Пословни регистар Анголе води се у Registo Comercial (Трговинском регистру), којим управљају Conservatórias do Registo Comercial (Трговински регистарски уреди) при Министарству правде и људских права. У пракси готово све сада пролази кроз Guiché Único da Empresa (GUE, Једношалтерска служба за предузећа), јавну службу са сопственом правним личношћу и административном и финансијском аутономијом, под надзором тог министарства.

Пословни регистар у Анголи

"Једно место за услугу" је заиста једно место. Његов оснивачки статут, Президeнцијски декрет бр. 151/13 од 4. октобра, даје му овлашћење да издаје потврду о прихватљивости назива, региструје пореске обвезнике и додељује порески број, изврши само комерцијално регистрацију, омогући објављивање акта о оснивању и издаје лиценце за трговање. Њене унутрашње делегације обухватају Централну евиденцију назива предузећа (Ficheiro Central de Denominações Sociais), нотарску канцеларију, одељење за трговински и земљишни регистар, пореску дирекцију, статистички институт, националну штампу, социјално осигурање и дирекцију за трговину — све под једним кровом.

Територијална структура се мења услед апсорпције консерваторија од стране GUE. Уписи у регистар објављени данас садрже формулацију да је, услед укидања Луандеске трговинске регистарске канцеларије на основу Извршне уредбе бр. 734/25 од 4. децембра, стара евиденција пренета у регистар GUE. Пунктови услуге GUE раде у Луанди и у Бенгели, Лубангу, Маланжеу, Куиту, Намибеу, Сумбеу и Хуамбу, између осталих.

Законодавна основа је Закон бр. 1/04 од 13. фебруара, Закон о трговинским друштвима ( Lei das Sociedades Comerciais ), Комерцијални законик из 1888. године, са каснијим проширењима и изменама — а најновија је Закон бр. 7/21 од 14. априла, којим је укинута обавеза легализације књига записника код регистратора — и изнад свега Закон бр. 11/15 од 17. јуна, закон који поједностављује оснивање друштава, а који представља реформу која је обликовала савремени систем. Поред њих налазе се Закон бр. 19/12 о друштвима са једним чланом, Закон бр. 23/15 о задругама и Закон бр. 13/21 о опоравку и insolвенцији предузећа. Једна напомена у вези са цитирањем: сопствени приручник процедура GUE-а више пута наводи Código do Registo Comercial и Regulamento do Registo Comercial по називу и члану, али не наводи број или датум дипломе, а ниједан званични анголски сајт не објављује њихов текст.

Закон бр. 11/15 увео је посебан поступак непосредне регистрације и, у члану 13, предвидео онлајн регистрационе акте и трајни сертификат. Регулисан је Председничким декретом бр. 153/16 од 5. августа, измењеним Председничким декретом бр. 60/20 од 3. марта, и обухвата онлајн и непосредну регистрацију друштава са ограниченом одговорношћу са једним и више чланова и акционарских друштава, онлајн регистрационе акте, онлајн издавање трајног сертификата и онлајн објављивање. Трансакциони систем је SIGUE, који је апсорбовао наслеђени систем конзерваторије SIRCOM.

Прваци појединци су у истом регистру. Наведена сврха GUE обухвата трговинска друштва, трговце појединце и задруге, а појединачни трговци се појављују у бесплатном јавном претраживању са пореским бројем у личном формату.

Идентификатор регистра и порески број су две различите ствари у истом запису: matrícula је број регистра, при чему сваки акт има своју референцу уписа и референцу предаје (apresentação), док се NIF (Número de Identificação Fiscal – порески идентификациони број) издаје од пореске управе преко GUE у тренутку оснивања. Порески бројеви корпорација су десетоцифрени; порески број самосталног предузетника је његов лични број идентификације.

Правни облици који се могу регистровати у Анголи

Члан 2 Закона 1/04 предвиђа пет врста друштава:

  • Sociedade por quotas (Lda., друштво са ограниченом одговорношћу) — одговорност ограничена на уписани капитал. Удаљено најчешћи облик пословања у Анголи.
  • Sociedade anónima (S.A., акционарско друштво) — одговорност ограничена на акције. Већа, регулисана и државно учествујућа предузећа.
  • Sociedade em nome colectivo (опште партнерство) — партнери су лично, супсидијарно и заједнички одговорни. У пракси се не користи.
  • Sociedade em comandita simples (једноставно komanditno друштво) — неограничена одговорност општих партнера, komanditni партнери одговарају у висини свог улога. Ретко.
  • Sociedade em comandita por acções (друштво са ограниченом одговорношћу по акцијама) — иста подела, али ограничени партнери поседују акције. Ретко.

Поред њих:

  • Sociedade unipessoal (компанија са једним чланом), по уделима или акцијама, према Закону бр. 19/12 од 11. јуна. Кредиторима одговара само имовина компаније, иако је једини члан супсидијарно одговоран за компанију до висине уписаног капитала. Фирма мора да носи назив "Sociedade Unipessoal", "Unipessoal" или (SU) испред Lda. или S.A.
  • Кооператива (cooperative), према Закону бр. 23/15 од 31. августа, основана у GUE са најмање десет чланова и одговорношћу утврђеном својим статутом.
  • Comerciante ou empresário em nome individual (трговац у своје име) — нема посебан правни субјективитет и неограничену личну одговорност.
  • Филијала (огранак) — регистрација која легализује активност у Анголи без стварања новог правног лица; матично предузеће остаје одговорно, а одлука мора навести капитал додељен филијали. Предузеће без ефективног седишта у Анголи које жели да послује дуже од годину дана мора да успостави сталну представништво, у супротном је обавезано актима учињеним у његово име, а његови управници су солидарно одговорни.
  • Канцеларија за представништво (representative office) — ограничена на проучавање тржишта, без стварања нове правног лица, у складу са Председничким декретом бр. 146/21 од 2. јуна.
  • Agrupamento de empresas (пословно удружење) — регистровано посебно ради стицања правног субјективитета.
  • Sociedades gestoras de participações sociais (холдинг компаније) — структурисане као једна од законских врста друштава, са новим режимом уведеним Декретом Председничког законодавства бр. 5/26.

Минимални акцијски капитал је промењен, и та промена је најважнија практична чињеница за свакога ко оснива компанију у Анголи. За друштва са ограниченом одговорношћу по уделима, укључујући и она са једним чланом, минимални капитал је укинут. Закон бр. 11/15 изричито наводи да је минимални акцијски капитал за друштва са ограниченом одговорношћу укинут и да се износ слободно утврђује у уговору о друштву; само номинална вредност сваке квоте не може бити нижа од једне кванзе, а уплате се могу одложити до краја прве пословне године. Акциона друштва су изузета из те одредбе: њихов капитал не може бити мањи од еквивалента 20.000 америчких долара у домаћој валути, индексираног на ту вредност, при чему номинална вредност сваке акције не може бити испод еквивалента 5 америчких долара. Минимални износи по секторима, као што су они за осигуравајућа друштва, утврђују се посебно.

Није у овом регистру: удружења, фондације, невладине организације, синдикати и спортска удружења, која се региструју у Министарству правде и људских права по својим статутима; жигови и патенти, који се уносе у Институт за индустријску својину; предлози за приватна улагања, регистровани у Агенцији за промоцију инвестиција и извоза, која има шалтер у оквиру GUE; и статус микро, малих и средњих предузећа, који је сертификат института за подршку, а не упис у регистар. Једна недоследност коју треба приметити: у често постављаним питањима GUE-а наводи се да друштво са ограниченом одговорношћу захтева најмање пет лица, док на страници за оснивање и у званичном летку нуди форму "са једним или више акционара", а закон из 2012. године изричито дозвољава друштво са ограниченом одговорношћу са једним чланом. Сматрајте број од пет лица непоузданим.

Јавни и ограничени подаци у анголском регистру

Ангола је, по овом мерилу, знатно отворенија од већине у региону. Постоји бесплатна јавна претрага која функционише на страници Publicação Online GUE-а, без пријаве и без плаћања. Правни основ је одштампан на самој страници: члан 14. Закона 11/15 укинуо је објављивање акта о друштву у трећој серији Службеног гласника Републике и у новинама, заменивши га објављивањем на интернет сајту који одржава надлежно министарство, и прописао да је приступ том сајту и информацијама објављеним на њему бесплатан. Објављивање по службеној дужности спроводе матичне службе.

Листа резултата даје назив или деноминацију, датум, порески број и порекло. Страница са детаљима је пун извод из регистра, електронски потписан од стране наведеног конзерватора, распоређен као matrícula и inscrição са њиховим averbamentos и anotações, приказујући број у регистратору, назив, порески број и сваку уписницу хронолошки са референцом apresentação и датумом.

Кључно је што су видљиви власници удела и акционари: за друштво са ограниченим бројем удела извод наводи сваког партнера са брачним статусом, адресом пребивалишта и номиналном вредношћу удела, а за акционарско друштво приказује се класе акција и идентитет акционара који су их претплатили, где је то евидентирано. Директори и менаџери су такође видљиви, са именовањима и разрешењима објављеним са пуним именом и адресом, уз ревизора. Такође су видљиви: седиште, предмет пословања, капитал и сва његова измена, облик обавезивања компаније, спајања и поделе, ликвидације и белешке о транскрипцији. Напредно претраживање чак дозвољава коришћење имена партнера или идентификационог броја као кључа за претрагу, тако да је јавно доступно обрнуто претраживање од појединца до компанија.

Празнине се односе не на основне корпоративне податке, већ на стварне власnike и финансијске извештаје.

Што се тиче стварног власништва, законски основ постоји, али регистар не. Закон бр. 5/20 од 27. јануара, закон о спречавању прања новца, измењен је Законом бр. 11/24 од 4. јула како би се додао члан који захтева да се подаци о стварном власништву евидентирају у Централном регистру стварних власника (Central de Registo do Beneficiário Efectivo), чије ће се регулисање вршити посебним законодавством. Додатни члан обавезује органе за оснивање, регистрацију и издавање лиценци да воде основне податке о правном лицу, укључујући идентификацију чланова, акционара, администратора, контролора и стварних власника, и да их учине доступним органима и заинтересованим странама у складу са законом — односно, приступ органа, а не јавни приступ. Прописе за спровођење, оператера регистра, правила приступа и да ли је неки његов део јаван није било могуће потврдити ни у једном званичном извору. Дакле, законско и директно власништво у Анголи је у потпуности јавно, док коначно корисно власништво као такво нема проверљив јавни регистар.

Финансијски извештаји се не подносе и не објављују се у трговинском регистру. Управа мора да припреми извештај о управљању и годишње финансијске извештаје и да их одобре чланови, али није пронађена ниједна одредба за депоновање извештаја у регистру, а таква услуга се не налази ни у приручнику ни у каталогу поступка GUE. Годишњи финансијски извештаји се подносе пореској управи уз индустријску пореску пријаву, а коначна процена и уплата морају бити извршени до последњег радног дана у мају по општем режиму. Ниједан званични извор не наводи да су ти поднесци јавни, и не постоји могућност претраге јавних извештаја.

Што се тиче службеног гласника: објављивање статута компаније у Diário da República више није обавезно. Сопствени летак GUE-а директно одговара на то питање — објављивање се сада врши онлајн. Гласник остаје званично средство за законе и декрете.

Документи које је могуће добити из регистра

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (извод из трговинског регистра) — основни исход сваке регистрационе радње, од оснивања самосталног предузетника, друштва с ограниченом одговорношћу или акционарског друштва, задруге, групе, филијале или представништва, преко преноса удела, промена предмета делатности, капитала, седишта, управљања или назива, трансформације, распуштања и ликвидације, залога, спајања и поделе. Он одражава објављени извод: број регистратора, назив предузећа, порески број, седиште, предмет пословања, капитал, партнери и удели или акције, управљање и облик обавезивања, као и свака накнадна уписa. То је оно што траже банке, пореска управа, социјално осигурање, тела за лиценцирање, платформе за јавне набавке и нотари, и што корпоративни оснивач мора да приложи када компанија претплаћује акције у другој компанији.
  • Друга копија или ажурирани комерцијални сертификат — који могу да добију партнери, адвокат или трећа лица са интересовањем за компанију.
  • Постојани извод из трговинског регистра (permanent commercial certificate) — континуирано ажурирани извод прописан чланом 13 Закона 11/15 и обухваћен прописима из 2016. и 2020. године. Није било могуће потврдити постојање функционалног јавног онлајн канала за његово издавање: трансакциони систем захтева налог, а сајт за бесплатну објаву је сервис за објављивање, а не за издавање извода.
  • Сертификат о прихватљивости фирме или пословног имена (certificate of admissibility of a company name) — издаје Централна евиденција пословних имена у оквиру GUE, потврђујући да је предложено име фирме или пословно име доступно и законито за изабрани облик правног лица. Потребан је за оснивање, за промену имена, за трансформацију и за спајања и раздвајања. Подносилац предлога наводи опције, а евиденција одобрава или одбија са образложењем.
  • Статут и уговор о друштву (статут и уговор о друштву), као и јавна исправа када се користи — издају се приликом оснивања и измена, уз доступне друге копије. Јавне исправе постале су опционе за већину радњи према Закону 11/15.
  • Друга копија докумената из регистрационог досијеа — на писмени захтев уз идентификацију подносиоца.
  • Онлајн објављивање корпоративног акта — електронски потписано од стране конзерватора, бесплатно и јавно, замењујући објављивање у службеном гласнику.
  • Алвара комерцијал (трговачка лиценца) — у оквиру надлежности GUE; трговачка лиценца, а не сертификат регистратора.

Документи за које није било могућности да се потврди да постоје у Анголи: негативни сертификат о називу као засебан производ; certidão de teor као посебан ставка; било који сертификат о добром стању, сертификат о неплаћању обавеза или сертификат о именовању издати од регистра; сертификат издати од регистра на енглеском језику, апостилиран или легализован; и сертификат издати од регистра о подношењу финансијских извештаја. Ниједан од њих се не налази у каталогу услуга, приручнику, летку или одељку често постављаних питања GUE.

Често постављана питања

Шта је регистар предузећа у Анголи?

Регистар трговина (Registo Comercial), који воде Конзерваторије трговинског регистра (Conservatórias do Registo Comercial) при Министарству правде и људских права, у пракси се спроводи преко Једног шалтера за предузећа (Guiché Único da Empresa).

Да ли је претрага компанија у Анголи бесплатна?

Да. Члан 14 Закона 11/15 омогућава бесплатан приступ сајту за онлајн објављивање, а сајт враћа потпуне изводе из регистра без пријаве.

Да ли су акционари и директори јавно доступни у Анголи?

Да. Објављени изводи наводе носиоце удела и акционаре са њиховим адресама и власништвом, и бележе именовања и разрешења менаџера и директора.

Који је минимални акциони капитал у Анголи?

Нема минималног акционарског капитала за sociedade por quotas — Закон 11/15 га је укинуо и препустио износ партнерима, при чему номинална вредност сваке квоте не може бити нижа од једне кванзе. За sociedade anónima потребан је износ еквивалентан 20.000 америчких долара.

Да ли Ангола има регистар стварних власника?

Измена закона о спречавању прања новца из 2024. године захтева доношење посебног законодавства ради успостављања централног регистра стварних власника, али то законодавство, оператер регистра и правила приступа нису могли бити потврђени.

Да ли анголске компаније подносе финансијске извештаје регистру?

Не. Финансијски извештаји се одобравају унутар компаније и подносе пореској управи; у трговинском регистру не постоји служба за подношење извештаја нити могућност јавног претраживања извештаја.

Да ли се статути компанија и даље морају објављивати у Diário da República?

Не. Од Закона бр. 11/15 објављивање се врши на бесплатном онлајн сајту, а уписнице то објављују ex officio.

Извори

Кључне речи

Пословни регистар Анголе, Регистар компанија Анголе, Комерцијални регистар Анголе, Једношалтерска служба за компаније (GUE) Ангола, Централни регистар назива компанија, Комерцијални сертификат Анголе, ДОО Ангола, Самостално предузеће Ангола, Порески идентификациони број (NIF) Анголе, Минимални уписани капитал у Анголи, Стварни власник Анголе