Пословни регистар у Аустрији је Firmenbuch (Пословни регистар), јавни регистар који воде привредни судови под надзором Савезног министарства правде и који се претражује онлајн преко JustizOnline. Он се састоји од Hauptbuch (главног регистра) уписа и Urkundensammlung (збирке докумената), и свако има право да их прегледа. Трговачке лиценце се воде у посебном регистру, Gewerbeinformationssystem Austria — GISA (Аустријски информациони систем о пословним лиценцама), тако да мали самостални трговац може бити наведен у GISA-и без икаквог уписа у Firmenbuch.

Регистар предузећа у Аустрији

Фирменбух регулише Закон о пословном регистру — FBG (Firmenbuchgesetz) и Пословни законик — UGB (Unternehmensgesetzbuch). Њиме управљају покрајински судови (Landesgerichte) који делују као судови за пословни регистар (Firmenbuchgerichte), укључујући Трговински суд у Бечу (Handelsgericht Wien) и Покрајински суд за грађанске послове у Гратцу (Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz ). Подаци се чувају у једној централној бази података, а збирке докумената свих регистарских судова воде се електронски.

Уписи се претражују или директно преко JustizOnline или преко Verrechnungsstellen (рачуноводствене агенције) које је ангажовало Министарство правде; изводи добијени преко оба канала су идентични по садржају, док се оверен извод као јавни документ издаје у окружном суду (Bezirksgericht) или код нотара. Сваки аустријски нотар је обавезан да одржава техничке услове за упите у регистар и да сваком омогући увид.

Пojединачни предузетници: Firmenbuch или GISA

Регистрација трговаца појединаца је условна, а не универзална. Према члану 8 УГБ, физичко лице које обавља делатност обавезно се уписује у фирмбух ако је подложно обавези вођења књига по члану 189 УГБ, који се примењује када годишњи промет пређе праг од 700.000 евра; остали трговци појединци могу се добровољно регистровати, а добровољни упис може бити избрисан на захтев. Чланови слободних професија, пољопривредници и шумари и порески обвезници који воде пословање на каснијој основи изузети су од обавезе вођења књига и самим тим од обавезе регистрације. Пријављени самостални предузетник мора да користи наставak eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin (пријављени предузетник), скраћено e.U.. Када неколико лица обавља делатност као Gesellschaft bürgerlichen Rechts — GesbR (грађанско партнерство) и пређе праг, морају да региструју предузеће као OG или KG.

GISA је посебан регистар са посебном сврхом: уписује се Gewerbeberechtigung (дозвола за обављање делатности) и њени носиоци према Gewerbeordnung 1994 (Закон о занатима из 1994. године), и може се претраживати на gisa.gv.at. Удружења се воде у још једном регистру, Централном регистру удружења — ZVR (Zentrales Vereinsregister), који се води по Закону о удружењима из 2002. године (Vereinsgesetz 2002).

Правни облици који се могу регистровати у Аустрији

Члан 2 Закона о фирмском регистру садржи исцрпну листу субјеката уписаних у главни регистар:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (Регистровани самостални предузетник) — власник сноси одговорност својом целокупном приватном имовином; користи се за предузећа са једним власником изнад рачуноводственог прага или добровољно.
  • Offene Gesellschaft — OG (Отворено партнерство) — најмање два партнера, сви солидарно одговорни без ограничења; отворено за било коју законску сврху, укључујући слободне професије и пољопривреду.
  • Kommanditgesellschaft — KG (Командитна друштвена заједница) — општи партнери имају неограничену одговорност, а командитни партнери само до износа уписаног у регистар, који се гаси након уплате улога. GmbH & Co KG је уобичајена варијанта.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Друштво са ограниченом одговорношћу) — за повериоце одговара само имовина друштва; од 1. јануара 2024. године минимални основни капитал износи 10.000 евра, са минималним уделом од 70 евра. Ово је најчешћи аустријски облик привредног друштва.
  • Flexible Kapitalgesellschaft — FlexKapG, такође FlexCo (флексибилно друштво) — уведено са ефектом од 1. јануара 2024. године Законом о флексибилним капиталним друштвима (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz). Капитално друштво на које се подуредно примењују правила GmbH, са минималним појединачним улогом од 1 EUR, поједностављеним формалностима преноса, Unternehmenswert-Anteile (удели у вредности предузећа) до нешто мање од четвртине акционарског капитала и условним повећањима капитала за учешће запослених. Предвиђено за стартапове.
  • Aktiengesellschaft — AG (акциона друштва) — акционари нису лично одговорни; минимални акциони капитал износи 70.000 евра. Користе их велике и котиране компаније.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (Регистрована задруга) — правно лице са отвореним чланством које подстиче пословање својих чланова; врста одговорности чланова и висина те одговорности су сами по себи регистроване чињенице.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (Узајамно осигуравајуће друштво) — узајамни облик који се користи у сектору осигурања, са уписима у регистар специфичним за тај сектор.
  • Sparkasse (Штедивница) — кредитна институција специфична за одређени сектор, уписана у Firmenbuch.
  • Privatstiftung (Приватна фондација) — правно лице са посвећеном имовином и седиштем у Аустрији, које настаје тек регистрацијом; минимална посвећена имовина износи 70.000 EUR. Користи се за управљање имовином и планирање наслеђа.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Европска групација економских интереса) — прекогранично средство за сарадњу по праву ЕУ, на које се подуредно примењују правила о партнерствима и чији су чланови неограничено одговорни.
  • Europäische Gesellschaft — SE (Европска компанија) и Europäische Genossenschaft — SCE (Европско задружно друштво) — облици корпорација и задруга по праву ЕУ, чији акционари или чланови не сносе личну одговорност.
  • Zweigniederlassung (Филијала страног правног лица) — према члану 12 УГБ, правно лице са седиштем у иностранству мора бити уписано у Firmenbuch ако има домаћу филијалу; упис бележи делатност филијале, лични статут правног лица и, где то предвиђа право државе порекла, страни регистар и број регистрације.
  • Sonstige Rechtsträger (Остала правна лица чија се регистрација предвиђа законом) — законска општа категорија.

Две структуре су намерно изостављене. Stille Gesellschaft (тихо партнерство) је чисто унутрашњи аранжман у којем само власник предузећа стиче права и обавезе, и није један од ентитета који се могу уписати у регистар; GesbR (грађанско партнерство) нема правни субјективитет и такође се не може уписати у регистар, због чега UGB захтева да се претвори у OG или KG када се пређе праг за рачуноводство. Verein (друштво) припада Централном регистру друштава, а не Firmenbuch-у; ако се претвори у задругу, његов претходни број у регистру друштава преноси се у Firmenbuch.

Информације доступне у Firmenbuch

Аустријски регистар предузећа је у потпуности јаван. Члан 9 УГБ-а прописује да свако има право да прегледа главни регистар и документацију поднету у збирку докумената, и да захтева штампане изводе из оба. Члан 34 Закона о фирмбуху омогућава сваком да подноси појединачне упите аутоматизованом преносу података, са електронским изводима потврђеним електронским потписом судије.

За појединачне упите мора да се понуди бесплатна кратка информативна услуга која садржи назив предузећа и правни облик, седиште, пословну адресу и државу регистрације, број у регистру и јединствени европски идентификатор (EUID), адресу веб-сајта ако је регистрована, уписе о неспособности за плаћање, распуштању и ликвидацији, пословној грани, име и датум рођења самосталног предузетника или лица овлашћених да заступају правно лице заједно са почетком и врстом њиховог овлашћења, ликвидаторе и филијале.

У потпуном изводу наводе се преостали регистровани подаци: датум оснивачког акта или статута, носиоци комерцијалних пуномоћја, трајање правног лица, ограничења у погледу обављања делатности и догађаји преноса пословања, а за корпорације и надзорни одбор, износ акционог капитала и његова повећања и смањења, датум подношења и датум биланса годишњих и консолидованих рачуна, спајања, припајања и преображаји, као и статус котирања. Изводи такође показују EUID и идентификациони број који користи национална банка. Поред главног регистра, збирка докумената садржи сваки инструмент на основу кога је упис извршен, а годишњи извештаји поднети према члану 277 UGB-а су јавно доступни, са скраћеним садржајем за мала и микро предузећа.

Шта је ограничено

Главно ограничење лежи ван самог Firmenbuch-а. Register der wirtschaftlichen Eigentümer (Регистар стварних власника), основан Законом о регистру стварних власника — WiEReG (Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz) и којим управља Савезно министарство финансија, био је отворен за јавни увид до 31. августа 2023. године. Након пресуде Суда правде Европске уније од 22. новембра 2022. године у спојеним предметима C-37/20 и C-601/20, којом је поништена правна основа ЕУ за јавни приступ из разлога приватности, члан 10. WiEReG-а је замењен са наступом од 1. септембра 2023. године и сада носи наслов "увид када постоји легитимни интерес". Општи јавни приступ више не постоји. Увид је доступан обвезницима у борби против прања новца, као што су банке, адвокати, нотари, ревизори, порески саветници и агенти за некретнине; органима власти; самом ентитету; и лицима која докажу легитимни интерес, што се претпоставља за новинаре, академике и организације цивилног друштва са везом са борбом против прања новца и за лице које намерава да успостави пословни однос са тим ентитетом. Стицајни власник може такође поднети захтев за брисање својих података из извода када изузетне околности то оправдавају.

Приступ GISA-и је такође подељен по нивоима: неки подаци морају бити доступни свима, неки само када се веродостојно докаже легитимни интерес, а неки уопште не могу бити откривени, при чему су место рођења, држављанство, пребивалиште и број социјалног осигурања искључени из јавног упита. У самом Firmenbuch-у, држављанство и земља пребивалишта регистрованих физичких лица без активне домаће регистрације достављају се уз пријаву, али се не уносе у регистар, већ се прослеђују само статистичком заводу.

Документи које је могуће добити из регистра

  • Извод из трговинског регистра, актуелан (Current business register extract) — сви подаци важећи на датум упита: број у регистратору, назив предузећа, правни облик, седиште и пословна адреса, делатност, филијале, датум оснивачког акта, заступници и носиоци пуномоћја за трговину са подацима о датуму рођења и врсти овлашћења, капитал, и за корпорације, надзорни одбор и датуми подношења годишњих финансијских извештаја. Стандардни доказ о постојању, правном облику и овлашћењу за потписивање за банке, контрагенте, тендере, нотарске акте и провере "упознај свог клијента".
  • Извод из трговинског регистра, историјски (Historic business register extract) — садржи све податке који су икада унети, при чему су застарели записи прецртани; укинути субјекти су укључени на посебан захтев. Користи се за дужну проверу, судске поступке и реконструкцију корпоративне историје.
  • Urkundensammlung (Збирка докумената) — штампани примерици сваког документа на основу кога је упис извршен, укључујући оверене преводе на званични језик ЕУ у случају да су они поднети. Користи се за прибављање основних инструмената иза било којег регистрованог чињеничног стања.
  • Годишњи финансијски извештаји (Jahresabschluss) — годишњи биланс успеха, извештај о управљању, ревизорски извештај, извештај о корпоративном управљању, извештај надзорног одбора и одлука о расподели добитиподнети у складу са чл. 277 и наредним чл. УГБ-а, са скраћеним садржајем за мала и микро предузећа и посебним правилима за консолидоване финансијске извештаје и филијале страних корпорација. Користи се за финансијску дубинску анализу и процену кредита.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (Статут, пословник, изјава о оснивању) — поднет у нотарском облику уз пријаву за регистрацију и стога јавно доступан; за приватну фондацију, Stiftungsurkunde (акт о оснивању). Користи се за проверу пословне сврхе, капитала, ограничења преноса и правила о заступању.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (Изјава о узору потписа) — потпис овлашћеног заступника, потписан пред регистарским судом или поднет у овереној форми и чуван у суду. Користи се за проверу да ли је потпис на документу од овлашћеног заступника.
  • Amtsbestätigung (Службена потврда суда) — издаје се када потребна потврда не може бити обезбеђена из извода, на пример негативна потврда да предузеће није уписано у фирмбух (Firmenbuch), потврда да одређени упис није извршен или доказ о историјским уписима који претходе електронском евидентирању. Користи се за легализацију и апостил пакете и као доказ пред надлежним органима.

Често постављана питања

Како се зове пословни регистар у Аустрији?

То је Firmenbuch (Пословни регистар), који воде регионални судови под надзором Савезног министарства правде и који се претражује преко JustizOnline или преко овлашћених клириншких агенција и нотара.

Да ли је аустријски Firmenbuch јаван?

Да. Члан 9 УГБ даје сваком право да прегледа главни регистар и збирку докумената, а за појединачне упите мора да се понуди бесплатна кратка информативна услуга која укључује ЕУИД.

Да ли се самостални трговац мора уписати у Firmenbuch?

Само ако су обавезни на пословање по рачуноводственим прописима, што се примењује када годишњи промет пређе 700.000 евра. Остали самостални предузетници могу се регистровати добровољно; они који то не учине обично се налазе само у регистру трговинских дозвола GISA.

Шта је FlexCo?

Флексибилно капитално друштво (Flexible Kapitalgesellschaft), скраћено FlexKapG или FlexCo, јесте капитално друштво уведено 1. јануара 2024. године. Правила GmbH примењују се супсидијарно, а оно нуди минимални појединачни улог од 1 EUR и акције предузетничке вредности намењене учешћу запослених.

Који је минимални акциони капитал аустријске GmbH?

10.000 евра од 1. јануара 2024. године, са минималним појединачним улогом од 70 евра. Најмање половина акционарног капитала мора бити обезбеђена у потпуности уплаћеним новчаним улозима.

Могу ли да проверим стварног власника аустријске компаније?

Не као члан јавности. Јавни приступ Регистру стварних власника престао је 1. септембра 2023. године након пресуде Суда правде у предметима C-37/20 и C-601/20. Приступ је сада отворен за обавезна лица, органе власти, само лице и лица која докажу легитимни интерес.

Извори

Кључне речи

Пословни регистар Аустрије, регистар предузећа Аустрије, Firmenbuch, Firmenbuchauszug, JustizOnline Firmenbuch, правни обрасци Аустрије, GmbH Аустрије, FlexCo Аустрије, FlexKapG, GISA Аустрије, WiEReG стварни власници, пословни документи Аустрије