Пословне евиденције у Костарики води Registro de Personas Jurídicas — Регистар правних лица — који обухвата Registro Mercantil, као и регистре грађанских удружења, фондација и грађанских партнерстава. То је један од регистара Registro Nacional, аутономног тела при Министарству правде и мира.

Регистар предузећа у Костарики

Регистар функционише онлајн преко rnpdigital.com. Његов јединствени систем за консултације и сертификате комбинује бесплатан део за претрагу, у којем се може проверити статус поднетка, његов томо и асиенто и евентуални недостаци, са плаћеним дигиталним сертификатима. Посебна Ventanilla Digital обрађује подношење докумената, а издате дигиталне потврде могу се проверити и преузети преко посебне странице. Правни оквир чини Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, Decreto 44648-MJP.

Идентификатор који је у пракси значајан је cédula jurídica. Према чл. 136 и 137 правилника, сваки регистровани ентитет мора да има једну; за sociedad anónima и sociedad de responsabilidad limitada Национални регистар је додељује аутоматски у тренутку регистрације, док остали ентитети подносе захтев за њу.

Костарика има снажан нотарски систем. Регистрација се врши путем јавног нотарског инструмента или аутентичног судског или административног документа, тако да оснивања, измене, пуномоћја, ликвидације и преноси удела завршавају у регистру као нотарска јавна исправа (escritura pública) или протоколисани записник. Нотарска функција је регулисана Нотарским закоником (Código Notarial, Ley 7764) и надгледа је Национална дирекција за нотаријат (Dirección Nacional de Notariado).

Поред регистратора постоји једношалтерски портал CrearEmpresa, који функционише у оквиру програма дигиталне управе, а који комбинује нотарску регистрацију нове трговинске компаније у Националном регистру са општинском дозволом за коришћење земљишта и трговинском лиценцом.

Једна структурна карактеристика заслужује пажњу јер има последице по регистар: годишњи порез на добит правних лица по Закону 9428 дугује свака регистрована компанија, без обзира да ли је активна или неактивна. Заостаци блокирају и издавање сертификата и регистрацију докумената за то правно лице, а регистар објављује одлуке о ликвидацији против упорних дужника.

Потпуно су изван свега тога самостални предузетници. Физичко лице које обавља привредну делатност (persona física con actividad lucrativa) уопште се не уписује у регистар предузећа; појединац се региструје само код пореске управе у Јединственом пореском регистру (Registro Único Tributario), а његов порески статус може се јавно проверити без пријаве преко јавног увида пореске управе.

Правни облици који се могу регистровати у Костарики

Члан 11(а) Декрета 44648-MJP утврђује обим: трговинска и грађанска друштва, грађанска удружења, фондације, предузеће са ограниченом одговорношћу у власништву појединца и филијале страних компанија.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — акциона друштва и доминантни облик. Акционари одговарају само у висини уписаних акција.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. или Ltda.) — друштво са ограниченом одговорношћу, са капиталом подељеним на cuotas и члановима који одговарају у висини свог улога. Пренос удела сам по себи подлеже регистрацији у Registro Mercantil, што има стваран утицај на транспарентност, о чему је реч у наставку.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — друштво са неограниченом солидарном одговорношћу, у којем су сви партнери заједнички, појединачно и неограничено одговорни. Ретко се користи у пракси.
  • Sociedad en Comandita Simple — просто ограничено партнерство, са неограниченим општим партнерима и ограниченим партнерима који одговарају у висини свог улога. Такође ретко. Имајте у виду да comandita por acciones не фигурише као облик који се уноси у регистар у званичним изворима.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — предузеће у једнособном власништву које раздваја пословне и личне имовинске елементе власника. Ретко се користи.
  • Sucursal de sociedad extranjera — филијала страног друштва. Није засебна правна личност и матично друштво остаје одговорно, али мора бити регистрована и добија cédula jurídica.
  • Sociedad Civil — некомерцијално партнерство, регистровано у истом регистру.
  • Asociaciones и Fundaciones — удружења и фондације, непрофитне правно лице регистроване у Registro de Personas Jurídicas.

Задруге су изузетак који збуњује већину контролних листа: оне се не региструју у Националном регистру. Њихову регистрацију и стицање правног субјективитета спроводи Министарство рада и социјалне сигурности преко свог одељења за друштвене организације, а задружни институт раније само потврђује студију изводљивости и уплаћени капитал. Одговорност чланова је ограничена на њихове улоге.

Јавни и ограничени подаци у костариканском регистру

Јавна страна је релативно богата. Према сопственом водичу за услуге регистра, преглед приказује назив ентитета и правну личну карту (cédula jurídica), чланове управног одбора, законског заступника и његове ограничења, седиште, уписани капитал, пуномоћја, евидентиране промене од новембра 2003. године, терете и оптерећења, као и сличице самих нотарских аката.

Међутим, подаци о акционарима нису јавно доступни. Не постоји сертификат о акционарима, нити се он нуди у званичном каталогу услуга. Регистар акционара друштва са ограниченом одговорношћу (sociedad anónima) је приватна књига самог друштва и не подноси се регистру. Једини значајан изузетак је друштво са ограниченом одговорношћу (S.R.L.): пошто се преноси удела могу уписати, власници удела могу постати видљиви у досијеу регистра.

Одлуке корпорација и удружења објављују се у La Gaceta, званичном гласилу. Једна ствар која може изазвати забуну, а коју треба разјаснити: Boletín Judicial је бесплатна дневна публикација правосуђа за судске, управне и нотарске обавештења и није средство за објављивање одлука о регистрацији предузећа.

Корисничко власништво се води у потпуности ван регистра и није јавно. Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) води и чува Централна банка Костарике, а пријаве се подносе преко њене платформе Central Directo коришћењем костариканског сертификата за дигитални потпис. Подаци су шифровани; сама централна банка их не може читати, а приступ је ограничен на пореску управу и Институт за дроге Костарике. Постоје два уска аутоматизована упита — упит за проверу усаглашености да ли је ентитет поднео пријаву, и упит грађанина којим физичко лице проверава своје укључивање. Правни основ чине Закон 9416 заједно са Пореским закоником (Código Tributario), Законом 8204 и важећом уредбом, Декретом 44390-H, уз заједничку одлуку пореских органа. Обични рок за подношење изјаве траје од 1. до 30. априла сваке године, а новопријављени субјекти морају да поднесу изјаву у року од 20 радних дана од регистрације.

Непоштовање обавеза двоструко кошта. Према члану 84 бис Пореског законика (Código Tributario), примењује се казна од 2% бруто прихода из претходног периода, уз минимални и максимални износ изражен у осночним платама; поред тога, Национални регистар (Registro Nacional) не може издати сертификате или регистровати документе за субјект, а нотари морају забележити непоштовање у сваком акту који издају.

Документи које је могуће добити из регистра

  • Certificación de Personería Jurídica — сертификат о правној личности који показује постојање ентитета, cedula jurídica, законске заступнике и њихова овлашћења, седиште и трајање. Документ који банке, контрагенти и судови траже да утврде ко може обавезати компанију.
  • Literal Rápida de Personas Jurídicas — пуни литерал сертификат и најкомплетнији јединични документ: управни одбор, заступништво, седиште, акциони капитал и додељена овлашћења. Стандардни инструмент за дубинску анализу и KYC.
  • Certificación de Cédula Jurídica — потврђује назив и идентификациони број ентитета.
  • Историјска потврда о променама — историја регистрованих промена од новембра 2003. године.
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica — индекс тренутних регистрованих учешћа појединца или правног лица у различитим ентитетима, користан за мапирање улога групе или појединца.
  • Certificación de Poderes — тип, овлашћења, ограничења и важећност пуномоћја.
  • Certificación de Afectación — судске или управне мере које утичу на упис у регистар.
  • Certificación de Imágenes — оверена копија сведочења јавних исправа.
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas — детаљна регистрациона студија изведена из томова и досијеа.

Два документа која се често траже не постоје. Не постоји certificación de accionistas, нити било какви сертификат акционара. И не постоји сертификат о статусу RTBF: упутство саме пореске управе наводи да ни централна банка, ни министарство, ни институт за лекове не могу потврдити да ли се одређено лице налази у регистру стварних власника. Оно што постоји је потврда о поднетом захтеву система и две горе описане аутоматизоване консултације.

Једна напомена у вези са извором података треба да буде јасно наведена: тачни бројеви чланова Código de Comercio за листу образаца компаније и за стране филијале нису могли бити преузети из званичне законодавне базе података, која је приликом провере враћала грешке. Стога је горе наведена листа изведена из Decreto 44648-MJP и из сопственог водича за квалификацију регистра.

Често постављана питања

Који је званични регистар предузећа у Костарики?

Регистар правних лица (Registro de Personas Jurídicas), који обухвата Трговински регистар (Registro Mercantil), део Националног регистра (Registro Nacional) при Министарству правде и мира, који послује на rnpdigital.com.

Шта је cédula jurídica?

Јединствени идентификациони број правног лица. Додељује га аутоматски Национални регистар када се региструје sociedad anónima или S.R.L.; други субјекти подносе захтев за његово додељивање.

Да ли су акционари костариканске компаније јавно доступни?

Не. Књига акционара друштва са ограниченом одговорношћу (sociedad anónima) је приватна и не издаје се потврда о акцијама. Пренос удела у друштву са ограниченом одговорношћу (S.R.L.) се уписује, па се власници удела могу наћи у регистарској евиденцији.

Да ли је регистар стварних власника Костарике јаван?

Не. RTBF се чува шифрована у Централној банци, која га не може читати; приступ је ограничен на пореску управу и Костарикански институт за дроге.

Да ли трговци појединци фигурирају у регистру компанија Костарике?

Не. Појединац који обавља делатност региструје се само код пореске управе у Registro Único Tributario, а његов статус је тамо јавно провераљив.

Који документ доказује ко може да потписује у име костариканске компаније?

Сертифікација правног субјективитета (Certificación de Personería Jurídica), која наводи законске заступнике и обим њихових овлашћења.

Да ли се задруге региструју у Националном регистру?

Не. Задруге стичу правни субјективитет преко Министарства рада и социјалне сигурности, а не преко Registro Nacional.

Извори

Кључне речи

Пословни регистар Костарике, Регистар компанија Костарике, Национални регистар Костарике, Регистар правних лица, Трговински регистар Костарике, правни идентификациони број, јавно акционарско друштво у Костарики, друштво са ограниченом одговорношћу (SRL) у Костарики, потврда о правном статусу, RTBF у Костарики, стварно власништво у Костарики, оснивање компаније у Костарики