Џибути води национални "Registre du Commerce et des Sociétés" (RCS) — Регистар трговине и друштава. Џибути није члан OHADA: његово друштвено и регистрационо право садржано је у јединственом националном Кодексу трговине усвојеном 2011. године, чија Књига I, глава 3 регулише регистар, а Књига III садржи друштвено право.

Регистар предузећа у Џибутију

Регистар не води судска канцеларија. Члан L.1300-3 Кодекса трговине наводи да РЦС води Управа џибутијске индустријске и трговинске својине (ODPIC), јавна индустријска и трговинска установа у саставу Министарства трговине, основана Законом бр. 49/AN/08/6ème L и организована Уредбом бр. 2009-0271/PR/MCI, који му поверава вођење централног трговинског регистра и азбучног фајла.

Судство задржава надзорну улогу. Кодекс и даље користи вокабулар greffe и greffier за функцију регистратора, хронолошке и аналитичке регистре мора квартално потписати судија кога одреди председник суда прве инстанце, а јавни тужилац надгледа регистар.

Упис се обавља преко једног шалтера (guichet unique), одељења националне агенције за промоцију инвестиција, где су заједно смештени регистар, пореска управа, фонд социјалног осигурања и полиција. Званична државна процедура обухвата седам корака: негативни сертификат (certificat négatif) за име, састављање статута, уплата капитала, регистрација статута код пореске управе, упис у трговински регистар (RCS), пословна дозвола (patente) и регистрација у социјалном осигурању.

Потпуни трговци се региструју у истом ТРС-у, као personne physique или entreprise individuelle.

Слободне зоне су посебан свет. Управа лука и слободних зона Џибутија је једини административни контакт и регистратор тамо: анекс Кодекса трговине предвиђа да само Управа региструје ентитете у слободним зонама и издаје њихове оснивачке документе, и да води сопствени трговински регистар слободних зона, са посебним регистром за сваки облик предузећа. Сви који се позивају на бројеве чланова о слободној зони треба да имају у виду да објављени текст кодекса садржи упозорење да његова нумерација одговара нацрту из 2010. године, па су те референце индикативне, а не дефинитивне.

Две напомене у вези са записом. Ниједан посебан, самосталан кодекс о друштвима, као ни реформа закона о друштвима или регистру после 2011. године, није могао бити пронађен на ниједном званичном сајту; инвестициона агенција најављује прераду кодекса преко ставке у менију која води на недовршену привремену адресу, тако да је реформа најављена, али није званично документована. Иако се пореска управа описује као орган који спроводи фискалну регистрацију компанија, није могла бити пронађена ниједна званична страница која објашњава порески идентификациони број за компаније са копна — једини званични извор који га помиње јесте царински поступак у слободној зони.

Правни облици који се могу регистровати у Џибутију

  • Entreprise individuelle — самостални трговац, без посебног правног лица и са пуном личном одговорношћу за пословне дугове.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) — приватно друштво са ограниченом одговорношћу, одговорност ограничена на улоге, од једног до стотину партнера. Капитал се слободно утврђује у статуту; регистар изричито наводи да кодекс не прописује минимални капитал.
  • Société anonyme (SA) — јавно акциона друштва, са ограниченом одговорношћу на улоге, која захтевају најмање седам акционара. Капитал мора бити у потпуности претплаћен, а уплаћено најмање половина удела у новцу приликом оснивања; закон не предвиђа минимални износ капитала.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — поједностављено акционарско друштво, један или више акционара, одговорност ограничена на улоге, са широком слободом унутрашње организације.
  • Société en nom collectif (SNC) — опште партнерство; сви партнери су трговци и солидарно и неограничено одговорни.
  • Société en commandite simple (SCS) и société en commandite par actions — komanditno друштво и друштво са ограниченом одговорношћу, са неограниченим општим партнерима и ограниченим партнерима чија је одговорност ограничена на њихов улог.
  • Société civile и société civile professionnelle — грађанска друштва; професионална варијанта захтева претходно професионално одобрење пре регистрације.
  • Groupement d'intérêt économique (GIE) — групација економских интереса, која се може формирати без капитала, чији су чланови одговорни својом имовином и која стиче правни субјективитет регистрацијом.
  • Succursale de société étrangère — филијала стране компаније, уноси се у RCS уз достављање оверенog статута, извода из регистра за матично друштво, одлуке о отварању филијале и докумената о идентитету и кривичној евиденцији представника филијале.

Société en participation нема правни субјективитет и није регистрована. Задруге су у потпуности ван RCS: регулишу се Законом бр. 16/AN/13/7ème L, оснивају се са најмање седам лица, одобравају преко Министарства унутрашњих послова заједно са ресорним министарством и подносе се префектури.

Унутар слободних зона доступни облици су компанија у слободној зони (FZCo) са више акционара, предузеће у слободној зони (FZE) са једним акционаром и филијала у слободној зони. Сви имају ограничену одговорност и морају имати седиште унутар слободне зоне. Неуобичајено за Џибути, ови облици имају прописан минимални капитал: 140.000 америчких долара за FZE и 70.000 америчких долара за FZCo, уз депозит од 10.000 америчких долара за филијалу.

Један појам треба схватити с опрезом: режим регистрације "Djibouti International Business Centre" није потврдив ни у једном званичном извору; назив се јавља само као пројекат некретнина.

Јавни и ограничени подаци у џибутијском регистру

Регистар објављује званични онлајн гласник. Нове регистрације се објављују појединачно и могу се претраживати, а свака евиденција садржи регистрациони број, назив друштва, датум регистрације, директоре, адресу и капитал. Акти о изменама се објављују као датирани PDF билтени. Регистрација и измене морају додатно бити објављене у овлашћеном листу за правне обавештења.

Оно што, према званичним изворима, не постоји јесте права, потпуна база података о компанијама. Портал е-управе наводи базу података о компанијама која води до хоста који не одговара, а неколико званичних домена — међу којима су сајт саме инвестиционе агенције и старија адреса "guichet unique" — било је недоступно приликом провере. У пракси су странице службеног листа јавни прозор у регистар.

Што се тиче стварних власника, стање је такво да се у Џибутију не може потврдити постојање регистра стварних власника. Нити поглавље RCS трговачког законика (Code de commerce), нити регистар, нити портал е-управе не помињу стварне власnike (bénéficiaires effectifs). Тренутни закон о спречавању прања новца јесте Loi n°106/AN/24/9ème L од 7. марта 2024. године, али званични лист садржи само скраћен текст, па се било која обавеза о стварним власницима коју он може да садржи не може проверити онлајн.

Годишњи извештаји морају бити одобрени и поднети РЦС-у у складу са упутствима самог регистра, али ниједан званични канал их не објављује и није документован ниједан јавни приступ, па се са њима треба поступати као са непојавним.

Документи које је могуће добити из регистра

  • Извод — извод из РЦС-а, који потврђује правно постојање и преноси податке уписане у регистар. Важи три месеца и то је документ који се користи у пословним трансакцијама и судским поступцима, како за самосталне трговце, тако и за предузећа.
  • Récépissé d'immatriculation и његови дупликати — потврда о регистрацији издата приликом оснивања, која доказује регистрацију; récépissé modificatif доказује евидентирану промену.
  • Attestation d'enregistrement au RCS — потврђује да је субјект уписан у регистар.
  • Општа потврда — потврђује правно постојање и комерцијалну делатност.
  • Потврда о непостојању стечаја — потврђује да ентитет није предмет колективних поступка неплаћања обавеза, што је уобичајен захтев у тендерима и финансирању.
  • Potvrda o neneregistraciji u RCS — негативни сертификат који потврђује да лице или назив није регистровано.
  • Негативни сертификат и његов дупликат — сертификат о доступности назива и заштити трговачког назива који се добија пре оснивања.
  • Копије статута и свих докумената који се налазе у регистру — депоновани статути се чувају у досијеу компаније прикљученом на регистар.
  • Patente — пословна лиценца коју издаје пореска управа на основу презентовања потврде о регистрацији, уписаних статута и уговора о закупу; неопходна пре почетка трговања.

Потребна је општа напомена о поузданости. Владин веб-простор Џибутија је непотпун: регистар и званични лист су ажурни и ауторитативни, а сајтови Управе лука и слободних зона су ажурни, али неколико домена министарстава и агенција није одговорило током провере, а сајт Министарства финансија, на коме се налази текст Кодекса трговине, иначе је годинама застарео.

Често постављана питања

Ко води трговачки регистар у Џибутију?

ODPIC, джибутијска канцеларија за индустријску и комерцијалну својину, према члану L.1300-3 Кодекса трговине, под судским надзором суда и јавног тужиоца.

Да ли је Џибути држава чланица OHADA-е?

Не. Џибути примењује свој Кодекс трговине из 2011. године, који садржи и правила регистрације и право о друштвима.

Постоји ли минимални акциони капитал у Џибутију?

Не за SARL, где капитал слободно одређују статути, а регистар потврђује да не постоји минимални износ. Форме слободне зоне су изузетак, са наведеним минималним износима за FZE и FZCo.

Могу ли се компаније из Джибутија претраживати онлајн?

Само делимично. Регистар објављује нове регистрације и акте о изменама у онлајн гласнику који се може прегледати, али није потврђено да постоји потпуна јавна база података за претрагу компанија.

Да ли Џибути има регистар стварних власника?

Ниједан није потврђен. Ниједан званични извор не помиње такав регистар, а закон о спречавању прања новца из 2024. године објављен је само у скраћеном облику, па се његов садржај не може проверити онлајн.

Како се региструју компаније у слободним зонама?

Кроз Управу лука и слободних зона Џибутија, која је једини регистратор за слободне зоне и води посебан трговински регистар слободних зона.

Шта доказује да компанија из Џибутија постоји?

Извод из РЦС-а, важећи три месеца, поткрепљен потврдом о регистрацији и, где је потребно, потврдом о непокретању поступка ликвидације.

Извори

Кључне речи

Пословни регистар Џибутија, Регистар компанија Џибутија, ODPIC Џибути, Трговински и компанијски регистар Џибутија, RCS Џибутија, Једношалтерска служба Џибутија, ANPI Џибути, SARL Џибути, Компанија у слободној зони Џибутија, DPFZA, Сертификат о одсуству приговора Џибутија, Извадак из RCS Џибутија