Гвинеја региструје предузећа у Регистру трговине и кредитирања покретне имовине (RCCM). Гвинеја је држава чланица OHADA: потписала је уговор 1993. године, ратификовала га Законом L/2000/008/AN од 5. маја 2000. године и уговор је за њу ступио на снагу 21. новембра 2000. године, тако да се уједначени акти OHADA примењују директно.

Регистар предузећа у Гвинеји

Ко води регистар утврђено је гинејским законом, а не праксом. Закон L/2021/034/AN од 4. јула 2021. године, којим се оснивају и организују трговински судови, у члану 8 наводи да управљање РЦЦМ припада судским органима за трговину. Сваки трговински суд има греф (greffe), а Трговински суд у Конакрију — основан Законом L/2017/033/AN и надлежан за посебну зону Конакри — на свом сајту потврђује да његов регистар води и управља RCCM-ом.

Агенција са којом се већина људи сусреће, Agence de Promotion des Investissements Privés (APIP), представља пријемно место, а не водитеља регистра. Њено јединствено шалтерско место (guichet unique) истовремено пружа три услуге: регистрацију у RCCM, порески идентификациони број и објављивање законског обавештења. Њена упутства усмеравају касније измене и брисања назад ка трговинском суду. APIP има регионалне шалтере у Лабе, Канкан, Н'Зерекоре и Мамоу, између осталих.

Онлајн платформа је SYNERGUI, национални систем за регистрацију предузећа. Три њене странице су јавне и бесплатне: архива правних обавештења, која је једини функционалан претраживач предузећа; провера доступности трговачког имена; и списак нотара. Креирање налога, подношење докумената и плаћање су доступни након пријаве. Једна напомена: платформа је сада брендирана под именом Одбор за развој Гвинеје, док АПИП-ов сопствени сајт и даље функционише и назива платформу SYNERGUI; није пронађен ниједан званични текст којим се тај одбор оснива или којим се преносе функције АПИП-а, па се АПИП не би требало сматрати замењеним.

RCCM бројеви следе образац GN.TCC.година.A или B.серија — GN за Гвинеју, TCC за комерцијални суд у Конакру, A за физичко лице и B за правно лице, при чему се серија поново покреће сваке године. Поред тога се издаје и посебан број формалности.

Појединачни трговци се региструју са бројем серије A. OHADA entreprenant, насупрот томе, ослобођен је регистрације и само подноси изјаву о пословању — али у Гвинеји се чини да се тај статус не користи: платформа га наводи као правни облик, али не води никакве записе под њим, а није пронађен ниједан гвинејски текст који утврђује прагove промета или подстицаје за entreprenant.

Изнад локалног регистра, члан 36. AUDCG предвиђа Национални регистар ( Fichier National ) који централизује све регистре и Регионални регистар ( Fichier Régional ) при Заједничком суду правде и арбитраже који централизује националне досијее. Није могло бити потврђено да ли у Гвинеји постоји функционални Национални регистар. Гвинејски допринос регионалном RCCM порталу OHADA, по прегледу, представља неактиван пилот-пројекат: око 37 записа, сви унети између фебруара и марта 2020. године, у формату нумерације који је некомпатибилан са оним који се сада користи. Стога регионални портал није употребљив извор за компаније из Гвинеје.

Број RCCM и порески број су одвојени, а издају их различити органи путем истог захтева. Порески идентификациони број (Numéro d'Identification Fiscale ) регулисан је министарским уредбама из 2016. и 2019. године и не појављује се у ниједном јавном регистру, тако да не постоји јавна укрштена веза између ова два броја.

Правни обрасци који се могу регистровати у Гвинеји

Облици који су заправо понуђени на националној платформи су:

  • Entreprise individuelle (EI) — предузеће у једном лицу. Власник је лично одговоран без ограничења. По обиму најзаступљенији облик.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) и њена варијанта са једним чланом SARLU — приватно друштво са ограниченом одговорношћу, чланови су одговорни у оквиру својих уплата. Стандардно правно лице за мала и средња предузећа.
  • Société anonyme (SA) и једночлана SA unipersonnelle — јавно акциона друштва, акционари одговарају у висини својих уплата. Користе их банке, осигуравајућа друштва и већа регулисана предузећа.
  • Société par actions simplifiée (SAS) и једночлана SASU — поједностављено акционарско друштво, одговорност ограничена на улоге, а управљање се слободно уређује у статуту. Предност се даје за заједничка улагања и структурисане послове са инвеститорима.
  • Groupement d'intérêt économique (GIE) — чланови су солидарно и заједнички одговорни неограничено за дугове групе. Користи се за конзорцијуме и заједничке набавке.
  • Succursale — филијала страног предузећа. Нема посебан правни субјективитет; матично предузеће сноси одговорност. За регистрацију су потребни устав матичног предузећа и извод из регистра уверени у француској, лични документи заступника и документ о власништву или закуп просторија филијале.
  • Société civile immobilière (SCI) и société civile professionnelle (SCP) — друштва цивилне својине и професионална цивилна друштва, чији су партнери генерално одговорни за обавезе изнад својих уплата.
  • Bureau de représentation и bureau de liaison — нетрговачке присутности страног матичног предузећа, које сноси одговорност.

ОХАДА акти такође прописују регистрацију, иако нису присутни на листи саме платформе, друштва у општем партнерству (société en nom collectif – SNC) – у којем су сви партнери трговци, солидарно и заједнички одговорни без ограничења и без минималног капитала – и командитна друштва (société en commandite simple – SCS), са неограниченом одговорношћу општих партнера и ограниченом одговорношћу командитера на висину њихових уплата, такође без минималног капитала. Државна предузећа, предузећа мешовите економије и јавне установе које обављају економску делатност такође се могу уписати.

Две структуре су потпуно ван регистра јер немају правни субјективитет: société en participation и société créée de fait. Задруге се уписују у посебан регистар задруга (Registre des Sociétés Coopératives) који води територијална управа, а не трговински суд, у складу са Законом L/2005/014/AN од 4. јула 2005; није било могуће утврдити који гуински орган конкретно данас води тај регистар. Удружења и невладине организације уписују се у регистар удружења који води територијална управа.

Што се тиче капитала, Гвинеја је направила одлучан национални преокрет који се често погрешно извештава. Декрет D/2017/114/PRG/SGG од 24. маја 2017. године у члану 3 наводи да утврђивање минималног уписаног капитала за оснивање SARL више није обавезно, а износ слободно одређују партнери у статуту. Стандардно OHADA-ово опредељење од FCFA 1.000.000 стога се не примењује у Гвинеји. Исти декрет омогућава да се статути SARL-а саставе приватним актом који припрема адвокат или лиценцирани правни саветник уместо нотарског акта, и дозвољава уплата унос капитала преко банке, кредитне институције или лиценциране микрофинансијске институције. За друштво са ограниченом одговорношћу (SARL) референтне су OHADA цифре од 10.000.000 FCFA, које уз јавну понуду расту на 100.000.000 FCFA, али није пронађен ниједан гинејски пропис којим се утврђује или конвертује минимални улог за SARL у гинејске франке — а пошто Гвинеја користи гинејски франк уместо CFA франка, то је жива двосмисленост, а не утврђена бројка.

Јавни и ограничени подаци у гвинејском регистру

Законско правило је отворено. Члан 36 AUDCG-а наводи да су информације у формуларима поднетим регистру и у самом регистру намењене обавештавању јавности, а члан 35 обавезује регистар да их учини доступним, уз услов правних ограничења која постоје у држави чланици.

Оно што се уписује за правно лице према члану 46 је суштинско: пословно име, назив за трговину, делатности, правни облик, акциони капитал са новчаним и уделима у натуралном облику, адреса регистрованог седишта и адресе пословних јединица, трајање, идентитет партнера са неограниченом личном одговорношћу, идентитет менаџера, директора или партнера са општом овлашћеном моћи да обавезују компанију, и законски ревизори када је то потребно. Помоћни документи укључују оверену копију статута и оверену листу службених лица. Директори се уписују; обични акционари SARL, SA или SAS нису — наведени су само партнери са неограниченом личном одговорношћу.

Пракса је ужа од законских прописа. Једини функционалан бесплатан јавни увид је архива правних обавештења, која даје назив предузећа, правни облик, број RCCM и датум регистрације, као и обавештење које се може преузети. Читајући та обавештења: за правно лице обавештење наводи назив, облик, акционарски капитал, регистровану канцеларију, предмет пословања, новчане улоге, трајање и пословну годину — али не наводи име ниједног директора, акционара или корисног власника. За самосталног трговца наводи се власник. Архива сеже само до јуна 2025. године, ограничава резултате на тридесет по упиту без нумерације страница и чини се да садржи само обавештења о оснивању. Сајт самог трговинског суда уопште не нуди претрагу RCCM-а. Дакле, регистар је по закону отворен, али не постоји функционална онлајн претрага коју води регистратор.

Што се тиче стварног власништва, закључак је јасан и негативан. У Гвинеји не постоји регистар стварних власника који би могао бити потврђен на било ком званичном извору. Тренутни закон о спречавању прања новца, Loi L/2021/024/AN du 16 juin 2021, дефинише стварног власника и намеће обавезе идентификације и верификације финансијским институцијама и одређеним нефинансијским предузећима, али не садржи поглавље о транспарентности правних лица и ниједан члан који успоставља централни регистар. Једини регистри које помиње су регистри удружења и невладиних организација.

Годишњи финансијски извештаји су међу документима које регистар прима према члану 35. AUDCG-а, а каталог производа OHADA-е чак продаје и потврду о неподнешењу годишњих финансијских извештаја, што претпоставља постојање обавезе. Међутим, није могло бити потврђено да ли се извештаји заиста подносе или су доступни у Гвинеји — ниједна званична гвинејска страница не помиње подношење извештаја и ниједна претрага их неће пронаћи.

Документи које је могуће добити из регистра

  • Accusé d'enregistrement — потврда о регистрацији, која се издаје одмах по подношењу, са датумом и називом формалности и регистрационим бројем. За компанију или GIE то је тренутак када настаје правна личност.
  • Извод из РЦЦМ — извод из регистра, који приказује идентитет субјекта, облик, делатност, седиште, капитал, руководиоце или партнере са неограниченом одговорношћу, регистрациони број и статус. Стандардни документ о постојању за банке, тендере, царину и контрагенте.
  • Историја измена у RCCM — хронолошка историја измена, допуна и секундарних уписа, као и брисања; документ који се тражи приликом праћења промена у функцијама, седишту, капиталу или делатности.
  • Основни и ажурирани статути — оснивачки и актуелни статути уписани у регистар, који се користе у корпоративној дужној провери, финансирању и аквизицијама.
  • Потпуно или делимично стање задужености — извештај о регистрованим заложним правима над покретним стварима ентитета: залози, заложни права, привилегије Трезора и царине, задржавање власништва и лизинг. Ово је половина регистра посвећена кредити мобилијери и разлог због којег је важна за зајмодавце.
  • Сертификат о неподнешењу годишњих финансијских извештаја — потврђује да субјект није поднео своје годишње финансијске извештаје.
  • Certificat de non immatriculation и certificat de non déclaration d'activité — негативни сертификати који потврђују да лице није регистровано или није пријавило делатност као предузетник.
  • Certificat d'opposition и certificat de non opposition — евидентирају постојање или непостојање приговора, користе се при продаји предузећа.
  • Правно обавештење — објављени оглас, који се слободно може преузети са националне платформе и који се обично користи као неформални доказ о оснивању.

Једна напомена у вези са именовањем: сама страница суда у Конакрију упућује на добијање "extrait K-bis". K-bis је документ француског регистра који нема законску основу ни у OHADA-и ни у Гвинеји; ту фразу схватите као неформалан назив за extrait du RCCM, а не као стварни гвинејски документ. Потврда о пореском кредиту је производ пореске управе, а не документ регистра.

Често постављана питања

Ко води трговински регистар у Гвинеји?

Регистар привредног суда, према члану 8 Закона L/2021/034/AN од 4. јула 2021. године. Шалтер за једно место услуге APIP-а је шалтер за подношење, а не чувар регистра.

Постоји ли минимални основни капитал за SARL у Гвинеји?

Не. Декрет D/2017/114/PRG/SGG од 24. маја 2017. године га је укинуо: износ слободно одређују партнери у статуту. Стандард OHADA од 1.000.000 FCFA се у Гвинеји не примењује.

Могу ли се компаније из Гвинеје претраживати онлајн?

Само делимично. Национална платформа објављује бесплатан архив правног обавештења који сеже до јуна 2025. године, у којем су наведени назив, правни облик, број RCCM и датум. Не постоји потпуна онлајн претрага регистра.

Да ли су директори и акционари јавно доступни у Гвинеји?

Директори се уписују у регистар и појављују се у изводу. Обични акционари се уопште не уписују — само партнери са неограниченом одговорношћу. Објављени огласи не наводе ни једне ни друге.

Да ли Гвинеја има регистар стварних власника?

Ниједна од наведених информација није потврђена. Закон о спречавању прања новца из 2021. године дефинише стварног власника и намеће обавезе финансијским институцијама, али не успоставља централни регистар.

Да ли се трговци појединци региструју у Гвинеји?

Да, у истом регистру, са RCCM бројем серије А. Статус предузетника по OHADA, за који је потребна само изјава, у Гвинеји се чини да се не користи.

Како изгледа RCCM број у Гвинеји?

Следи образац GN.TCC.година.A или B.низ, где А означава физичко лице, а B правно лице, а низ се поново почиње сваке године.

Извори

Кључне речи

Регистар предузећа Гвинеје, Регистар компанија Гвинеје, RCCM Гвинеја, Регистар трговине и покретне имовине, SYNERGUI, APIP Гвинеја, Трговински суд у Конакру, OHADA Гвинеја, Капитал друштва с ограниченом одговорношћу (SARL) у Гвинеји, Самостални трговац у Гвинеји, Правни огласи у Гвинеји, Извадак из RCCM за Гвинеју