Пословни регистар у Републици Кореји је 상업등기부 (трговински регистар), уобичајено назван 법인등기부 (корпоративни регистар). То је судски регистар који воде регистрациони уреди окружних судова под надлежношћу Националне судске администрације Врховног суда и доступан је онлајн преко 인터넷등기소 (Интернет регистрациони уред) на iros.go.kr. Посебно, свако предузеће, укључујући и сваког самосталног предузетника, мора да добије 사업자등록 (пословну регистрацију) од окружног пореског уреда. Кореја је необично отворена: свако може да добије потврду о регистрованим подацима о компанији без икаквог показивања интереса.

Регистар предузећа у Јужној Кореји

상법 (Commercial Act) прописује да се чињенице које морају бити уписане уписују, на захтев странке, у трговачки регистар суда надлежног по месту пословне канцеларије, или матичне канцеларије у случају друштва. Закон о трговинском регистру (상업등기법 – Commercial Registration Act) поверава тај посао окружном суду, његовом огранку или матичном суду надлежном по седишту, уз централно управљање информационо-технолошким пословима у оквиру Националне управе судова. Ово је суштинска структурна одредница: у Кореји регистрација привредних друштава представља судску, а не управну функцију.

Два различита броја

Корејске компаније имају два идентификатора и често се мешају. 事業자등록번호 (број пословне регистрације) издаје пореска управа сваком предузећу, укључујући предузетнике и филијале; то је порески идентификатор. 법인등록번호 (број корпоративне регистрације) издаје матичарски орган и уноси се у регистар; он идентификује сам упис у регистар. Пословна регистрација мора бити поднета у року од двадесет дана од почетка пословања, за свако место пословања, и подноси се и проверава преко онлајн система пореске управе.

Самостални предузетници

Лично предузеће (개인사업자) нема упис у регистар правних лица. Закон о трговинском регистру наводи књиге регистра које се воде — регистар трговачких имена, регистар малолетних лица, регистар законских заступника, регистар управника, регистар komanditnih друштава, регистар неограничених партнерстава, регистар друштава са ограниченом одговорношћу, регистар акционарних друштава, регистар друштава са ограниченом одговорношћу и регистар страних друштава — а предузетник није друштво и нема упис у регистар друштава. Индивидуални предузетник може по жељи да региструје трговачко име у регистру трговачких имена. Потврда о индивидуалном предузетнику у Кореји стога се заснива на пословној регистрационој потврди, а не на судском регистру.

Правни облици који се могу регистровати у Јужној Кореји

Трговински законик наводи да постоје пет врста друштава:

  • 주식회사 — jusik hoesa (Акциона друштва) — акционари одговарају само до цене уписа својих акција. Доминантни корејски облик. Минимални захтев за капитал је укинут 2009. године; остаје само минимална номинална вредност по акцији када се користе акције са номиналном вредношћу.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (ДОО) — одговорност чланова је ограничена на њихове улоге; облик са ограниченим кругом власника.
  • 유한책임회사 — yuhan chaegim hoesa (Друштво са ограниченом одговорношћу) — уведено изменом из 2011. године, са ступањем на снагу 2012. године. Сви чланови имају ограничену одговорност, док унутрашње управљање прати модел партнерства.
  • 합자회사 — hapja hoesa (Компанија са ограниченом партнерском одговорношћу) — комбинација чланова са неограниченом и ограниченом одговорношћу, а у регистру мора бити наведено који чланови припадају којој категорији.
  • 합명회사 — hapmyeong hoesa (Компанија са неограниченом солидарном одговорношћу) — сви чланови су заједнички и појединачно одговорни без ограничења.

Поред пет врста друштава, постоје још два облика:

  • 합자조합 — hapja johap (ограничено партнерство) — уговорно партнерство, а не друштво, уведено 2011. године, са сопственом књигом регистрације; извршни партнер мора да га региструје у кратком законском року.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (Неоткривено партнерство) — ћутљиви партнер доприноси пословању друге стране и учествује у добитку, при чему се улог сматра власништвом оператера. То није ентитет који се може уписати у регистар и нема књигу регистрације.

Пословница страног предузећа (пословница или филијала страног предузећа) мора бити регистрована: страно предузеће које послује у Кореји мора именовати представника у Кореји и основати пословницу, или имати најмање једног представника са пребивалиштем у Кореји, а страна предузећа еквивалентна акционарном друштву морају објавити биланс стања. Филијале имају своју књигу регистрације.

Информације доступне у корејском трговинском регистру

Властелнички пропис је широк: свако може, уз уплату таксе и у складу са правилима Врховног суда, прегледати целокупне или делимичне податке уписане у регистар и добити потврду о њима. Није потребно доказивати правни интерес, захтеви се могу поднети у било којој матичарској канцеларији, а не само у надлежној, а услуга је доступна онлајн.

Шта садржи запис у регистру произилази из Трговинског законика: пословно име, адресе седишта и филијала, предмет пословања, износ капитала, укупан број, класе и садржај издатих акција, одредбе које захтевају одобрење одбора за пренос акција, одредбе о опцијама на акције, трајање или разлози за распуштање, имена и бројеве матичне евиденције резидента унутрашњих, спољашњих и других ванрадних директора, ревизора и извршних службеника, а за представничког директора или представничког извршног службеника – име, број матичне евиденције резидента и адресу, заједно са одредбама о заједничком заступању, агента за пренос акција, одбор за ревизију и матични број правног лица.

Шта је ограничено

Примењују се три ограничења. Прво, правила Врховног суда о трговинском регистрацији омогућавају да бројеви матичне евиденције службеника или менаџера буду у потпуности или делимично задржани од приказивања приликом увида или на увереници, као и да се заштите лични подаци у приложеним документима. Друго — и ово је кључно ограничење — прилози (attached documents) могу се прегледати само у делу који је од значаја за подносиоца захтева. Због тога статут (articles of incorporation), који се подноси као прилог уз захтев за регистрацију оснивања, а не као део регистрационог уписа, није јавно доступан у регистру.

Треће, Кореја нема јавни регистар стварних власника. Тај регистар се не налази међу законским књигама регистра и ниједан није предвиђен Законом о трговинском пословању или Законом о трговинском регистру. Уместо тога, постоји обавеза приватног сектора да спроведе дужну проверу (due diligence) купца: према законодавству о пријављивању финансијских трансакција, финансијске институције морају да идентификују физичко лице које је коначни власник или контролор купца, а те информације чувају институција и јединица за финансијске истраге, уместо да се објављују.

Финансијски извештаји се објављују на другим местима. Котиране компаније, компаније које се припремају за котирање и компаније које испуњавају законске прагове величине — укључујући друштва са ограниченом одговорношћу — подлежу спољној ревизији; ревизорски извештаји се подносе регулатору за хартије од вредности и институту ревизора и морају бити доступни јавном увиду, а периодични пословни извештаји се објављују преко електронског система за објављивање DART.

Документи које је могуће добити из регистра

  • Certificate of all registered matters (Потврда о свим уписаним подацима) — издаје се у три варијанте: са поништеним уписима, само са важећим подацима и са затвореним евиденцијама. Садржи пуну историју назива, адресе, сврхе, капитала, акција и руководилаца и представља стандардни корејски корпоративни извод који се користи за доказивање постојања, правног облика, капитала и овлашћења за zastupanje.
  • Certificate of part of the registered matters (Certifikat o delu upisanih podataka) — исте три варијанте, ограничене на тражене ставке заједно са идентификационим подацима.
  • 법인인감증명서 (Потврда о пословном печату) — лице које је предало печат у регистарском уреду може добити потврду о том печату, која се може набавити у било ком регистарском уреду и служи за аутентификацију пословног печата компаније на уговорима и у нотарским и судским документима. Доступна је и електронска потврда са ограниченим роком важења.
  • Повеља о регистрацији предузећа (Business registration certificate) — издаје пореска управа и садржи број регистрације, пословно име, представника, пословну адресу и врсту и категорију делатности. Издаје се и друштвима и предузетницима и представља практични идентификациони документ за пореске и фактурисане потребе.
  • DART поднесци — годишњи пословни извештај, полугодишњи и квартални извештаји, ревизорски извештаји, извештаји о значајним догађајима и откривања о великим учешћима у капиталу, за котиране и споља ревидиране компаније. Овде се налазе финансијски извештаји и информације о управљању.

Статут (articles of incorporation) је, као што је наведено, приложен документ и није доступан јавности у регистру.

Често постављана питања

Како се зове пословни регистар у Јужној Кореји?

Трговински регистар, који се обично назива корпоративни регистар, води се у канцеларијама за регистрацију окружних судова и доступан је преко Интернет регистрационе канцеларије.

Да ли су подаци о корејским компанијама јавно доступни?

Да, необично је јавно. Закон о трговинском регистру омогућава сваком да прегледа записе у регистру и добије уверење о регистрованим подацима, уз плаћање накнаде и без потребе да покаже било какав интерес.

Која је разлика између ова два корејска броја компаније?

Порески број регистрације предузећа издаје пореска управа сваком предузећу као порески идентификациони број; број регистрације правног лица издаје матичарска канцеларија и идентификује упис у судски регистар.

Да ли су самостални предузетници у корејском корпоративном регистру?

Не. Самостални предузетник није компанија и нема упис у регистар предузећа; могуће је само добровољно регистравање трговачког назива. Верификација се обавља преко сертификата о регистрацији пословања.

Могу ли да добијем статут корејске компаније?

Не из регистратора као члан јавности. Статут је приложен документ, а приложени документи могу се прегледати само у делу који је од интереса за подносиоца захтева.

Да ли Кореја има регистар стварних власника?

Нема јавног регистра. Идентификација стварног власника је обавеза финансијских институција у оквиру дужне провере приликом обављања финансијских трансакција, а те информације се не објављују.

Извори

Кључне речи

пословни регистар Јужне Кореје, регистар компанија Кореје, iros.go.kr, трговински регистар Кореје, поредак регистрације предузећа у Кореји, поредак регистрације пословања у Кореји, правни облици у Кореји, jusik hoesa, потврда о регистрованим подацима, DART Кореја, потврда о пословном печату, Национална пореска служба Кореје