Трговинска друштва у Мексику се уписују у Registro Público de Comercio, RPC (Јавни регистар трговине), федерално-државни систем у којем Secretaría de Economía (Министарство економије) управља централном базом података и електронском платформом SIGER, док канцеларије за регистрацију по државама врше уписе у складу са споразумима о координацији. Законски су јавне регистроване трговинске радње и свако може да их прегледа. Два додатна национална система употпуњују слику: електронски систем за објављивање корпоративних обавештења и јединствени регистар покретне залоге. Самостални предузетници и грађанска правна лица налазе се ван трговинског регистра.

Званични регистар предузећа у Мексику

Регистар је Registro Público de Comercio (Јавни регистар трговине), којим се управља по Código de Comercio (Трговински законик) и Reglamento del Registro Público de Comercio. Његова архитектура је заиста федерална. Секретаријат за економију одржава Базу података Централ (Central Database) и именује трговинског регистратора (Registrador Mercantil) који управља њом и оверава њене записе, док власти одговорне за државни Јавни регистар некретнина и трговине (Registro Público de la Propiedad y del Comercio) настављају да пружају услугу преко својих канцеларија у оквиру споразума о координацији са савезном владом. Квалификацију и упис врше руководиоци државних канцеларија и регистратори на једној националној платформи: Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Интегрисани систем за управљање регистрацијом), на адреси rpc.economia.gob.mx.

Сваки трговац или компанија има фолио меркантил еллектрон (електронски трговински фолио) — појединачни електронски фајл идентификован по називу предузећа или корпоративном називу, који обухвата све трговинске радње везане за тог трговца или компанију. Радње које се уписују су оне које захтевају објављивање како би имале ефекат према трећим лицима, и уносе се путем претходно кодификованих образаца које објављује Секретаријат у Службеном гласнику Федерације (Diario Oficial de la Federación).

Поред регистра функционишу два национална система:

  • Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (Електронски систем објављивања трговинских друштава), на psm.economia.gob.mx, успостављен споразумом објављеним у Diario Oficial de la Federación 12. јуна 2015. године. Овде се објављују корпоративна обавештења која закон налаже да буду објављена — позиви на скупштине, биланси стања, смањења капитала, спајања, отцепљења послова и ликвидације.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Јединствени регистар покретне гаранције), на rug.economia.gob.mx, део је Трговинског регистра у којем се региструју и могу претраживати обезбеђења над покретном имовином.

Мексика води трговачки регистар само за трговце и компаније. Persona física con actividad empresarial (појединац који обавља пословну активност) се као такав не уноси у RPC: појединац постаје видљив регистрацијом у Registro Federal de Contribuyentes (Федерални регистар пореских обвезника) при пореској управи, и може да региструје трговачки фолио само у ограниченим случајевима када то захтева Трговачки законик. Грађански ентитети — sociedad civil и asociación civil — оснивају се по грађанским законицима и уписују у државне јавне регистре, а не у трговински регистар, због чега мексичка професионална фирма или невладина организација често не могу бити пронађене у RPC.

У пракси се оснивање спроводи преко fedatario público — нотара или corredor público — који саставља инструмент и уноси га у SIGER. Једини изузетак је поједностављено друштво описано у наставку, које оснивају сами оснивачи онлајн.

Правни облици који се могу регистровати у Мексику

Члан 1 Закона о трговачким друштвима (Ley General de Sociedades Mercantiles) признаје седам врста трговачких друштава.

  • Sociedad Anónima, S.A. (Акциона друштва) — капитал подељен на акције, одговорност акционара ограничена на њихову претплату, управљање врши један управник или управни одбор, а надзор обавља комисарио. Стандардна форма за средња и велика предузећа и за подружнице у страном власништву.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (Друштво са ограниченом одговорношћу) — капитал подељен на partes sociales које нису слободно преносиве, ограничен број чланова и одговорност ограничена на улоге. Често га бирају инвеститори из Сједињених Америчких Држава због повољног пореског третмана у иностранству.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Поједностављено акционарско друштво) — најновији облик, намењен за микро и мала предузећа: један или више појединачних акционара, без нотарског акта, и оснивање у потпуности онлајн и бесплатно преко система Secretaría de Economía на sas.economia.gob.mx, са годишњим прагом прихода изнад кога се мора преобразити у други облик.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (Опште партнерство) — сви партнери одговарају супсидијарно, заједнички и неограничено за обавезе компаније.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Једноставно komanditno партнерство) — један или више comanditados одговарају неограничено заједно са comanditarios који одговарају само до свог уноса.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Командаитно друштво са акцијама) — иста подела одговорности, са капиталом представљеним акцијама.
  • Sociedad Cooperativa (Задруга) — предузеће у власништву чланова, регулисано сопственим задружним законодавством, у облику производње или потрошње.

Модалитет променљивог капитала. Било који од ових облика, осим задруге, може се конституисати као sociedad de capital variable, због чега се многа имена мексичких компанија завршавају на "de C.V." — на пример S.A. de C.V. или S. de R.L. de C.V.. Компанија тада утврђује минимални капитал и може повећати или смањити капитал изнад тог минимума прописаним поступком, без сваки пут мењања свог статута. Ово је облик, а не засебна врста.

Повезане структуре:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) и Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — варијанте sociedad anónima које је законодавство о хартијама од вредности створило за компаније у фази инвестирања и котиране компаније, са унапређеном заштитом мањине и обавезом објављивања информација.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Филијала стране компаније) — страна компанија која жели да обавља пословање у Мексику региструје своју филијалу у Регистру за трговину након добијања овлашћења и подноси своје конститутивне документе.
  • Sociedad Civil (S.C.) и Asociación Civil (A.C.) — некомерцијални облици по грађанским законицима, који се користе за професионална партнерства и непрофитне организације, регистровани у државним јавним регистрима уместо у РПК.

Информације доступне у регистру

Публицитет је законско право, а не дискрециона услуга. Члан 21. Регуламента наводи да су уписани трговински акти јавног карактера и да их сваки може прегледати, а члан 22. организује приступ по нивоима — општи јавни увид, приступ јавним бележницима, упити кредитних институција и приступ у статистичке и истраживачке сврхе — који се остварује или у регистарским канцеларијама или електронски преко SIGER-а.

Електронски трговински фолио обухвата, за свако предузеће, конститутивни акт и његове статуте, идентитет партнера или акционара како су уписани приликом оснивања, основни или минимални капитал и његове измене, предмет пословања, седиште, трајање, управнике и поверенике са њиховим овлашћењима, опште и посебне пуномоћја дата и поништена, и акте који бележе повећања и смањења капитала, измене статута, спајања, одвајања, трансформацију, распуштање и ликвидацију. Пошто се сваки акт подноси као нотарски или corredor инструмент, основни документи имају доказни значај.

PSM додаје корпоративна обавештења која мексичка компанија мора да објави, тако да су позиви на скупштине акционара, биланси објављени приликом ликвидације или смањења капитала, као и одлуке о спајању и издвајању, доступни у једном националном електронском извору уместо да буду расути по новинама као што је био случај пре 2015. године. RUG показује да ли су покретна средства предузећа оптерећена, и он се рутински консултује приликом одobравања кредита и куповине имовине.

Оно што регистар не открива

Годишњи финансијски извештаји се не подносе трговинском регистру. Мексико нема општу обавезу да ставља финансијске извештаје на увид јавности. Друштво са акцијама мора да стави свој годишњи извештај на располагање акционарима и да објави одређене билансе преко PSM у случајевима које закон наводи, а емитенти котирани на берзи подносе извештаје регулатору за хартије од вредности и берзи, али за обично S.A. de C.V. или S. de R.L. не постоји скуп рачуноводствених извештаја који је јавно доступан.

Стварно власништво је пореска обавеза, а не јавни регистар. Према Código Fiscal de la Federación, сваки правни субјекат, траст и уговорна страна морају да идентификују, провере и ажурирају информације о свом beneficiario controlador (контролишућем кориснику) и доставе их пореској управи на захтев. Подаци се чувају код субјекта и пореске управе; у Мексику не постоји јавна претрага стварног власништва.

Удео у власништву је такође мање видљив него што регистар сугерише. Партнери друштва S. de R.L. и оснивачи друштва S.A. појављују се у оснивачком акту, али се накнадни преноси удела у друштву са ограниченом одговорношћу (sociedad anónima) бележе у сопственој књизи евиденције акција (libro de registro de acciones) и не подносе се, па се актуелно власништво не може утврдити само на основу фолија. На крају, пошто државе управљају регистарским канцеларијама, пракса и ниво дигитализације старијих евиденција и даље варирају међу ентитетима федерације, и евиденције настале пре SIGER-а могу се морати затражити од државне канцеларије која их чува.

Документи које је могуће добити из регистра

  • Boleta de inscripción (Потврда о упису) — потврда регистратора да је радња унета у трговачки фолио, са бројем фолија, датумом и детаљима уписа; доказ да је компанија или измена регистрована.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Сертификат електронског комерцијалног фолија) — оверена изјава о уносима на фолију предузећа, коју издаје регистратор; мексички еквивалент извода о предузећу и основни документ за дужну проверу.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (Основни акт и статут друштва) — нотарски инструмент којим је друштво основано, који садржи осниваче, капитал, пословну сврху, трајање и унутрашња правила; потребан за проверу пословне способности и овлашћења за потписивање.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Акти о изменама статута) — нотарски акти који бележе измене назива, сврхе, седишта, трајања, структуре капитала и управљања, како су пријављене у фолио.
  • Поверења и њихово опозивање (Powers of attorney and their revocation) — регистрована општа и посебна поверења, која у мексичкој пракси одређују ко може обавезати компанију и у којој мери.
  • Протоколи са седница акционара (Notarised minutes of shareholders' meetings) — одлуке о повећању и смањењу капитала, именовању и разрешењу управљача и повереника, спајањима, издвајањима и ликвидацији, у облику поднетом регистру.
  • Инструменти спајања, издвајања, трансформације и ликвидације (Merger, spin-off, transformation and liquidation instruments) — документи који утврђују да је компанија реорганизована или ликвидирана и када.
  • Објаве у ПСМ (Обавештења објављена у електронском систему објављивања) — корпоративна обавештења која компанија мора да објави, укључујући позиве и билансе објављене у случајевима прописаним законом.
  • Сертификат или упит из РУГ-а (сертификат или упит о покретном залогу) — евиденција заложних права уписаних на покретну имовину предузећа и њихово ослобађање.
  • Документи филијале страног друштва — овлашћење и конститутивни документи матичногдруштва који се подносе приликом регистрације мексичког представништва.

Често постављана питања

Који је званични пословни регистар у Мексику?

То је Registro Público de Comercio, којим се управља по Комерцијалном законику и његовом Уредби. Secretaría de Economía води централну базу података и платформу SIGER 2.0, док државне регистарске канцеларије врше уписе у складу са споразумима о координацији са федералним властима.

Шта је електронски трговачки фолио?

Електронски трговачки фолио је појединачна електронска фасцикла трговца или компаније, идентификована њеним именом, у којој се сакупљају сви њени трговачки акти који се могу уписати у регистар. Потврда о фолију је мексички еквивалент извода из регистра компаније.

Да ли је мексички регистар јаван?

Да. Члан 21. Правилника прописује да су регистровани пословни акти јавни и да их сваки може прегледати, а члан 22. утврђује нивое приступа — општи јавни увид, приступ за нотаре и јавне посреднике (corredores públicos), упите кредитних институција и приступ у статистичке сврхе — у канцеларијама или електронски преко SIGER-а.

Да ли су финансијски извештаји мексичких компанија јавни?

Углавном не. Не постоји општа обавеза за подношење годишњих финансијских извештаја регистру. Одређени биланси стања и корпоративна обавештења морају бити објављени преко електронског система за објављивање, а котирани емитенти подносе извештаје регулатору за хартије од вредности, али обична S.A. de C.V. или S. de R.L. не објављује никакве финансијске извештаје.

Шта значи "de C.V." у називу мексичке компаније?

То означава облик друштва са променљивим капиталом. Било које комерцијално друштво осим задруге може бити основано као sociedad de capital variable, при чему се утврђује минимални капитал, а капитал изнад њега може се мењати по поједностављеном поступку. То је облик правног лица, а не засебан тип друштва.

Могу ли да идентификујем стварног власника мексичке компаније?

Не из јавног регистра. Савезни порески законик обавезује правна лица да идентификују, провере и ажурирају податке о свом контролишућем кориснику и да их на захтев доставе пореској управи, али ти подаци нису објављени и не постоји јавна претрага корисника права.

Извори

Кључне речи

Пословни регистар Мексика, регистар компанија Мексика, Јавни трговински регистар, SIGER 2.0, електронски број трговинске регистрације, правни облици Мексика, јавно акционарско друштво, друштво са ограниченом одговорношћу, SAS Мексико, пословни документи Мексика, RUG Мексико, PSM трговинска друштва