Парагвај дели послове регистрације предузећа између три институције. Правна постојаност се додељује путем Registro Público de Comercio, који води Dirección General de los Registros Públicos у оквиру правосуђа; практични процес отварања и затварања предузећа координише SUACE, једношалтерско место Министарства индустрије и трговине; а корисничко власништво се води у посебном административном регистру, створеном Законом 6446/2019. Од 2020. године, поједностављено акционарско друштво може се у потпуности основати онлајн за око седамдесет два сата.

Званични регистар предузећа у Парагвају

Регистар који парагвајској компанији даје правни легитимитет је Registro Público de Comercio (Јавни регистар трговине), један од регистара које води Dirección General de los Registros Públicos, DGRP (Генерална дирекција јавних регистара), орган Poder Judicial (Правосуђа) у оквиру Corte Suprema de Justicia. Његов портал је dgrp.gov.py. Исти директорат води matricula de comerciante, регистрацију трговца којом се појединачни трговац уноси као трговински субјект.

Међутим, практичан пут у пословање води преко SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (Уједињени систем за отварање и затварање предузећа), на адреси suace.gov.py, којим управља Ministerio de Industria y Comercio (Министарство индустрије и трговине). SUACE је једношалтерски систем који координише кораке и захтеве свих институција укључених у оснивање предузећа, тако да оснивач послова са једним процесом уместо са сваком институцијом посебно.

Порески идентитет је поново одвојен: свако предузеће добија RUC (Registro Único del Contribuyente) од националне пореске и царинске управе, и управо по том броју се предузеће познаје у пословној пракси.

Парагвај примењује различит третман за правна лица и појединачне трговце. Предузећа се уписују у Јавни регистар трговине; физичко лице које се бави трговинском делатношћу региструје се као трговац (matrícula de comerciante ) код истог директората и добија RUC број, али не постоји јединствени консолидовани јавни досије за појединачне трговце упоредив са уписом предузећа.

Регистар стварних власника

Закон бр. 6446/2019 успоставио је два административна регистра: Административни регистар правних лица и правних структура (Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas) и Административни регистар коначних корисника Парагваја (Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay). Закон је проглашен уредбом 2020. године, а регистрима управља Дирекција за правна лица и правне структуре и коначне кориснике (Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales), која је сада у оквиру Министарства економије и финансија. Пријаве се подносе преко њених електронских система, а поштовање обавезе извештавања према члану 10. Закона 6446/2019 само по себи се прати и објављује као показатељ усаглашености.

Правни облици који се могу регистровати у Парагвају

Три облика који се користе у пракси:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (Поједностављено акционарско друштво) — створено Законом бр. 6480/2020 и разлог због којег су се променили подаци о оснивању предузећа у Парагвају. Може бити основано од стране једног акционара, региструје се онлајн за око дванаест сати и може се основати на основу стандардног статута по узору или приватним документом са овереним потписима, уместо да захтева јавни акт. Акционари одговарају само до висине својих уплата. Уколико новчани улог прелази законски праг изражен у висини минималне зараде, пропорционални део мора бити уплаћен приликом оснивања.
  • Sociedad Anónima, S.A. (Акциона друштва) — најмање два акционара и без максималног броја, капитал подељен на акције, одговорност ограничена на улоге. Основа се јавним актом и регистрација се врши лично, што траје знатно дуже од EAS-а, а половина новчаног улога мора бити уплаћена приликом оснивања. Ово остаје облик за већа и регулисана предузећа.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (Друштво са ограниченом одговорношћу) — између два и двадесет пет партнера, капитал подељен на уделе који се не могу слободно преносити, одговорност ограничена на улоге. Као и S.A. захтева јавни акт и лично регистровање и исти део уплата готовинских улога.

Ниједна од ове три није подложна фиксном законском минималном капиталу: капитал мора бити довољан за предмет пословања друштва.

Остали облици предвиђени парагвајским правом:

  • Sociedad Colectiva (Опште партнерство) — партнери одговарају супсидијарно, заједнички и неограничено за обавезе друштва.
  • Sociedad en Comandita Simple (једноставно komanditno друштво) — комбинује партнере са неограниченом одговорношћу који управљају пословањем и komanditne партнере чија је одговорност ограничена на њихов улог.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (Командатно друштво са акцијама) — иста подела одговорности, а удели ограничених партнера су представљени акцијама.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (Појединачно предузеће са ограниченом одговорношћу) — предузеће са једним власником и одвојеном имовином, које омогућава појединцу да ограничи одговорност на средства додељена предузећу.
  • Sociedad Cooperativa (Задруга) — предузеће у власништву чланова по задружном законодавству, под надзором националне задружне управе; веома значајан део парагвајске финансијске и пољопривредне делатности.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Филијала стране компаније) — страна компанија која жели да послује у Парагвају региструје филијалу, подносећи оснивачке документе матичне компаније и именовање свог представника; филијала нема посебан правни субјективитет.
  • Comerciante individual (Појединачни трговац) — физичко лице које обавља трговачку делатност, регистровано путем matrícula de comerciante и лично одговорно без ограничења.

Информације доступне у регистру

Јавни трговински регистар евидентира оснивање сваке компаније и сваки накнадни акт који мора бити уписан да би био саставни део према трећим лицима: оснивачки акт и статут, измене и допуне, повећања и смањења капитала, трансформације, спајања и издвајања, именовање и разрешење директора, администратора и синдика, давање и опозив пуномоћја за заступање, и распуштање и ликвидацију компаније. Пошто је упис тренутак када ови акти постају обавезујући за трећа лица, датум регистрације је подједнако значајан као и сам садржај.

SUACE, са стране оснивања, објављује консолидоване захтеве за отварање предузећа по типу правног лица и координише укључене институције, где оснивач или саветник утврђује које документе парагвајска компанија мора да припреми да би постојала. За EAS, Министарство индустрије и трговине управља посвећеном онлајн платформом преко које се компанија оснива и генеришу њени статути.

Административни регистри успостављени Законом 6446/2019 додају слој који комерцијални регистар не садржи: идентификацију правних лица и правних структура и њихових коначних корисника — физичких лица која их коначно поседују или контролишу. Извештавање по закону је обавезно, а дирекција објављује информације о усаглашености са обавезом извештавања.

Шта регистар не открива

Не постоји бесплатна национална онлајн претрага предузећа каква се може наћи у Европи. Јавни трговински регистар функционише кроз уписе и оверене изводе добијене од дирекције, а не кроз отворену базу података о профилима предузећа, и практична прва провера парагвајског контрагента обично је његов RUC код пореске управе, а не штампани извод из регистра.

Подаци о стварним власницима нису јавни. Административни регистар коначних корисника је инструмент за усаглашеност креиран у сврху спречавања прања новца и којим управља дирекција министарства финансија; обавеза извештавања је јавна, као и чињеница усаглашености, али основна идентификација стварних власника није предмет отворене претраге.

Годишњи финансијски извештаји се не подносе на јавни увид. Парагвајске компаније подносе финансијске извештаје пореској управи и, када су надгледане, свом секторском регулатору — банке и осигуравајућа друштва централној банци и надзорном органу за осигурање, задруге задружном надзорном органу — али не постоји општа обавеза депоновања извештаја у трговинском регистру, тако да се из њега не могу добити финансијски извештаји.

На крају, власништво над акцијама је само делимично видљиво. Оснивачи акционари се наводе у оснивачком акту, а Парагвај је укинуо акције на доносиоца у корист регистрованих акција, али се накнадни преноси акција у sociedad anónima бележе у сопственом регистру акција компаније и нису уписани, тако да се актуелно власништво не може утврдити само на основу трговинског регистра.

Документи које је могуће добити из регистра

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Сертификат о упису у Јавни трговински регистар) — доказ да је компанија уписана, са датумом и детаљима уписа; основни доказ о правној постојаности за банке, тендере и уговоре.
  • Јавна исправа о оснивању и статути друштва — нотарска исправа којом је друштво основано и његови статути, у којима су наведени оснивачи, капитал, предмет пословања, трајање и овлашћења управе.
  • Статут EAS (Статут поједностављеног друштва са акцијама) — за EAS, моделски статут или приватни документ са овереним потписима генерисан преко онлајн платформе, који замењује јавни акт.
  • Уписи измена (Inscriptions of amendments) — регистрована акта о изменама статута, повећању или смањењу капитала, трансформацији, спајању или подели друштва.
  • Записници и именовања руководилаца (Записници и именовања руководилаца) — уписана именовања и разрешења директора, администратора и синдика, на основу којих се утврђује овлашћење за обавезивање друштва.
  • Регистрована пуномоћја и њихове ревокације — општа и посебнапуномоћја која компанија издаје, а која у парагвајској пракси одређују ко може да делује у њено име.
  • Регистрација трговца (Matrícula de comerciante) — упис по којем се појединачни трговац региструје као трговински субјект.
  • Документи филијале стране компаније — конститутивни документи матичне компаније и именовање њеног представника у Парагвају.
  • Уписи о распуштању и ликвидацији (Dissolution and liquidation inscriptions) — акти који бележе да је компанија распуштена и ликвидирана и када.
  • Потврда о регистрацији пореског обвезника (RUC) — пореска регистрација предузећа,која се добија од пореске и царинске управе и у пракси се користи као основни идентификатор.
  • Потврде из регистра административних правних лица и структура (Certificates from the administrative register of legal persons and structures) — потврде издате по Закону 6446/2019, укључујући испуњење обавезе извештавања о коначним корисницима.

Често постављана питања

Који је званични регистар предузећа у Парагвају?

Јавни трговински регистар (Registro Público de Comercio), који води Генерална дирекција јавних регистара (Dirección General de los Registros Públicos), орган судске власти. Отварање предузећа координише SUACE, једношалтерско место Министарства индустрије и трговине.

Шта је EAS и зашто се користи?

Емпреса пор Асионс Симплификадас (Empresa por Acciones Simplificadas), успостављена Законом бр. 6480/2020. Може је основати један акционар, у потпуности се региструје онлајн за око седамдесет два сата и оснива се на основу моделског статута или приватним документом са овереним потписима уместо јавне исправе — због чега је у великој мери заменила S.A. и S.R.L. за нова мала предузећа.

У чему се EAS разликује од S.A. или S.R.L.?

Углавном у оснивању. S.A. захтева најмање два акционара, а S.R.L. између два и двадесет пет, оба се оснивају јавним актом и региструју лично у року од неколико недеља, и оба захтевају уплату половине сваког новчаног улога. Ниједна од три нема фиксни минимални капитал; капитал мора бити довољан за предмет пословања друштва.

Да ли су финансијски извештаји парагвајских компанија јавно доступни?

Не. Не постоји општа обавеза за полагање годишњих финансијских извештаја у трговински регистар. Компаније подносе извештаје пореској управи и, тамо где су надгледане, свом секторском регулатору.

Могу ли да пронађем стварног власника парагвајске компаније?

Не преко отворене претраге. Закон бр. 6446/2019 успоставио је Административни регистар правних лица и правних структура и Административни регистар коначних корисника, којима управља посебна дирекција Министарства финансија. Извештавање је обавезно и поштовање прописа се надгледа, али су сами идентификациони подаци инструмент за усаглашеност, а не јавна база података.

Да ли су појединачни трговци регистровани?

Да, путем матикулације трговца (matrícula de comerciante) уписане у Генералну дирекцију јавних регистара, заједно са RUC бројем пореске управе. Трговац остаје лично одговоран без ограничења за обавезе предузећа.

Извори

  • Dirección General de los Registros Públicos (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Високи суд Парагваја — Генерална дирекција јавних регистара — Високи суд: DGRP
  • Парагвајски судски систем — Упис у регистар трговаца — Регистар трговаца
  • SUACE — Уједињени систем за отварање и затварање предузећа, Министарство индустрије и трговине — https://suace.gov.py/
  • SUACE — упоредба облика друштава (EAS, S.A., S.R.L.) — Упоредба облика друштава
  • SUACE — општи захтеви за правна лица (друштва) — Захтеви за правна лица
  • Министарство индустрије и трговине — платформа за поједностављена акциона друштва (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Библиотека и Централна архива Националног конгреса — Закон бр. 6480 којим се успоставља Емпреса пор Акционс Симплификадас (EAS) — Закон бр. 6480/2020
  • Библиотека и Централни архив Националног конгреса — Закон бр. 6446 којим се успоставља Административни регистар правних лица и структура и Административни регистар коначних корисника — Закон бр. 6446/2019
  • Министарство економије и финансија — Генерална дирекција за правна лица и структуре и коначне кориснике — МЕФ: ГДПЛ-КС
  • Министарство индустрије и трговине — ЕАС, ДОО и ДОО у власништву једног лица: у чему се разликују — МИТ: упоређење образаца

Кључне речи

Пословни регистар Парагваја, Регистар компанија Парагваја, Јавни трговински регистар, Генерална дирекција јавних регистара, SUACE Парагвај, EAS Парагвај, правни облици у Парагвају, јавно акционарско друштво у Парагвају, друштво са ограниченом одговорношћу (SRL) у Парагвају, коначни корисни власници у Парагвају, RUC у Парагвају, пословни документи у Парагвају