Angola’daki şirket kayıtları, Adalet ve İnsan Hakları Bakanlığı (Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos) bünyesindeki Ticari Sicil Daireleri (Conservatórias do Registo Comercial) tarafından yönetilen Ticari Sicil’de (Registo Comercial) tutulmaktadır. Uygulamada ise günümüzde neredeyse her işlem, söz konusu bakanlığın denetimi altında bulunan, kendi tüzel kişiliğine ve idari ve mali özerkliğine sahip bir kamu hizmeti olan Şirket Tek Durak Merkezi (Guiché Único da Empresa – GUE) aracılığıyla yürütülmektedir.

Angola’da şirket tescili

Tek Durak Hizmet Merkezi, tam anlamıyla tek duraktır. 4 Ekim tarihli 151/13 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ile kurulan bu kurum, şirket adı uygunluk belgesi verme, vergi mükelleflerini kaydetme ve vergi numarası verme, ticari tescili gerçekleştirme, kuruluş belgelerinin yayınlanmasını sağlama ve ticaret ruhsatı verme yetkisine sahiptir. Kurumun iç birimleri arasında Ficheiro Central de Denominações Sociais (Merkezi Şirket İsimleri Arşivi), bir noterlik ofisi, ticaret ve tapu sicil bölümü, vergi müdürlüğü, istatistik enstitüsü, ulusal basın, sosyal güvenlik ve ticaret müdürlüğü yer almaktadır — hepsi tek bir çatı altında.

GUE’nin tapu dairelerini bünyesine katmasıyla birlikte bölgesel yapı değişmektedir. Bugün yayınlanan sicil kayıtlarında, 4 Aralık tarihli 734/25 sayılı Yürütme Kararnamesi uyarınca Luanda Ticaret Sicil Dairesi’nin feshedilmesi nedeniyle eski sicilin GUE siciline aktarıldığına dair ibare yer almaktadır. GUE hizmet noktaları, Luanda’nın yanı sıra Benguela, Lubango, Malanje, Cuito, Namibe, Sumbe ve Huambo gibi yerlerde faaliyet göstermektedir.

Yasal dayanak , 13 Şubat tarihli 1/04 sayılı Kanun olan Ticari Şirketler Kanunu ( Lei das Sociedades Comerciais ) 1888 tarihli Ticaret Kanunu (Código Comercial) — en son 14 Nisan tarihli 7/21 sayılı Kanun ile uzatılmış ve defalarca değiştirilmiştir; bu kanun, tutanak defterlerinin sicil dairesi tarafından tasdik ettirilmesi yükümlülüğünü ortadan kaldırmıştır — ve her şeyden önce, şirket kuruluşunu basitleştiren ve modern sistemi şekillendiren reform olan 17 Haziran tarihli 11/15 sayılı Kanun’dur. Bunların yanı sıra, tek ortaklı şirketlere ilişkin 19/12 sayılı Kanun, kooperatiflere ilişkin 23/15 sayılı Kanun ve şirketlerin kurtarılması ve iflasına ilişkin 13/21 sayılı Kanun da bulunmaktadır. Alıntı yapılırken dikkat edilmesi gereken bir nokta: GUE’nin kendi prosedür kılavuzu , Código do Registo Comercial ve Regulamento do Registo Comercial’ı isim ve madde numarasıyla defalarca atıfta bulunmakla birlikte, herhangi bir kanun numarası veya tarihi belirtmemektedir ve bu metinler Angola’daki hiçbir resmi sitede yayınlanmamaktadır.

11/15 sayılı Kanun, derhal kuruluş için özel bir prosedür oluşturmuş ve 13. maddesinde çevrimiçi tescil işlemleri ile kalıcı bir sertifika öngörmüştür. Bu kanun, 5 Ağustos tarihli 153/16 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ile düzenlenmiş ve 3 Mart tarihli 60/20 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ile değiştirilmiştir; tek ortaklı ve çok ortaklı paylı şirketler ile anonim şirketlerin çevrimiçi ve anında kuruluşunu, çevrimiçi tescil işlemlerini, kalıcı sertifikanın çevrimiçi düzenlenmesini ve çevrimiçi yayınlanmasını kapsamaktadır. İşlem sistemi, eski SIRCOM sicil sistemini bünyesine katan SIGUE’dir.

Tek kişilik işletmeler de aynı sicilde yer almaktadır. GUE’nin belirtilen amacı, ticari şirketleri, “comerciantes em nome individual”ları ve kooperatifleri de kapsar; bireysel tüccarlar ise kişisel formatlı vergi numarasıyla ücretsiz kamu aramasında görünürler.

Tescili tanımlayıcı ve vergi numarası, aynı kayıtta yer alan iki farklı unsurdur: matrícula, tescil numarasıdır ve her işlem kendi kayıt ve apresentação referansını taşır; NIF (Número de Identificação Fiscal) ise kuruluş anında vergi idaresi tarafından GUE aracılığıyla verilir. Kurumsal vergi numaraları on basamaklıdır; tek kişilik işletmecinin vergi numarası ise kişisel kimlik numarasıdır.

Angola’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

1/04 sayılı Kanunun 2. maddesi beş şirket türü öngörmektedir:

  • Sociedade por quotas (Lda., limited şirket) — sorumluluk, taahhüt edilen sermaye ile sınırlıdır. Angola’da açık ara en yaygın şirket türüdür.
  • Sociedade anónima (S.A., anonim şirket) — sorumluluk hisselerle sınırlıdır. Daha büyük, düzenlemeye tabi ve devletin hissedar olduğu işletmeler.
  • Sociedade em nome colectivo (genel ortaklık) — ortaklar kişisel, ikincil ve müteselsilen sorumludur. Pratikte kullanılmamaktadır.
  • Sociedade em comandita simples (basit komandit şirket) — genel ortakların sorumluluğu sınırsızdır; sınırlı ortakların sorumluluğu ise sermaye paylarıyla sınırlıdır. Nadiren görülür.
  • Sociedade em comandita por acções (hisse senetleriyle sınırlı ortaklık) — sınırlı ortakların hisse senetlerine sahip olduğu aynı yapı. Nadir görülür.

Bunların yanı sıra:

  • 11 Haziran tarihli 19/12 sayılı Kanun uyarınca, paylı veya anonim olanSociedade unipessoal (tek kişilik şirket). Alacaklılara karşı yalnızca şirketin varlıkları sorumludur; ancak tek ortak, sermaye tutarına kadar şirkete karşı ikincil olarak sorumludur. Şirketin adında Lda. veya S.A. ifadesinden önce “Sociedade Unipessoal”, “Unipessoal” veya (SU) ibaresi bulunmalıdır.
  • 31 Ağustos tarihli 23/15 sayılı Kanun uyarınca, GUE’de en az on üye ile kurulan ve sorumluluğu kendi tüzüğünde belirlenenkooperatif (Cooperativa).
  • Comerciante ou empresário em nome individual (tek kişilik işletme) — ayrı bir tüzel kişiliği yoktur ve kişisel sorumluluğu sınırsızdır.
  • Sucursal (şube) — yeni bir tüzel kişilik oluşturmadan Angola’daki faaliyeti yasallaştıran bir tescildir; ana şirket sorumluluklarını sürdürür ve kararda şubeye tahsis edilen sermaye belirtilmelidir. Angola’da fiili merkezi bulunmayan ve bir yıldan fazla faaliyet göstermek isteyen bir şirket, kalıcı bir temsilcilik kurmalıdır; aksi takdirde, kendi adına yapılan işlemlerden sorumlu olur ve yöneticileri müteselsilen sorumludur.
  • Escritório de representação (temsilcilik ofisi) — 2 Haziran tarihli 146/21 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi uyarınca, yeni bir tüzel kişilik oluşturulmaksızın, yalnızca pazar araştırmasıyla sınırlıdır.
  • Agrupamento de empresas (işletme grubu) — tüzel kişilik kazanmak amacıyla özel olarak tescil edilir.
  • Sociedades gestoras de participações sociais (holding şirketleri) — 5/26 sayılı Başkanlık Yasama Kararnamesi ile getirilen yeni rejim kapsamında, yasal şirket türlerinden biri olarak yapılandırılmıştır.

Asgari sermaye tutarı değişmiştir ve bu değişiklik, Angola’da şirket kurmak isteyen herkes için en önemli pratik husustur. Tek üyeli olanlar da dahil olmak üzere “sociedades por quotas” için asgari sermaye şartı kaldırılmıştır. 11/15 sayılı Kanun, paylı şirketler için asgari sermaye şartının kaldırıldığını ve tutarın şirket sözleşmesinde serbestçe belirlenebileceğini açıkça belirtmektedir; yalnızca her bir payın nominal değeri 1 Kwanza’nın altında olamaz ve sermaye katkıları ilk mali yılın sonuna kadar ertelenebilir. Anonim şirketler bu kaldırma kapsamı dışında tutulmuştur: sermayeleri, söz konusu değere endeksli olarak 20.000 ABD Doları’nın ulusal para birimi karşılığı kadar olmalı ve her bir hissenin nominal değeri 5 ABD Doları’nın karşılığı kadar olmaktan az olamaz. Sigorta şirketleri gibi sektörlere özgü asgari sermaye tutarları ayrı olarak belirlenir.

Bu sicilde yer almayanlar: Adalet ve İnsan Hakları Bakanlığı’na kendi tüzükleri uyarınca kayıtlı dernekler, vakıflar, sivil toplum kuruluşları, sendikalar ve spor dernekleri; sınai mülkiyet kurumuna bağlı ticari markalar ve patentler; GUE bünyesinde bir masası bulunan yatırım ve ihracat teşvik kurumu nezdinde kayıtlı özel yatırım teklifleri; ve bir sicil kaydı olmaktan ziyade destek kurumu tarafından verilen bir sertifika niteliğindeki mikro, küçük ve orta ölçekli işletme statüsü. Dikkat edilmesi gereken bir tutarsızlık: GUE’nin kendi sıkça sorulan sorular bölümünde, bir anonim şirketin en az beş kişiden oluşması gerektiği belirtilirken, şirket kuruluş sayfası ve resmi broşüründe “bir veya daha fazla hissedar ile” seçeneği sunulmaktadır ve 2012 tarihli yasa, tek üyeli bir anonim şirkete açıkça izin vermektedir . Beş kişi rakamını güvenilir olmayan bir bilgi olarak değerlendirin.

Angola sicilindeki kamuya açık ve kısıtlı veriler

Angola, bu açıdan bölgenin çoğu ülkesinden önemli ölçüde daha açıktır. GUE’nin Publicação Online sayfasında, herhangi bir oturum açma veya ödeme gerektirmeden kullanılabilen ücretsiz bir kamuya açık arama sistemi mevcuttur ve düzgün çalışmaktadır. Yasal dayanak sayfanın üzerinde belirtilmiştir: Lei 11/15’in 14. maddesi, şirket belgelerinin Diário da República’nın üçüncü serisinde ve gazetelerde yayınlanmasını kaldırmış, bunun yerine yetkili bakanlık birimi tarafından yönetilen bir internet sitesinde yayınlanmasını öngörmüş ve bu siteye ve sitede yayınlanan bilgilere erişimin ücretsiz olmasını şart koşmuştur. Yayınlama işlemi, sicil daireleri tarafından resen gerçekleştirilmektedir.

Sonuç listesinde şirket adı veya unvanı, tarih, vergi numarası ve kaynak bilgisi yer alır. Ayrıntılar sayfası, adı belirtilen sicil memuru tarafından elektronik olarak imzalanmış, “matrícula” ve “inscrição” ile ilgili “averbamentos” ve “anotações”ın yer aldığı, sicil numarasını, şirket adını, vergi numarasını ve her kaydı kronolojik sırayla “apresentação” referansı ve tarihi ile birlikte gösteren tam bir sicil özetidir.

En önemlisi, pay sahipleri ve hissedarlar görülebilir durumdadır: bir ortaklık şirketine ait özet, her ortağın medeni durumunu, ikamet adresini ve payının nominal değerini belirtirken; bir anonim şirkete ait özet ise hisse sınıflarını ve kayıtlı olduğu durumlarda hisse satın alan hissedarların kimlik bilgilerini gösterir. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler de görülebilir; atamalar ve görevden almalar, denetçi ile birlikte tam ad ve adres bilgileriyle birlikte yayınlanır. Ayrıca görülebilenler arasında şirketin merkezi, şirket amacı, sermaye ve sermayedeki her türlü değişiklik, şirketin bağlayıcılık şekli, birleşme ve bölünmeler, fesihler ve tescil notları yer alır. Gelişmiş arama özelliği, bir ortağın adını veya kimlik numarasını bile arama anahtarı olarak kabul eder; böylece kişiden şirketlere doğru tersine arama kamuya açıktır.

Eksiklikler temel şirket verilerinde değil, gerçek sahiplik ve hesaplarda bulunmaktadır.

Gerçek mülkiyet konusunda yasal dayanak mevcut olmakla birlikte, ilgili sicil bulunmamaktadır. 27 Ocak tarihli 5/20 sayılı Kanun (kara para aklamayla mücadele kanunu), 4 Temmuz tarihli 11/24 sayılı Kanun ile değiştirilerek, gerçek mülkiyet bilgilerinin, özel mevzuatla düzenlenecek bir “Gerçek Mülkiyet Sicili Merkezi”ne ( Central de Registo do Beneficiário Efectivo) kaydedilmesini zorunlu kılan bir madde eklenmiştir. Eklenen bir başka madde ise, kuruluş, tescil ve ruhsatlandırma makamlarını, üyeler, hissedarlar, yöneticiler, denetçiler ve gerçek lehdarların kimlik bilgileri dahil olmak üzere tüzel kişiliklere ilişkin temel bilgileri tutmaya ve bunları yasanın hükümleri uyarınca yetkililere ve ilgili kuruluşlara sunmaya — yani kamuya açık erişimden ziyade resmi makamların erişimine — mecbur kılmaktadır. Uygulama mevzuatı, sicilın işleticisi, erişim kuralları ve sicilın herhangi bir kısmının kamuya açık olup olmadığı, hiçbir resmi kaynaktan teyit edilememiştir. Dolayısıyla Angola’da yasal ve doğrudan sahiplik tamamen kamuya açıktır; ancak nihai gerçek sahiplik konusunda doğrulanabilir bir kamu sicil kaydı bulunmamaktadır.

Mali tablolar ticaret siciline sunulmamakta ve sicil tarafından yayınlanmamaktadır. Yönetim, yönetim raporunu ve yıllık hesapları hazırlayıp üyelerin onayına sunmakla yükümlüdür; ancak hesapların sicile teslim edilmesine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır ve GUE’nin prosedür kılavuzunda veya kataloğunda da böyle bir hizmet yer almamaktadır. Yıllık hesaplar, sanayi vergisi beyannamesi ile birlikte vergi idaresine sunulur; genel rejim kapsamında nihai vergi tahakkuku ve ödemesi Mayıs ayının son iş gününe kadar yapılmalıdır. Bu beyannamelerin kamuya açık olduğunu belirten hiçbir resmi kaynak bulunmamakta ve kamuya açık hesap arama imkanı da mevcut değildir.

Resmi gazeteye gelince: Şirket kararlarının Diário da República’da yayınlanması artık zorunlu değildir. GUE’nin kendi broşürü bu soruyu doğrudan yanıtlamaktadır — yayın artık çevrimiçi olarak yapılmaktadır. Resmi gazete, kanunlar ve kararnameler için hâlâ resmi yayın organıdır.

Ticari sicil kayıtlarından alınabilecek belgeler

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (ticaret sicil belgesi) — tek kişilik işletme, paylı veya anonim şirket, kooperatif, birleşme, şube veya temsilcilik ofisinin kuruluşundan başlayarak, pay devri, faaliyet konusu, sermaye, merkez, yönetim veya isim değişiklikleri, dönüşüm, fesih ve tasfiye, rehin, birleşme ve bölünme işlemlerine kadar her türlü sicil işleminin temel çıktısıdır. Bu belge, yayınlanan özeti yansıtır: sicil numarası, şirket adı, vergi numarası, merkez, faaliyet konusu, sermaye, ortaklar ve paylar veya hisseler, yönetim ve bağlayıcılık şekli ile sonraki tüm kayıtlar. Bankalar, vergi idaresi, sosyal güvenlik kurumları, ruhsatlandırma kurumları, ihale platformları ve noterler tarafından talep edilen belge budur ve bir şirketin başka bir şirkette hisse alımı yapması durumunda şirket kurucusunun ibraz etmesi gereken belgedir.
  • Segunda via ou actualização da certidão comercial (ikinci nüsha veya güncellenmiş ticaret belgesi) — ortaklar, bir avukat veya şirkete menfaati olan üçüncü taraflarca temin edilebilir.
  • Certidão permanente do registo comercial (kalıcı ticaret belgesi) — 11/15 sayılı Kanunun 13. maddesi uyarınca oluşturulan ve 2016 ile 2020 yönetmeliklerinin kapsamına giren, sürekli güncellenen belgedir. Bunun için işlevsel bir kamuya açık çevrimiçi düzenleme kanalı tespit edilememiştir: işlem sistemi bir hesap gerektirmektedir ve ücretsiz yayın sitesi, belge düzenleme hizmeti sunmak yerine bir yayın hizmetidir.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social (şirket adı kabul edilebilirlik belgesi) — GUE bünyesindeki Şirket Adları Merkezi Arşivi tarafından düzenlenir ve önerilen firmaadının veya unvanın, seçilen tüzel kişilik türü için kullanılabilir ve yasal olduğunu teyit eder. Şirket kuruluşu, isim değişikliği, dönüşüm, birleşme ve bölünme işlemleri için gereklidir. Başvuru sahibi seçenekleri önerir ve arşiv, gerekçeleriyle birlikte başvuruyu onaylar veya reddeder.
  • Estatutos e contrato de sociedade (şirket ana sözleşmesi ve şirket sözleşmesi) ile kullanılması gereken durumlarda noter tasdiki — şirket kuruluşu ve değişikliklerde düzenlenir; ikinci nüshaları temin edilebilir. 11/15 sayılı Kanun uyarınca, çoğu işlem için noter tasdiki isteğe bağlı hale gelmiştir.
  • Segunda via de documentos arquivados (kayıt dosyasında tutulan belgelerin ikinci nüshaları) — başvuru sahibinin kimliğini gösteren yazılı talep üzerine verilir.
  • İşlemin çevrimiçi olarak yayınlanması (işlemin çevrimiçi olarak yayınlanması) — sicil memuru tarafından elektronik olarak imzalanır, ücretsiz ve halka açıktır; Resmi Gazete’de yayınlanmasının yerini alır.
  • Alvará comercial (ticari ruhsat) — GUE’nin yetki alanı dahilindedir; sicil belgesi değil, ticaret ruhsatıdır.

Angola’da varlığı teyit edilemeyen belgeler: ayrı bir ürün olarak olumsuz isim belgesi; ayrı bir kalem olarak “certidão de teor”; sicil tarafından verilen herhangi bir iyi durum belgesi, iflas etmeme belgesi veya görevde olma belgesi; sicil tarafından verilen İngilizce, apostil veya tasdikli belge; ve sicil tarafından verilen hesap beyanı belgesi. Bunların hiçbiri GUE’nin hizmet kataloğunda, kılavuzunda, broşüründe veya sıkça sorulan sorular bölümünde yer almamaktadır.

Sık Sorulan Sorular

Angola’daki şirket sicili nedir?

Adalet ve İnsan Hakları Bakanlığı bünyesindeki Conservatórias do Registo Comercial tarafından tutulan Registo Comercial, uygulamada Guiché Único da Empresa aracılığıyla işletilmektedir.

Angola'da şirket araması ücretsiz midir?

Evet. Lei 11/15'in 14. maddesi, çevrimiçi yayın sitesine erişimi ücretsiz kılar ve site, oturum açmaya gerek kalmadan tam sicil özetlerini sunar.

Angola'da hissedarlar ve yöneticiler kamuya açık mıdır?

Evet. Yayınlanan kayıt özetlerinde, hisse sahiplerinin ve hissedarların isimleri, adresleri ve sahip oldukları hisseler belirtilir; ayrıca yöneticilerin ve yönetim kurulu üyelerinin atanma ve görevden alınma bilgileri de kaydedilir.

Angola’da asgari sermaye ne kadardır?

Sociedade por quotas için asgari sermaye şartı yoktur — 11/15 sayılı Kanun bu şartı kaldırmış ve tutarı ortakların takdirine bırakmıştır; ancak her bir kotanın nominal değeri bir Kwanza'dan az olamaz. Sociedade anónima için ise 20.000 ABD Doları tutarında bir sermaye gereklidir.

Angola’da gerçek sahiplik kaydı var mı?

Kara para aklamayla mücadele yasasına 2024 yılında yapılan değişiklik, belirli bir mevzuatla merkezi bir gerçek sahiplik sicilinin oluşturulmasını gerektirmektedir; ancak bu mevzuat, sicilin işletmecisi ve erişim kuralları teyit edilememiştir.

Angola şirketleri hesaplarını sicile kaydettiriyor mu?

Hayır. Mali tablolar şirket içinde onaylanarak vergi idaresine sunulur; ticaret sicilinde mali tablo sunma hizmeti bulunmamakta ve kamuya açık mali tablo arama imkanı da yoktur.

Şirket kararları hâlâ Diário da República’da yayınlanmak zorunda mıdır?

Hayır. 11/15 sayılı Kanun'dan bu yana, yayınlama işlemi ücretsiz çevrimiçi sitede gerçekleştirilmekte ve bu işlem sicil daireleri tarafından resen yürütülmektedir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Angola ticaret sicil kaydı, Angola şirket sicil kaydı, Angola Ticaret Sicili, Tek Pencere Sistemi (GUE) Angola, Şirket Adları Merkezi Kayıt Defteri, Angola ticaret belgesi, Angola limited şirketi, Angola tek kişilik şirket, Angola vergi kimlik numarası (NIF), Angola asgari sermaye, Angola gerçek lehdar