Bir İngiliz Denizaşırı Toprakları olan Anguilla, şirketlerini Anguilla Finansal Hizmetler Komisyonu’na bağlı bir birim olan Ticaret Sicili’nde tutmaktadır. Bu kurumun elektronik sistemi , Nisan 2022’de devreye alınan CRES (Ticaret Sicili Elektronik Sistemi) adını taşımaktadır.

Anguilla’daki şirket sicil kaydı

Başlangıçta iki düzeltme yapmak gerekiyor, çünkü her ikisi de sıkça tekrarlanan hatalardır.

İlk olarak, ACORN artık kullanılmamaktadır. Anguilla Ticari Çevrimiçi Kayıt Ağı (ACORN), güncellenmek yerine CRES ile değiştirilmiştir; eski kayıtlar yeni sisteme aktarılmıştır, bu nedenle CRES’in kendi belge kataloğunda hâlâ ACORN etiketli sınıflar bulunmaktadır. Mayıs 2022’den önce düzenlenmiş sertifikalar, doğrudan sicil dairesinden talep edilmelidir.

İkincisi ve daha önemli olan ise, Uluslararası Ticari Şirketler Kanunu yürürlükten kaldırılmıştır. 2022 tarihli Ticari Şirketler Kanunu, Şirketler Kanunu’nu, Uluslararası Ticari Şirketler Kanunu’nu ve Korumalı Hücre Şirketleri Kanunu’nu yürürlükten kaldırarak bunların yerine geçmiş ve bu üç kanunu tek bir şirket kanununda birleştirmiştir. Güncel revize edilmiş kanunlarda “Uluslararası Ticari” veya “Korumalı Hücre” araması yapıldığında hiçbir sonuç çıkmamaktadır. Anguilla’da artık ayrı bir offshore şirket rejimi bulunmamaktadır.

Tescili düzenleyen kanun , kapsamı kesin olarak tanımlayan 2022 tarihli Ticari Sicil ve Gerçek Mülkiyet Kayıt Sistemi Kanunu’dur : Ticari Şirketler Kanunu, Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Kanunu, Sınırlı Ortaklık Kanunu, Tröstler Kanunu ve Anguilla Vakıf Kanunu. 2023 yılında ticari şirketler, sicil, sınırlı sorumlu şirketler ve tröst mevzuatında değişiklikler yapılmış, 2024 ve 2026 yıllarında ise tröst ve kurumsal hizmet sağlayıcıları, offshore bankacılık ve özel tröstlere ilişkin başka kanunlar çıkarılmıştır.

Dikkat çeken bir yapısal değişiklik şudur: 2024 tarihli Sicilin Finansal Hizmetler Komisyonu’na Entegrasyonu (Çeşitli Değişiklikler) Kanunu, sicili 1 Haziran 2024 tarihi itibarıyla Komisyon bünyesine dahil etmiştir.

Başvurular yalnızca lisanslı bir kayıtlı temsilci aracılığıyla yapılır: Kanun, bir belgenin yalnızca şirketin kayıtlı temsilcisi tarafından sunulabileceğini ve şirket kuruluşu için başvurunun yalnızca önerilen kayıtlı temsilci tarafından yapılabileceğini öngörmektedir. Şirket kuruluşu anında ve 24 saat boyunca gerçekleştirilir; sistem tarafından oluşturulan bir sertifika numarası taşıyan sertifika çevrimiçi olarak verilir. Buna karşılık, arama işlemi ücretsiz ve halka açıktır.

Şirket numaraları, kuruluş sırasında benzersiz bir numara olarak tahsis edilir; Kanun, bir şirketin adının sadece “Anguilla Şirket Numarası” ve ardından rakamlar şeklinde olmasını izin vermektedir. Şirketler, firmalar ve dernekler için farklı sayısal seriler kullanılır, ancak numaralandırma şemasını tanımlayan resmi bir belge bulunmamaktadır.

Ticari isimler ve tek kişilik işletmeler bu sicilde yer almaz. Anguilla’da Ticari İsim Kayıt Kanunu bulunmamaktadır ve CRES’te ticari isim veya tek kişilik işletme türü yer almamaktadır. Bunun yerine, ticari işletmelerin İşletmelerin Lisanslanması Kanunu kapsamında bir lisansa ihtiyacı vardır ve Gelir İdaresi, işletme lisans sicilini ile mal ve hizmet vergisi sicilini periyodik dosyalar halinde yayınlamaktadır.

Anguilla hakkında araştırma yapan herkese pratik bir uyarı: anguillafsc.com alan adı Komisyon’a ait değildir — bu, süresi dolmuş ve şu anda konuyla ilgisi olmayan ticari içerik barındıran bir alandır. Komisyon’un resmi web sitesi fsc.org.ai adresindedir.

Anguilla’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Ticari Şirketler Kanunu uyarınca, bir şirket aşağıdaki beş türden birinde kurulabilir veya faaliyetine devam edebilir:

  • Hisse senetleriyle sınırlı şirket — üyelerin sorumluluğu, hisse senetleri için ödenmemiş tutarlarla sınırlıdır; standart yapıdır.
  • Hisse ihraç etme yetkisi olmayan teminatlı limited şirket — sorumluluk, teminat tutarı ile sınırlıdır; kar amacı gütmeyen kuruluşlar ve kulüpler için kullanılır.
  • Hisse senedi ihraç etme yetkisi olan teminatlı limited şirket — karma yapı.
  • Hisse senedi ihraç etme yetkisi olmayan sınırsız sorumluluklu şirket — ortakların sorumluluğu sınırsızdır, adı “Unlimited” ile biter; yönetim kurulu üyelerinin yıllık beyannamesini sunmak zorundadır.
  • Hisse senedi ihraç etme yetkisine sahip sınırsız sorumlulukluşirket — sermaye ile sınırsız sorumluluk.

Bunların içinde, sicil dairesi başka kategoriler de işletiyor: özel, halka açık ve halka açık olmayan şirketler; kâr amacı gütmeyen şirketler; ve belirtilmeye değer dört özel tür:

  • Muaf şirket — eski uluslararası ticari şirketin en yakın halefi. Faaliyetleri esas olarak Anguilla dışında veya lisans kapsamında yürütülür; hisseleri devredilemez ve yalnızca şirket kayıtlarında devredilebilir; yıllık beyannamesi, hesap tablosu yerine bir beyan niteliğindedir.
  • Sınırlı amaçlı şirket — ana sözleşmede amaçları sınırlandırılmış, hisselerle sınırlı bir şirkettir. Kuruluş sırasında bu şekilde tescil edilmelidir ve daha sonra asla dönüştürülemez; adı “spv limited” ile biter.
  • Ayrılmış portföy şirketi — portföyler arasında varlık ve yükümlülüklerin yasal olarak ayrılmasıdır; kayıtlı temsilcinin başvuru yapabilmesi için bile Komisyonun önceden izni gereklidir. Bu, yürürlükten kaldırılan korumalı hücre rejiminin yerini aldığı alandır; ayrı bir korumalı hücre yasası bulunmamaktadır.
  • Özel tröst şirketi ve özel ekonomik bölge şirketi — halen geçerli olan diğer kategorilerdir.

Ticari Şirketler Kanunu’nun dışında ancak aynı sicil kapsamında yer alanlar: kuruluş sözleşmesi ile tescil edilen ve kuruluş belgesi verilen sınırlı sorumluluk şirketi; sınırsız sorumluluk sahibi genel ortaklar ile katkı payları kadar sorumlu sınırlı ortaklardan oluşan sınırlı ortaklık; ayrı tüzel kişiliğe sahip vakıf; ve tröst. Yabancı şirketler, 12. Bölüm kapsamında bu şekilde tescil edilir; bu süreçte kuruluş kanıtı, tasdikli ana sözleşme ve tam adı, uyruğu ve adresi belirtilen yönetim kurulu üyeleri listesi sunulur ve tescil belgesi alınır. Anguilla’da faaliyetin devamı durumunda faaliyet devam belgesi verilir; faaliyetin Anguilla dışına taşınması ise, şirketin iyi durumda olduğuna dair bir belge alabilmesi, faaliyet sonlandırma belgesi sunması ve bu durumun Resmi Gazete’de yayımlanması şartıyla mümkündür.

Genel ortaklık tescil edilemez. Ortaklık Kanunu, tescil mekanizması içermeyen klasik bir on dokuzuncu yüzyıl kanunudur ve CRES’te bu tür bir tüzel kişilik türü bulunmamaktadır.

Sermayeye ilişkin olarak: Kanun, asgari sermaye tutarı belirlememektedir. Hisse senetleri, nominal değerli veya değersiz olabilir. Herhangi bir yerde atıfta bulunulan tek asgari sermaye tutarı, Komisyonun ayrılmış portföy şirketleri için talep edebileceği tutardır; bu, şirket kurma eşiği olmaktan ziyade bir lisans koşulu niteliğindedir. Hamiline hisse senetleri tamamen yasaklanmıştır.

Diğer hususlar: kooperatifler ve sendikaların kendi tüzükleri vardır; bankalar, sigorta şirketleri, yatırım fonları, para hizmetleri, tröst ve kurumsal hizmet sağlayıcıları, kredi birlikleri ve kar amacı gütmeyen kuruluşlar, Ticaret Sicili’ne kaydedilmek yerine Komisyon tarafından lisanslandırılır; fikri mülkiyet ise sicilin ayrı marka, patent ve tasarım kayıtlarında yer alır.

Anguilla sicilindeki kamuya açık ve kısıtlı veriler

Ticari Şirketler Kanunu ilk bakışta cömert görünmektedir — herhangi bir kişi, Sicil Memuru tarafından saklanan kayıtları ve belgeleri inceleyebilir ve tasdikli veya tasdikli olmayan kopyalarını talep edebilir — ancak kanun, diğer yasal düzenlemeler için bir istisna ile başlamaktadır ve bunlardan en üstün olanı, sicil kurumunun kendi arama sayfasında atıfta bulunduğu Sicil Kanunu’dur: inceleme ve özet alma hakkı, yalnızca sicile elektronik erişim ile özetin okunabilir ve kullanılabilir biçimde incelenmesi ve çoğaltılmasına kadar uzanmaktadır.

Uygulamada, ücretsiz kamuya açık arama işleminde bir isim, tescil numarası veya sertifika numarası girildiğinde şu bilgiler görüntülenir: tescil veya dosyalama numarası, tescil tarihi, tüzel kişilik adı, yabancı karakter içeren isimler varsa bunlar, tüzel kişilik türü, tüzel kişilik kategorisi, kayıtlı ofis, son yıllık beyanname veya ücretin verildiği yıl, durum ve temsilci kurum — lisanslı kayıtlı temsilci . Görülen durumlar şunlardır: aktif, silinme bekleyen, kapalı ve arşivlenmiş. İkinci bir kamuya açık görünümde ekler yalnızca tür, dosya adı ve tarihe göre listelenir; belge tanımlayıcısı veya indirme bağlantısı bulunmaz: kamuoyu, bir sertifikanın veya değişikliğin var olduğunu görebilir, ancak bunu elde etmek için herhangi bir yol bulamaz.

Yöneticilerin bilgileri, bildirim zorunlu olmasına rağmenkamuya açık değildir: Yasa, bir şirketin ortaklar ve yöneticiler sicil kaydının bir kopyasını sunmasını gerektirir, ancak kamuya açık arama sonuçlarında bu bilgilerin hiçbiri gösterilmez. Bunun istisnası, kayıt sırasında isimleri, uyrukları ve adresleri içeren yönetici listesini sunması gereken yabancı şirketlerdir. Hissedarlar da kamuya açık değildir ve bir üyenin şirkete karşı inceleme hakkı bile şartlara tabidir — yöneticiler, bunun şirketin çıkarlarına aykırı olacağına kanaat getirirlerse incelemeyi reddedebilir veya sınırlayabilir; bu durumda üye mahkemeye başvurmak zorunda kalır.

Gerçek mülkiyet konusunda dikkatli olunmalıdır, çünkü bu, yargı bölgesinde en çok yanlış bildirilen konudur. Kayıt Kanunu, elektronik ortamda bir Gerçek Mülkiyet Sicili oluşturur ve bir Anguilla şirketinin kuruluş, tescil veya devam tarihinden itibaren 14 gün içinde gerçek mülkiyet bilgilerini sunmasını — veya kaydedilecek kişi bulunmadığını beyan etmesini — zorunlu kılar; değişikliklerin bildirilmesi zorunludur ve ihlal durumunda ağır para cezası uygulanır. Kanun, dört tür talep eden taraf öngörmektedir: yetkili makam, Hükümet, nitelikli meşru menfaati olan kişi ve kamuoyundan bir kişi; kamuoyundan gelen talepler ise yalnızca kişinin tam adı, doğum ayı ve yılı, uyruğu, olağan ikamet ülkesi ve gerçek sahipliğin niteliği ile sınırlıdır.

Ancak yürürlüğe girme düzeni tam da bu hükümleri erteliyor. Hükümete erişim, meşru menfaat sahibi erişimi ve tüm gizlilik ve koruma rejimi bakanlık bildirisiyle yürürlüğe girecekti; ancak meşru menfaat hükümlerini yürürlüğe koyan herhangi bir yürürlüğe girme bildirisi bulunamadı. Bugün yürürlükte olan husus, verilerin toplanmasıdır: gerçek sahiplik verileri sistem aracılığıyla sicile kaydedilmekte, erişim Sicil Memuruna yapılan talep yoluyla sağlanmakta ve geri kalan her şey , ifşa edilmemesi gereken korunan bilgilerdir; bu bilgilere erişim, yalnızca mali istihbarat birimi ve Komisyon için açık olup, ihlal edilmesi suç teşkil etmektedir. Sürecin 2025 sonlarında yayınlanan kendi bülteninde, meşru erişimin hâlâ kamu istişaresi aşamasında olduğu belirtilmektedir; Mart 2026 tarihli Birleşik Krallık parlamento brifinginde ise Anguilla’nın meşru menfaat sicilinin hâlâ uygulanmadığı, yürürlüğe giriş tarihinin yayınlanmadığı ve 2025 yılında Anguilla’da yapılan bir istişare toplantısında kamu erişimine ilişkin atıfın kaldırılması önerildiği kaydedilmiştir. Ağustos 2026 itibarıyla ne kamu erişimi ne de meşru menfaat erişimi işlevsel durumdadır. Sistemde, gerçek sahiplik bilgilerinin talep edilmesi ve gizlenmesi için form türleri ile birlikte bu mekanizma bekleme durumunda bulunmaktadır.

Ekonomik öz gerekliliği, ticari şirketler, sınırlı sorumluluk şirketleri ve sınırlı ortaklıklar içingeçerlidir ve gereklilikler 1 Temmuz 2019 tarihinden itibaren yürürlüktedir. İlgili dokuz faaliyet alanı şunlardır: bankacılık, sigortacılık, fon yönetimi, finans ve kiralama, dağıtım ve hizmet merkezi, deniz taşımacılığı, fikri mülkiyet işleri, genel merkez ve holding şirketi. İlgili her kuruluş, yıllık beyannamenin bir parçası olarak kayıtlı temsilcisi aracılığıyla, ilgili bir faaliyette bulunup bulunmadığını ve kriterleri karşılayıp karşılamadığını her yıl beyan eder; tam beyannameler yalnızca bu kriterleri karşılayanlar tarafından sunulur. Kayıt Memuru tarafından Haziran 2025’te yayınlanan kılavuzda, ekonomik öz beyanlarının gizli tutulacağı ve kamuya açık olmayacağı açıkça belirtilmiştir; bu bilgilerin paylaşımı yalnızca yetkili makamlar arasındaki gönüllü bilgi alışverişi yoluyla gerçekleştirilebilir ve yetkisiz ifşa edilmesi suç teşkil eder.

Mali tablolar ne sunulur ne de kamuya açıktır. Bir şirket, işlemlerini göstermek ve açıklamak ile mali durumunu belirlemek için yeterli kayıtları tutmak zorundadır; bu kayıtlar, kayıtlı ofiste veya yönetim kurulunun karar verdiği başka bir yerde altı yıl süreyle saklanmalıdır, ancak hesapların sunulması zorunluluğu yoktur. Yıllık beyanname, hesaplar değil, durum ve beyan bildirimidir. Kamuya açık tek iz, son yıllık beyannamenin veya ücretin yılını gösteren arama sütunudur.

Uygulamayla ilgili iki ek husus: zımni tebligat açıkça hariç tutulmuştur — bir kişinin, bir belgenin sadece Sicil Memurluğu’nda kamuya açık olması veya kayıtlı ofiste incelenebilir olması nedeniyle bu belgeden haberdar olduğu kabul edilmez; ancak, ipotek kayıtları ve sınırlı amaçlı şirketlerle ilgili belgeler bu kuralın istisnasıdır. Ayrıca, tasfiye ilanları ve sicil memurluğunun yıllık raporları, kurumun web sitesinde yayınlanır.

Tescilden temin edilebilen belgeler

  • Kuruluş Belgesi — kuruluş şartlarının yerine getirildiğine ve kuruluş tarihine dair kesin kanıt; gerçekliğini teyit eden sistem tarafından oluşturulan bir numara ile anında çevrimiçi olarak düzenlenir.
  • Kuruluş Belgesi — limited şirketler için eşdeğer belge.
  • Kayıt Belgesi — yabancı bir şirkete kayıt sırasında verilir; diğer tüzel kişilik türleri için ise genel kayıt belgesidir.
  • İyi Durum Belgesi — herhangi bir kişinin talebi üzerine düzenlenir; şirketin sicilde kayıtlı olduğunu ve tüm ücretleri, yıllık aidatları ve cezaları ödediğini teyit eder; ayrıca birleşme, konsolidasyon veya düzenleme sözleşmelerinin dosyalanmış ancak henüz yürürlüğe girmemiş olup olmadığını, şirketin gönüllü tasfiye sürecinde olup olmadığını ve sicilten silinme işlemlerinin başlamış olup olmadığını belirtmekle yükümlüdür. Sınırlı sorumlu şirketler için ayrı bir versiyonu mevcuttur.
  • Devam Sertifikası ve Fesih Sertifikası — şirketin başka bir yere taşınmasını veya başka bir yerden ayrılmasını kanıtlayan belgelerdir; ikincisi, gerekliliklerin yerine getirildiğine dair ilk bakışta geçerli bir kanıttır.
  • Değişiklik Belgesi; buna isim değişikliği de dahildir.
  • Fesih Belgesi, Fesih Niyet Belgesi, Sicilden Çıkarılma Belgesi, Yeniden Kuruluş Belgesi, Yeniden Faaliyete Geçme Belgesi, İptal Belgesi, Mevduat Belgesi — şirketin yaşam döngüsü ve durumuna ilişkin belgeler.
  • Teminatın Kayıt, Değişiklik veya Sona Erme Sertifikası —teminat kayıt belgeleri ve Anlaşma Kayıt Sertifikası.
  • Bir şirket, firma veya dernek hakkındaAyrıntılı Özet ve Kısa Özet — Anguilla'daki sicil özetine eşdeğer belgeler.
  • Kayıt Memurunun muhafazasında bulunan herhangi bir belgenintasdikli veya tasdikli olmayan kopyaları veya özetleri. Bir sertifika veya tasdikli kopya, içeriğinin ilk bakışta geçerli kanıtıdır ve Kayıt Memuru tarafından tasdiklenmiş bir kopya, orijinalmiş gibi delil olarak kabul edilebilir.
  • Şirket Ana Sözleşmesi veya Kuruluş Sözleşmesi, yıllık beyanname başvurularını da içeren birleştirilmiş başvuru formları ve dosyada bulunan bildirimler: faaliyetin devamı, yönetim kurulu üyelerinin değişimi, kayıtlı temsilcinin değişimi ve gerçek mülkiyet bilgilerinin değişimi.

Varlığı teyit edilemeyen belgeler: ne sistem kataloğunda ne de Kanunda yer alan Görevde Bulunma Sertifikası; sicil dairesi tarafından sunulan apostil veya tasdik hizmeti; dosyalama zorunlu olmasına rağmen satın alınabilir üyeler veya yöneticiler sicilinden alınan kamuya açık özet; dosyalanmış yıllık mali tablolar (bu tür bir dosyalama aslında mevcut değildir); isim kullanılabilirlik veya kayıtlı olmadığına dair sertifika (isim rezervasyonu bir sertifika değil, bir dosyalama işlemidir); ve ayrı bir başlık altında yer alan Birleşme Sertifikası(oysa Kanun’da buna atıfta bulunulmakta ve sistemde birleşme sözleşmeleri ile birleşme kanıtları bulunmaktadır).

Sıkça Sorulan Sorular

Anguilla’da hâlâ uluslararası ticari şirketler var mı?

Hayır. 2022 tarihli Ticari Şirketler Kanunu, Uluslararası Ticari Şirketler Kanunu ve Korunan Hücre Şirketleri Kanunu’nu eski Şirketler Kanunu ile birlikte yürürlükten kaldırarak her şeyi tek bir kanunda birleştirmiştir. Muaf şirket, en yakın halefidir.

ACORN hâlâ Anguilla sicil sistemi midir?

Hayır. ACORN, Nisan 2022'de CRES ile değiştirilmiş ve eski kayıtlar yeni sisteme aktarılmıştır. Mayıs 2022'den önce düzenlenmiş sertifikalar, sicil dairesinden talep edilmelidir.

Ücretsiz Anguilla şirket araması neleri gösterir?

Tescili numarası, tescil tarihi, adı, tüzel kişilik türü ve kategorisi, kayıtlı ofis adresi, son yıllık beyanname veya ücretin verildiği yıl, durum ve kayıtlı temsilci. Yönetici, hissedar veya gerçek lehdarlar gösterilmez.

Anguilla’nın gerçek sahiplik kaydı halka açık mıdır?

Şu anda hayır. Veriler toplanıp dosyalanmaktadır, ancak meşru menfaat ve kamu erişimi hükümleri henüz yürürlüğe girmemiştir; bu bilgiler gizli niteliğindedir ve erişim, Sicil Memuru, Komisyon ve mali istihbarat birimi ile sınırlıdır.

Anguilla’da asgari sermaye şartı var mı?

Hayır. Kanunda herhangi bir sınır belirtilmemiştir; hisseler nominal değerli veya değersiz olabilir ve hamiline hisseler yasaktır.

Anguilla şirketleri hesaplarını sunar mı?

Hayır. Kayıtlar altı yıl süreyle saklanmalı ve talep üzerine ibraz edilmelidir, ancak hesap beyanı zorunluluğu ve kamuya açık hesaplar bulunmamaktadır. Yıllık beyanname, bir durum beyanıdır.

Anguilla’da bir şahıs şirketi işletme unvanı tescil ettirebilir mi?

Ticaret Sicili'nde kayıt yaptıramaz — işletme adı ile ilgili bir kanun bulunmamaktadır. Ticari faaliyetlerde bulunmak için İşletme Ruhsatı Kanunu uyarınca ruhsat alınması gerekir ve Gelir İdaresi ruhsat sicilini yayınlar.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Anguilla ticaret sicil kaydı, Anguilla şirket sicil kaydı, Anguilla Ticaret Sicili, CRES Anguilla, ACORN Anguilla, 2022 tarihli Ticari Şirketler Kanunu, Anguilla FSC, Anguilla'da gerçek sahiplik, Anguilla'da ekonomik öz, Anguilla'da geçerlilik belgesi, Anguilla'da ayrılmış portföy şirketi, Anguilla'da LLC