Belize, 2022 yılında şirketler hukukunu yeniden düzenlemiştir. 2022 tarihli Belize Şirketler Kanunu, eski yerel Şirketler Kanunu’nu, Uluslararası Ticari Şirketler Kanunu’nu ve Korunan Hücre Şirketleri Kanunu’nu yürürlükten kaldırarak, bunları tek bir şirketler rejimi altında birleştirmiştir. Bu rejim, kayıt memurluğu Finansal Hizmetler Komisyonu Genel Müdürü tarafından yürütülen Belize Şirketler ve Kurumsal İşler Sicil Dairesi (BCCAR) tarafından yönetilmektedir. Kayıt işlemleri ve arama işlemleri, Çevrimiçi İşletme Sicil Sistemi (OBRS) üzerinden gerçekleştirilmektedir.

Belize’deki şirket sicil kaydı

Reformun yürürlüğe giriş tarihini belirlerken iki önemli hususa dikkat etmek gerekir. Kanun 31 Temmuz 2022 tarihinde yürürlüğe girmiştir, ancak yürürlüğe giriş bakanlık kararnamesiyle aşamalı olarak gerçekleştirilmiştir: ilk kararname, yürürlükten kaldırılan hükümleri açıkça hariç tutarak kanunun bazı bölümlerini 28 Temmuz 2022 tarihinde yürürlüğe koymuştur; ikinci kararname ise kalan hükümleri ve dolayısıyla tek rejimi ve yürürlükten kaldırılan hükümleri 28 Kasım 2022 tarihinde yürürlüğe koymuştur. Çevrimiçi sicil sistemi de aynı Kasım tarihinde faaliyete geçmiştir.

Eski uluslararası ticari şirketlerin geçişi otomatik olarak gerçekleşmemiştir. Düzenleyici kurumun kendi yürürlüğe girme bildirisinde, önceki rejimler kapsamındaki tüzel kişiliklerin yeni Kanun uyarınca bir Belize şirketine dönüştürüleceği ve yeniden kayıt yaptırmaları, yeni bir dokuz haneli şirket numarası ve bir elektronik sertifika almaları gerekeceği belirtilmektedir. Sicil, yeniden kayıt yaptırmamış şirketlerin sürekli güncellenen bir listesini, kayıtlardan silinmiş ve feshedilmiş şirketlere ilişkin resmi gazete ekleriyle birlikte yayınlamaktadır. Yürürlükten kaldırılan bir Kanun kapsamında kayıtlı yabancı şirketler, yeni Kanunun yabancı şirketler bölümüne göre kayıtlı sayılır.

Çevrimiçi sistem üzerinden kendi kendine kayıt için bir Belize sosyal güvenlik numarası gereklidir; yabancı ortağı olan herhangi bir kuruluş, lisanslı bir kayıtlı temsilci aracılığıyla işlem yapmalıdır.

Ayrılmış offshore rejimi, 2022 konsolidasyonundan önce zaten sona ermişti: 2018 tarihli Uluslararası Ticari Şirketler (Değişiklik) Kanunu, uzun başlığında, rejimi Belize sakinlerine genişleterek, uluslararası ticari şirketlere yönelik kısıtlamaları kaldırarak ve bu şirketlerin vergi ve harç muafiyetlerini ortadan kaldırarak ayrılmış rejimi ortadan kaldırmayı amaçladığını belirtmektedir.

Ticari isimler ayrı bir sicilde tutulmaya devam etmektedir. Ticari İsimler Kanunu, yürürlükten kaldırılmak yerine, çevrimiçi sistem üzerinden başvuru yapılmasını zorunlu kılmak üzere değiştirilmiştir; 2024 tarihli bir değişiklikle ise tescil belgesinin geçerlilik süresi iki yıldan bir yıla indirilmiş, yıllık yenileme işleminin 30 Haziran tarihine kadar yapılması ve kanunla belirlenen ayrıntılı özet formunun sunulması zorunlu hale getirilmiştir.

Kayıtlara geçmesi gereken bir operasyonel not bulunmaktadır: BCCAR, Ağustos 2026’da çevrimiçi sicil sisteminde tutulan belgelere yetkisiz erişim tespit etmiş, sistemi çevrimdışı hale getirmiş ve birkaç gün içinde yeniden devreye almıştır. Bu süreçte, bazı başvuru ve bilgi hizmeti belgelerinin indirildiği teyit edilmiş ve bunlar sistemde işaretlenmiştir; ancak veritabanında, sunucularda veya yönetici hesaplarında herhangi bir güvenlik ihlali bildirilmemiştir.

Belize’de tescil edilebilen yasal şirket türleri

2022 Şirketler Kanunu, beş yasal şirket türü öngörmektedir:

  • Hisse senetleriyle sınırlı şirket — sorumluluk, hisse senetlerinin ödenmemiş tutarı ile sınırlıdır; genel ticaret ve holding aracıdır.
  • Hisse ihraç etme yetkisi olmayan teminatlı limited şirket — üyeler sabit bir tutarı garanti eder; kulüpler ve kar amacı gütmeyen kuruluşlar.
  • Hisse ihraç etme yetkisi olan teminatlı limited şirket — bu iki türün bir karışımıdır.
  • Hisse senedi ihraç etme yetkisi bulunmayan sınırsız sorumluluklu şirket ve hisse senedi ihraç etme yetkisi bulunan sınırsız sorumluluklu şirket — üyeler sınırsız sorumluluk taşır; bilgilendirme yükümlülüğünden muafiyet veya varlık tutma esnekliği istenen durumlarda kullanılır.

Bunların yanı sıra, Kanun aşağıdaki özel yapıları da öngörmektedir:

  • Özel amaçlı şirket — adı, adının sonunda belirtilen ibare ile bitmelidir; kayıtlı bir temsilci aracılığıyla hareket etmelidir ve menkul kıymetleştirme ile yapılandırılmış finansman için kullanılır. Belize'de “sınırlı amaçlı şirket” bulunmadığını; özel amaçlı şirketin bunun eşdeğeri olduğunu unutmayın.
  • Ayrılmış portföy şirketi — portföyler arasında varlık ve yükümlülüklerin yasal olarak ayrılması; düzenleyici kurumun onayı gerektirir ve kendine özgü bir tanım taşıyır.
  • Özel tröst şirketi — Kanun tarafından ayrı bir lisans gerekliliği olmaksızın düzenlenmiştir.
  • Yabancı şirket tescili, Belize’de faaliyetin sürdürülmesi ve faaliyetin sona erdirilmesi — sınır ötesi varlık ve merkez değiştirme için izlenecek yollar.

Diğer araçlar kendi tüzüklerine tabidir: ayrı bir tüzel kişilik oluşturmayan ve tek tüccarlar, ortaklıklar ve şirketler tarafından kullanılan işletme adı; sınırlı sorumlu ortaklık; sınırlı sorumlu şirket ve uluslararası türü; tröst; üyeleri olmayan ayrı bir tüzel kişilik olan vakıf; ve sivil toplum kuruluşu ile kar amacı gütmeyen kuruluş. Ticari sicil dışında kalanlar ise kooperatifler ve kredi birlikleridir; kredi birlikleri, lisanslı kredi birliklerinin listesini yayınlayan Belize Merkez Bankası tarafından ihtiyatlı denetime tabidir.

Belize ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Çevrimiçi sicil, ücretsiz bir tüzel kişilik arama olanağı sunar ve sicil, tüzel kişilik durum kategorilerini — faal, beklemede, silinmek üzere, silinmiş ve feshedilmiş — kod bazında tüzel kişilik belgelerinin doğrulanmasıyla birlikte, ücretli kısa, ayrıntılı ve özel özetler halinde yayınlar.

Yasal düzenlemeye göre, kayıtların incelenmesi halka açıktır ancak ücretlidir: herhangi bir kişi, ilgili ücreti ödedikten sonra, sicil memuru tarafından tutulan kayıtları (şirketler sicili, yabancı şirketler sicili ve rehin sicili) inceleyebilir, sicil memuru tarafından saklanan herhangi bir belgeyi inceleyebilir ve tasdikli veya tasdiksiz kopyalar ile özetler talep edebilir.

Belize, dosyalama konusunda da birçok benzer yargı bölgesinden daha ileri gitmiştir. Yasa, bir şirketin üye sicilinin ve yönetici sicilinin bir kopyasını sicil memuruna sunmasını zorunlu kılmaktadır; ayrıca, tüzel kişilerin şeffaflığı konusundaki uluslararası standartla açıkça uyumlu hale getirilen 2023 tarihli bir değişiklik, bu dosyalama yükümlülüğüne gerçek lehdarlar sicilini eklemiş, yönetici sicilini yedek, aday, yedek ve varsayılan yöneticileri de kapsayacak şekilde genişletmiş ve hamiline hisseleri tamamen yasaklamıştır.

Kısıtlamalar

Gerçek sahiplik bilgileri kamuya açık değildir. Yürürlükte ayrı bir gerçek sahiplik kayıtları kanunu bulunmamaktadır; bu düzenleme, limited şirketler, sınırlı sorumluluk ortaklıkları, tröstler ve vakıflar mevzuatındaki eşdeğer yükümlülüklerle birlikte Şirketler Kanunu’nda yer almakta ve Mart 2025’te Finansal Hizmetler Komisyonu tarafından yayınlanan kılavuzlarda ayrıntılı olarak açıklanmaktadır. Şirketler ve sınırlı sorumlu ortaklıklar, gerçek sahiplik verilerini çevrimiçi sicil sistemine sunarken, diğer tüzel kişilikler bu verileri doğrudan Komisyona sunar ve bilgilerin açıklanması, kısa süreler içinde Komisyona ve yetkili makamlara yapılır. Kamuya açık bir erişim yolu bulunmamaktadır.

Muhasebe kayıtları da kamuya açık değildir ve, daha da önemlisi, sicil memuruna sunulmamaktadır. Şirketler Kanunu ve 2023 yılında değiştirilen muhasebe kayıtları mevzuatı uyarınca, bu kayıtlar Belize içinde, kayıtlı merkezde veya kayıtlı temsilcinin ofisinde tutulmalı, belirlenen süreler boyunca saklanmalı ve talep üzerine Komisyon veya yetkili bir makama ibraz edilmelidir. Sunulan belge, bir önceki takvim yılına ait ve bir yönetici veya kayıtlı temsilci tarafından onaylanan, 30 Haziran tarihine kadar sunulması gereken yıllık beyannamedir.

Ekonomik öz ilkesi tüm rejim genelinde geçerlidir: Şirketler Kanunu, Ekonomik Öz Kanunu’nun, bu kanun kapsamında kurulmuş, tescil edilmiş veya faaliyetine devam eden ticari kuruluşlara (yabancı şirketler dahil) uygulanacağını açıkça belirtir; bu kanun, temel gelir getirici faaliyet, yönetim ve kontrol gereklilikleri, holding şirketleri için hafifletilmiş gereklilikler, yıllık raporlama, cezalar ve uyumsuzluk durumunda sicilden silinmeyi içerir.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Kuruluş Sertifikası — şirket adı, dokuz haneli kayıt numarası, şirket türü, kuruluş tarihi ve sicil memurunun tasdiki; artık kod doğrulamalı elektronik sertifika olarak düzenlenmektedir. Bankacılık, sözleşme ve tasdik işlemleri için yasal varlık kanıtıdır.
  • Yasal Durum Belgesi — herhangi bir kişinin talebi üzerine düzenlenir; şirketin şirketler sicilinde veya yabancı şirketler sicilinde kayıtlı olduğunu ve tüm ücretleri, yıllık aidatları ve cezaları ödediğini teyit eder; ayrıca birleşme, konsolidasyon veya düzenleme sözleşmelerinin dosyalanmış ancak henüz yürürlüğe girmemiş olup olmadığını, şirketin gönüllü tasfiye sürecinde olup olmadığını ve sicilten silinme işlemlerinin başlatılıp başlatılmadığını belirtir.
  • Kuruluş belgelerinin tasdikli kopyaları — 2022 Kanunu uyarınca bunlar ana sözleşme ve iç tüzüktür; eski “kuruluş sözleşmesi ve ana sözleşme” terminolojisi, yalnızca yürürlükten kaldırılan Kanunlar kapsamında kurulan şirketler için geçerliliğini sürdürmektedir. Tasdikli kopyalar ilk bakışta geçerli delil niteliğindedir ve orijinal belgeymiş gibi kabul edilir.
  • Şirket araştırması veya özeti — çevrimiçi sistemden alınan kısa, ayrıntılı ve özel özetler. Benzer işletme adı ayrıntılı özetine ilişkin yasal şablonda, tescil numarası, özet tarihi ve talep eden kişi, tüzel kişilik adı, kategori, eski tescil numarası, temsilci, durum, tescil ve son değişiklik tarihleri, muhasebe tarihi, bekleyen silme, tasfiye, kapanma veya yeniden faaliyete geçme tarihleri, kayıtlı ofis ve iletişim bilgileri, faaliyet türü ve sahip bilgileri listelenir.
  • Yıllık beyanname — dosyalanmış beyanname, sicil memuru tarafından saklanır ve bu nedenle incelenebilir ve kopyalanabilir.
  • Devam Sertifikası ve Fesih Sertifikası — Belize’de faaliyetin devam ettiğini ve sona erdiğini kanıtlayan belgeler olup, ikincisi sicilten silinme ve resmi gazete yayınını tetikler. Yargı bölgeleri arasında kesintisiz kurumsal kimliği kanıtlamak için kullanılır.
  • Süregene kayıt sertifikası — 2025 tarihli bir değişiklikle getirilen,sicil memuru tarafından yapılan idariyeniden kayıt işlemidir; şirketin feshedilmesinden sonraki belirli bir süre boyunca geçerlidir ve lisanslı bir kayıtlı temsilci bulunması ile yöneticiler, hissedarlar ve nihai lehdarların güncellenmiş kayıtlarının sunulması şartına tabidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Belize’de hâlâ ayrı bir offshore şirket rejimi var mı?

Hayır. 2022 tarihli Belize Şirketler Kanunu, yurt içi, uluslararası ticari şirket ve korumalı hücre şirketi tüzüklerini tek bir rejim altında birleştirmiştir; ayrıca, 2018 tarihli değişiklik ile ring-fencing uygulaması zaten kaldırılmıştı.

Mevcut uluslararası ticari şirketler otomatik olarak geçiş yaptı mı?

Hayır. Yeni dokuz haneli bir şirket numarası ve elektronik sertifika ile yeniden tescil gerekliydi; sicil dairesi, yeniden tescil yaptırmamış şirketlerin listesini yayınlamaktadır.

Belize şirketlerinin ortakları ve yöneticileri sicil memuruna bildirilir mi?

Evet. Kanun, şirketlerin ortaklar sicil kaydı ile yöneticiler sicil kaydının kopyalarını ve 2023 yılından itibaren gerçek lehdarların sicil kaydını da tescil ettirmesini zorunlu kılmaktadır.

Belize’de gerçek sahiplik bilgileri kamuya açık mıdır?

Hayır. Bu bilgiler sicil dairesine veya Finansal Hizmetler Komisyonu’na sunulur ve Komisyon ile yetkili makamlara açıklanır; kamuya açık bir erişim yolu bulunmamaktadır.

Belize şirketleri mali tablolarını sunar mı?

Muhasebe kayıtları Belize içinde tutulmalı ve talep üzerine ibraz edilmelidir, ancak bunlar sicil memuruna sunulmaz ve kamuya açık değildir. Sunulan belge, 30 Haziran tarihine kadar verilmesi gereken yıllık beyannamedir.

Ekonomik öz ilkesi geçerli midir?

Evet. Şirketler Kanunu, bu kanun kapsamında kurulan, tescil edilen veya faaliyetine devam eden kuruluşlara Ekonomik Öz Kanunu’nu uygular; buna yıllık raporlama, cezalar ve kurallara uyulmaması halinde sicilden silinme hükümleri dahildir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Belize ticaret sicil kaydı, Belize şirket sicil kaydı, BCCAR Belize, 2022 Belize Şirketler Kanunu, OBRS Belize, Belize uluslararası ticari şirketi, Belize faaliyet belgesi, gerçek sahiplik Belize, ekonomik öz Belize, Belize işletme adı, ayrıştırılmış portföy şirketi, Belize Finansal Hizmetler Komisyonu