Brezilya’daki ticaret sicil kaydı, yirmi yedi eyaletteki Juntas Comerciais (Ticaret Sicil Dairesi) tarafından işletilen ve teknik açıdan DREI — Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Ulusal İşletme Sicil ve Entegrasyon Dairesi) tarafından denetlenen Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins (Ticari İşletmeler ve İlgili Faaliyetler Kamu Sicili) olarak adlandırılır. Kayıt işlemleri entegre Redesim süreci üzerinden gerçekleştirilir ve kayıtlı her tüzel kişiliğe, federal vergi dairesi tarafından verilen bir CNPJ (Ulusal Tüzel Kişilik Sicil Numarası) tahsis edilir; bu veriler çevrimiçi olarak serbestçe erişilebilir durumdadır.

Brezilya’daki şirket sicil kaydı

Brezilya, federal bir sistemle yönetilmektedir. 8.934/1994 sayılı Kanun (1994 tarihli 8.934 sayılı Kanun) uyarınca, Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis — SINREM (Ulusal Ticari İşletme Kayıt Sistemi), merkezi bir düzenleyici kurum ile yerel yürütme kurumlarını bir araya getirmektedir: DREI teknik kuralları belirlerken, her eyalet ve Federal Bölge, idari olarak eyalet hükümetine bağlı ancak teknik olarak DREI’ye bağlı kendi Junta Comercial’ına sahiptir. DREI, Girişimcilik, Mikro İşletmeler ve Küçük İşletmeler Bakanlığı (Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte) bünyesinde yer almaktadır; DREI’nin konsolide normatif talimatı, ülke genelindeki Juntas’ın faaliyetlerini düzenler ve 2026 sayılı talimat, sistem genelinde sicil verilerinin toplanmasını, yapılandırılmasını, paylaşılmasını ve açık veri olarak kullanılmasını standartlaştırır.

Redesim ve CNPJ

Redesim — Lei n° 11.598/2007 ile oluşturulan ve Lei n° 14.195/2021 ile yeniden düzenlenenRede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (İşletme ve İşletmelerin Tescili ve Yasallaştırılmasının Basitleştirilmesi için Ulusal Ağ), tüm süreci bir araya getirir: isim ve adres uygunluk kontrolü, CNPJ başvurusu, Junta Comercial’da kayıt, eyalet ve belediye vergi kayıtları ile ruhsatlandırma. Receita Federal (Federal Gelir İdaresi) tarafından verilen Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ, artık Redesim genelinde tek kadastral tanımlayıcıdır ve hatta şirketin ticari adı olarak da kullanılabilir.

Ticaret Sicili’nde yer almayanlar

Her Brezilya tüzel kişiliği ticari bir tüzel kişilik değildir. Sociedades simples (basit şirketler), dernekler, vakıflar, dini kuruluşlar ve siyasi partiler, 6.015/1973 sayılı Kanun ve Medeni Kanun’un 1.150. maddesi uyarınca, Ticaret Sicili’nde değil , noterliklerdeki Tüzel Kişiler Nüfus Kayıt Bürosu’nda (Registro Civil das Pessoas Jurídicas — RCPJ) tescil edilir. Kırsal üreticiler Ticaret Sicili’ne kaydolmayı tercih edebilir.

Brezilya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Bu tüzel kişilik türleri, Medeni Kanun (Código Civil, 10.406/2002 sayılı Kanun) ve anonim şirketler için 6.404/1976 sayılı Kanun tarafından belirlenmiştir:

  • Empresário individual (Bireysel girişimci / tek tüccar) — Medeni Kanun’un 966 ila 968. maddeleri. Ayrı bir tüzel kişilik yoktur; sınırsız kişisel sorumluluk.
  • Microempreendedor individual — MEI (Bireysel mikro girişimci) — 123/2006 sayılı Lei Complementar kapsamında, gelir sınırı olan bir bireysel girişimci alt kategorisi olup, basitleştirilmiş bir yolla çevrimiçi olarak tescil edilir; işletme sahibi kişisel olarak sorumlu kalır.
  • Sociedade limitada — Ltda (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — 1.052 ila 1.087. maddeler. Sorumluluk, her ortağın payının değeriyle sınırlıdır; sermayenin tam olarak ödenmesi konusunda ise müşterek sorumluluk söz konusudur. Brezilya iş dünyasının bel kemiğidir.
  • Sociedade limitada unipessoal (Tek ortaklı sınırlı sorumluluk şirketi) — 1.052. maddenin 1. ve 2. fıkraları, 2019 yılında yürürlüğe girmiştir. Tek bir pay sahibi bulunan sınırlı sorumluluk şirketi; günümüzde sınırlı sorumluluk arayan tek başına çalışan girişimciler için standart araçtır.
  • Sociedade anônima — S.A. (Anonim şirket), aberta veya fechada (halka açık veya kapalı) — 6.404/1976 sayılı Kanun. Hissedarların sorumluluğu, taahhüt edilen hisselerin ihraç fiyatı ile sınırlıdır; bir şirket, menkul kıymetleri ticarete kabul edildiğinde ve menkul kıymetler komisyonuna kayıtlı olduğunda “aberta” (halka açık) olarak kabul edilir.
  • Sociedade em nome coletivo (Genel ortaklık) — 1.039 ila 1.044. maddeler. Tüm ortaklar sınırsız, müteselsil ve müşterek olarak sorumludur.
  • Sociedade em comandita simples (Basit komandit ortaklık) — 1.045 ila 1.051. maddeler. Komanditados sınırsız sorumluluk altındadır; komanditários ise yalnızca payları kadar sorumludur.
  • Sociedade em comandita por ações (Hisse senetleriyle sınırlı komandit ortaklık) — Medeni Kanun’un 1.090 ila 1.092. maddeleri ve Şirketler Kanunu’nun 280 ila 284. maddeleri. Yönetici hissedarlar sınırsız sorumluluk taşır.
  • Cooperativa (Kooperatif) — Medeni Kanun’un 1.093 ila 1.096. maddeleri ve 5.764/1971 sayılı Kanun; kayıt kanununun 32. maddesi uyarınca Ticaret Sicili’ne (Junta Comercial) tescil edilir; sosyal içerme kooperatifleri için basitleştirilmiş bir prosedür oluşturulmuştur.
  • Filial, sucursal ou agência de sociedade estrangeira (Yabancı şirketin şubesi, bağlı kuruluşu veya acentesi) — Medeni Kanun’un 1.134 ila 1.141. maddeleri. Yabancı bir şirket, DREI aracılığıyla alınan Yürütme Otoritesi izni olmadan, bağlı bir kuruluş aracılığıyla bile olsa Brezilya’da faaliyet gösteremez; ancak, izin almadan bir Brezilya anonim şirketinde hisse sahibi olabilir.
  • Sociedade simples (Basit şirket) — Medeni Kanun’un 997 ila 1.038. maddeleri; bir ticari şirket türünü benimsemediği sürece tüzel kişilikler sicilinde kayıtlıdır.

Artık mevcut olmayan bir şirket türü

Empresa individual de responsabilidade limitada — EIRELI (bireysel sınırlı sorumluluk işletmesi) kaldırılmıştır. 14.195/2021 sayılı Kanunun 41. maddesi, kanunun yürürlüğe girdiği tarihte mevcut olan EIRELI’lerin, kuruluş sözleşmelerinde herhangi bir değişiklik yapılmasına bakılmaksızın tek kişilik limited şirketlere dönüştürülmesini öngörmüş ve Medeni Kanunun ilgili hükümleri daha sonra açıkça yürürlükten kaldırılmıştır. Eski belgelerdeki EIRELI’ye yapılan her türlü atıf, sociedade limitada unipessoal’e atıf olarak okunmalıdır.

Brezilya ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Yasal düzenleme oldukça esnektir. Sicil kanununun 29. maddesi , herhangi bir kişinin menfaatini kanıtlamasına gerek olmaksızın Juntas Comerciais’in tuttuğu kayıtları inceleyebileceğini ve belgeler alabileceğini öngörmektedir . Juntas’ın kararları kendi web sitelerinde yayınlanmaktadır.

Federal vergi verileri de aynı şekilde açıktır: Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (kayıt ve kadastro durumu belgesi), ücretsiz ve oturum açmaya gerek olmaksızın erişilebilir olup, CNPJ numarasını, şirket ve ticari unvanları, kuruluş tarihini, faaliyet kodlarını, hukuki niteliği, adresi ve mevcut durumunu gösterir. Buna ek olarak, vergi dairesi CNPJ veritabanını “dados abertos” (açık veri) olarak yayınlamakta olup, şirketler, işyerleri, vergi rejimi verileri ve ortaklara ilişkin indirilebilir tablolar sunmaktadır.

Anonim şirketlerin kendi ilan rejimleri vardır: Şirketler Kanunu’nun 289. maddesi uyarınca, bu şirketler genel merkezlerinin bulunduğu yerde yaygın olarak dağıtılan bir gazetede özetler yayınlar ve aynı anda o gazetenin dijital olarak sertifikalandırılmış web sitesinde tam metni yayınlar; ancak daha küçük, kapalı sermayeli şirketler için istisnalar bulunmaktadır.

Kısıtlamalar

Bilmeniz gereken üç sınırlama vardır. İlk olarak, resmi CNPJ sorgulama hizmetindeki quadro de sócios e administradores (ortaklar ve yöneticiler listesi) artık orta veya yüksek güvence düzeyinde doğrulanmış bir devlet hesabı gerektirmektedir; bu hizmet ücretsizdir ancak anonim değildir. CNPJ açık verilerinde, ortakların isimleri yayınlanırken vergi mükellefi numaraları gizlenmektedir.

İkincisi, anonim şirketlerin hissedarlarına sicil kayıtlarından fiilen ulaşılamamaktadır: DREI’nin normatif talimatında, mülkiyetin şirketin kendi hisse sicil defterlerinde kaydedilmesi nedeniyle, Juntas Comerciais’in anonim şirketler ve hisse ile sınırlı ortaklıklar için güncel hissedar verilerini elinde bulundurmadığı açıkça belirtilmektedir.

Üçüncüsü, gerçek sahiplik vergi dairesine beyan edilir, yayınlanmaz. Bu yükümlülük, CNPJ normatif talimatında yer almaktadır ve Ocak 2026’da zorunlu hale gelen elektronik gerçek sahiplik formu ile yerine getirilmektedir. Veriler, CNPJ açık verilerinde ve kamu danışma sisteminde bulunmamaktadır; bu durum vergi gizliliği ilkesiyle tutarlıdır, ancak bunların gizli olduğunu açıkça belirten resmi bir metin tespit edilememiştir.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Certidão simplificada (Basit sertifika) — dosyalanmış işlemlerden elde edilen güncel verilerin bir özetidir: işletme adı, sicil kimlik numarası, CNPJ, adres, şirket amacı, sermaye, ortaklar ve yöneticiler ile statüleri; ayrıca herhangi bir açıklama, engelleme, iptal veya askıya alma bilgisi de içerir. Aynı zamanda diğer eyaletlerde işletme adını korumak için kullanılan bir araçtır. Varlık ve güncel durumun kanıtı olarak kullanılır.
  • Certidão específica (Özel sertifika) — üç farklı şekilde düzenlenir: belirli kayıtlı işlemler hakkında; anonim şirketler ve hisseli ortaklıklar hariç olmak üzere, ortakların ve yöneticilerin zaman çizelgesi (linha do tempo do quadro de sócios e administradores) olarak; tam nitelikleri, sermaye ve her ortağın hissesi ile giriş ve çıkış tarihleri ve nedenlerini gösteren; ve yükümlülükler (ônus) hakkında. Mülkiyet geçmişine ilişkin temel durum tespiti belgesidir.
  • Certidão de inteiro teor (Tam içerik sertifikası) — şirket tarafından dosyalanmış tüm işlemlerin dijitalleştirilmiş kopyaları, yani şirketin eksiksiz kurumsal geçmişi. Dava, noterlik ve sınır ötesi amaçlar için kullanılır.
  • Certidão negativa (Olumsuz sertifika) — belirli bir kişi veya şirket için herhangi bir belge veya özel not bulunmadığını teyit eder.
  • Ficha cadastral completa (Tam kayıt dosyası) — her bir Juntas Comerciais’in eyalet düzeyinde hazırladığı, şirketin kuruluşunda kaydedilen verileri daha sonraki tüm kayıtların özetiyle birleştiren bir belgedir; içeriği eyaletten eyalete değişiklik gösterir.
  • Cópias digitalizadas de atos arquivados (Kaydedilmiş belgelerin dijital kopyaları) — kayıt edildiği şekliyle contrato social (şirket ana sözleşmesi) veya estatuto (tüzük) ve bunların değişiklikleri.
  • Consulta ou busca de nome empresarial (Ticari unvan araması) — kayıt öncesinde önerilen ticari unvanın kullanılabilirliğini kontrol etmek için kullanılan bir Ticari Sicil Kurumu hizmetidir.
  • CNPJ Kayıt ve Durum Belgesi (Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral) — şirketin CNPJ verilerini ve şirketin aktif, askıya alınmış, uygun olmayan veya kapalı olup olmadığını teyit eden, federal vergi dairesi tarafından ücretsiz olarak verilen belge.

Sık Sorulan Sorular

Brezilya’da ticaret sicilini kim tutar?

Yirmi yedi eyaletteki Juntas Comerciais, Girişimcilik, Mikro İşletmeler ve Küçük İşletmeler Bakanlığı bünyesindeki DREI’nin teknik denetimi altında Ticari İşletmeler Kamu Sicilini tutar.

Brezilya'daki şirket bilgileri kamuya açık mıdır?

Evet. 8.934/1994 sayılı Kanunun 29. maddesi, herhangi bir kişinin menfaatini kanıtlamasına gerek olmaksızın Juntas Comerciais kayıtlarını inceleyip sertifikalar almasına izin vermektedir; ayrıca vergi dairesi, CNPJ verilerini açık veri olarak yayınlamaktadır.

EIRELI hâlâ var mı?

Hayır. 14.195/2021 sayılı Kanun, mevcut tüm EIRELI’leri otomatik olarak tek ortaklı limited şirketlere dönüştürmüştür ve bu şirket türünü oluşturan Medeni Kanun hükümleri daha sonra yürürlükten kaldırılmıştır.

Bir Brezilya S.A. şirketinin hissedarlarını bulabilir miyim?

Tescilden bulamazsınız. DREI kurallarına göre, Juntas Comerciais, anonim şirketler ve hisseli ortaklıklar için güncel hissedar verilerini tutmaz; hissedarlık bilgileri şirketin kendi hisse kayıt defterlerinde tutulur.

Brezilya’da gerçek sahiplik bilgileri kamuya açık mıdır?

Hayır. Gerçek sahipler, Ocak 2026’da zorunlu hale gelen bir elektronik form aracılığıyla federal vergi dairesine bildirilir ve bu veriler, kamuya açık CNPJ sorgulama sisteminde veya açık verilerde yer almaz.

Durum tespiti için hangi sertifikayı talep etmeliyim?

Sahiplik geçmişi için ortaklar ve yöneticiler zaman çizelgesi varyantındaki “certidão específica” ve dosyalanmış tüm belgelerin tam setinin gerekli olduğu durumlarda “certidão de inteiro teor ” sertifikaları.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Brezilya ticaret sicil kaydı, Brezilya şirket sicil kaydı, Junta Comercial, Brezilya DREI, Redesim, CNPJ sorgulama, Brezilya’daki yasal şirket türleri, sociedade limitada, Brezilya’daki sociedade anônima, certidao simplificada, Brezilya’daki MEI, Brezilya şirket belgeleri