Burundi, tek bir ulusal ticaret sicil kaydı tutmaktadır: Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) — Ticaret ve Şirketler Sicili. Bölgedeki komşularının çoğundan farklı olarak Burundi, OHADA üye devleti değildir; bu nedenle şirket hukuku ulusal mevzuata dayanmaktadır: 2015 tarihli Ticaret Kanunu ve 2011 tarihli Özel ve Kamu Katılımlı Şirketler Kanunu.

Burundi’deki şirket sicili

Sayı defteri bir mahkeme tarafından tutulmamaktadır. 16 Ocak 2015 tarihli 1/01 sayılı Ticaret Kanunu’nun 34. maddesi , RCS’yi vergi kimlik sayfa defteriyle birlikte yatırım teşvik kurumuna bağlamaktadır. Söz konusu kurum, 15 Kasım 2021 tarihli 100/255 sayılı Kararname ile Agence de Développement du Burundi (ADB) olarak yeniden yapılandırılmıştır; tüzüklerde hâlâ eski API’ye atıfta bulunulmaktadır ve her ikisi de aynı kurum olarak değerlendirilmelidir; kurum, halen investburundi.bi alan adında faaliyet göstermektedir.

Kayıt işlemleri, “guichet unique de création d’entreprises” (tek durak iş kurma merkezi) aracılığıyla gerçekleştirilir; başvurular ya www.easybusiness.bi adresi üzerinden ya da kurumun kendi web sitesi üzerinden yapılabilir. 72. maddenin pratik açıdan önemli bir sonucu şudur: RCS kaydının yapıldığı anda kurum, tüccarı aynı anda vergi kimlik siciline kaydeder ve Numéro d’Identification Fiscale (NIF) numarasını verir. Dolayısıyla, sürecin sonunda verilen sertifikada hem NIF numarası hem de RC numarası yer alır.

Mahkemeler de bu süreçten tamamen çıkmış değildir. Şirket işlemlerinin kamuya duyurulması, bunların Ticaret Mahkemesi siciline “Ticaret ve Şirketler Sicili’ne ek olarak” tescil edilmesi ve mahkeme ilan panosuna bir bildirim asılmasıyla sağlanır; sunmakla yükümlü olan şirketlerin yıllık hesapları aynı mahkeme siciline sunulur; tescil reddine karşı itiraz Ticaret Mahkemesi’ne yapılır; gönüllü sicil silme başvurusu ise mahkeme başkanına mektupla yapılır. Ticaret Bakanlığı, tescil edilen ve sicilden silinen tüccarların aylık listesini alır.

Bireysel tüccarlar, faaliyete başlamalarını takip eden 30 gün içinde aynı RCS’ye kaydolurlar. Bir kategori istisna teşkil eder: “commerçant ambulant”(gezici tüccar), RCS kaydından muaftır ve bunun yerine, gezici tüccarlar için ayrı bir sicil tutan belediyesinden ücretsiz bir tüccar kimlik numarası alır.

Burundi’de tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

2011 tarihli Şirketler Kanunu’nun 162 ve 163. maddeleri, bu tüzel kişilik türlerini kapsamlı bir şekilde listelemektedir. Tüzel kişiliğe sahip ve dolayısıyla tescil edilebilir olanlar şunlardır:

  • Société civile — ticari faaliyet göstermeyen şirket; en az iki ortak, sermaye payları oranında sınırsız sorumluluk altındadır.
  • Société en Nom Collectif (SNC) — genel ortaklık; tüm ortaklar tüccardır ve sınırsız olarak müteselsilen sorumludur.
  • Société en Commandite Simple (SCS) — sınırlı ortaklık; genel ortaklar sınırsız ve müteselsil olarak sorumludur; sınırlı ortaklar ise yalnızca sermaye katkı payları kadar sorumludur.
  • Société de Personnes à Responsabilité Limitée (SPRL) — özel limited şirket; 2 ila 50 ortak, sorumluluk katkı paylarıyla sınırlıdır. Ortak sayısının 50'yi aşması durumunda, bir yıl içinde SA'ya dönüştürülmesi zorunludur.
  • Société Unipersonnelle (SU) — tek ortaklı limited şirket; gerçek veya tüzel kişilere açıktır ve sorumluluk sermaye payı ile sınırlıdır. Bir SU, kendi başına başka bir SU kuramaz.
  • Société Coopérative — en az iki üye, değişken sermaye, sorumluluk sermaye katkısıyla sınırlıdır.
  • Société Anonyme (SA) — halka açık limited şirket; en az üç hissedar, sorumluluk sermaye katkılarıyla sınırlıdır ve halka arz yapabilen tek şirkettir.

Bunların yanı sıra, kamu katılımlı iki şirket türü de bulunmaktadır: Devlet, belediye veya kamu kurumuna ait olan Société Publique (SP) ve kamu ile özel sektörün ortaklığı olan Société Mixte (SM). Yabancı bir şirketin şubesi, ofisi veya temsilciliği ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir, ancak RCS'ye kaydedilmesi zorunludur.

Yasal kişiliğe sahip olmadıkları için iki yapı, tescilin dışında açıkça tutulmuştur: société en participation ve société de fait.

Sermaye konusunda, 17. madde tutarı ortakların takdirine bırakmaktadır: genel bir yasal asgari sermaye tutarı bulunmamakla birlikte, sektör yasaları bankacılık, sigortacılık, madencilik ve benzeri faaliyetler için bir asgari tutar belirleyebilir. Sermayenin ödenmesine ilişkin kurallar geçerlidir — bir SPRL’nin sermayesinin tamamı taahhüt edilmeli ve en az üçte biri kuruluş sırasında, geri kalanı ise iki yıl içinde ödenmelidir; bir SA’nın sermayesinin tamamı taahhüt edilmeli ve nakit katkı paylarının en az üçte biri taahhüt sırasında, geri kalanı ise tescil tarihinden itibaren iki yıl içinde ödenmelidir.

Sık sık yanlış anlaşıldıkları için üç hususu açıklığa kavuşturmak gerekir. Burundi hukukunda “groupement d’intérêt économique” kavramı mevcut değildir — bu terim hiçbir kanunda geçmemektedir. “Entreprise individuelle”, bir şirket türü değil, sadece RCS’ye kayıtlı bireysel tüccardır. Ayrıca uygulamada, kurumun çevrimiçi tek durak hizmetinde yalnızca SU, SPRL, SA ile şube veya bağlı şirket seçenekleri sunulmaktadır; SNC, SCS, “société civile” ve kooperatifler çevrimiçi seçenekler arasında yer almamaktadır. Köprühadlar her halükarda 28 Haziran 2017 tarihli 1/012 sayılı Kanun ile ayrı bir düzenlemeye tabidir ve ANACOOP tarafından denetlenmektedir; 6 Mayıs 2025 tarihinde Ulusal Meclis tarafından bir değişiklik tasarısı kabul edilmiştir, ancak bu tasarının yürürlüğe girip girmediği teyit edilememiştir.

Burundi sicilindeki kamuya açık ve sınırlı erişimli veriler

Yasal düzenleme oldukça cömert bir nitelik taşımaktadır. Ticaret Kanunu’nun 38. maddesi, herkese kayıt bürosunda sicili ücretsiz olarak inceleme ve masrafları kendisine ait olmak üzere sicil özetleri alma hakkı tanımaktadır.

Uygulamadaki durum ise daha kısıtlıdır: Burundi’de kamuya açık çevrimiçi şirket arama sistemi bulunmamaktadır. Easybusiness platformu bir arama motoru değil, bir uygulama ve iş akışı portalıdır; isim uygunluk kontrolü bile kimlik doğrulamalı kayıt sürecinin bir parçasıdır. Hiçbir Burundi devlet sitesi tarafından açık veri özeti veya toplu şirket dosyası yayınlanmamaktadır. Dolayısıyla kayıtlara erişim, kurumda şahsen gerçekleştirilen bir işlemdir.

Şirket belgelerinin yayınlanması, yetkili mahkemenin ilan panosuna asılmasının yanı sıra yasal duyuruları yayınlamaya yetkili bir dergide yer verilmesi şeklindeki eski usule tabidir; kanunlar ise Bulletin Officiel du Burundi’de yayımlanır.

Mali tabloların sunulması yalnızca üç tür şirket için geçerlidir. SA, société publique ve société mixte, hissedarların onayından itibaren bir ay içinde yıllık mali tablolarını iki nüsha halinde, RCS’ye bağlı mahkeme sicil dairesine teslim etmek ve bir özetini mahkeme ilan panosuna asmak zorundadır. SPRL, SU, SNC, SCS ve société civile’in ise mali tablo sunma yükümlülüğü hiç yoktur. Bunların hiçbiri çevrimiçi olarak yapılmamaktadır.

Gerçek sahiplik konusunda durum alışılmadık derecede nettir: Burundi’de gerçek sahiplik sicili bulunmamaktadır. Mali istihbarat birimi tarafından yayınlanan ulusal kara para aklama risk değerlendirmesi, ülkenin gerçek lehdarların ulusal siciline sahip olmadığını açıkça belirtmekte ve bu sicilin oluşturulmasını tavsiye ederek bu görevi kalkınma ajansına vermektedir. Mevcut kara para aklama ile mücadele yasası olan 27 Mart 2025 tarihli 1/08 sayılı Kanun, gerçek lehdar kayıtlarının tutulmasını yalnızca kapsam dahilindeki kurumlara yüklemektedir. Dolayısıyla bu tür veriler ne merkezi olarak tutulmakta ne de kamuya açıktır.

Kayıt defterinden alınabilecek belgeler

  • Certificat d’immatriculation — işlem tamamlandığında kurum tarafından e-posta yoluyla verilen, hem NIF hem de RC numarasını içeren kayıt sertifikası. Bu belge, tüzel varlığın ve vergi kimliğinin temel kanıtıdır ve banka hesapları, ruhsatlar ve ihaleler için gereklidir.
  • Extrait du Registre du Commerce et des Sociétés — 38. madde uyarınca talep üzerine herhangi bir kişiye verilen ve kayıtlı bilgileri gösteren sicil kaydı: kimlik veya şirket adı, tüzel kişilik türü, faaliyet konusu, adres, RCS numarası ve sonraki kayıtlar. Standart durum tespiti belgesidir.
  • Inscription complémentaire — kayıtlı bilgilere yapılan bir değişikliği kanıtlayan ek kayıt.
  • Ticaret Sicil Kaydı'nın İkincil Nüsha — kaybolan aslinin yerine geçen ve adli polis veya savcılıktan alınan kayıp belgesi karşılığında düzenlenen ikincil nüsha.
  • Copies des statuts — tasdikli şirket ana sözleşmesinin kopyaları; bu sözleşmenin bir kopyası tescil sırasında dosyaya konur ve değişiklikler ile şirketin sicilten silinmesi işlemleri için tekrar gereklidir.
  • Vergi borcu bulunmadığına dair belge — vergi dairesi tarafından verilen ve şirketin ticaret sicilinden silinmesi ile madencilik ruhsatları için gerekli olan belge.

İsimlendirmeyle ilgili bir uyarı: “attestation d’immatriculation” adlı ayrı bir belgenin varlığı, Burundi’nin hiçbir resmi kaynağında teyit edilememiştir. Resmi adı “certificat d’immatriculation” olan belgedir.

Burundi verilerini çevrimiçi olarak doğrulayan herkes için bir başka pratik uyarı. Ağustos 2026’da yapılan kontrol sırasında, vergi dairesinin web sitesinde ciddi bir uygulama hatası, resmi hukuk veritabanında bir sunucu hatası görüldü; Ticaret Bakanlığı, Adalet Bakanlığı ve merkez bankası sitelerine ise hiç yanıt alınamadı. Cumhurbaşkanlığı sitesi çalışıyor ancak yayınlanmış kanunlar arşivi 2023’te sona eriyor. Birincil doğrulama şu anda kalkınma ajansı, cumhurbaşkanlığı, Ulusal Meclis ve mali istihbarat birimine dayanmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular

Burundi’de şirket sicilini kim tutar?

2015 Ticaret Kanunu’nun 34. maddesi uyarınca, yatırım teşvik kurumunun halefi olan Agence de Développement du Burundi. Sicil, bir mahkeme tarafından tutulmamaktadır.

Burundi, OHADA üyesi midir?

Hayır. Burundi, OHADA'nın tekdüzen kanunlarını değil, kendi 2015 tarihli Ticaret Kanunu'nu ve 2011 tarihli Şirketler Kanunu'nu uygulamaktadır.

Burundi'deki şirketleri çevrimiçi olarak arayabilir miyim?

Hayır. Halka açık bir çevrimiçi şirket arama sistemi bulunmamaktadır. Yasa, ajans nezdinde sicile ücretsiz olarak erişim ve talep üzerine masraf karşılığında sicilden bilgi alınmasını öngörmektedir; ancak çevrimiçi platform yalnızca başvuruları işlemektedir.

Burundi’de asgari sermaye tutarı ne kadardır?

Genel bir yasal asgari sermaye tutarı yoktur; sermaye, ortaklar tarafından serbestçe belirlenir ve yalnızca bankacılık veya sigortacılık gibi sektörlere özgü kanunlarda eşik değerler belirlenmiştir.

Hangi Burundi şirketleri yıllık hesaplarını sunar?

Yalnızca société anonyme, société publique ve société mixte şirketleri, onaylandıktan sonraki bir ay içinde ticaret mahkemesi siciline yıllık hesaplarını sunar. SPRL, SU ve ortaklıklar için böyle bir bildirim yükümlülüğü yoktur.

Burundi’de gerçek sahiplik kaydı var mı?

Hayır. Ulusal risk değerlendirmesi, ulusal bir gerçek sahiplik sicilinin bulunmadığını belirtmekte ve böyle bir sicilin oluşturulmasını önermektedir; bu yükümlülük şu anda kapsama dahilindeki kurumlara aittir.

Bir Burundi şirketi tescil edildiğinde ne alırım?

Kurum tarafından verilen ve hem ticaret sicil numarasını hem de vergi kimlik numarasını içeren bir "certificat d’immatriculation" (tescil belgesi).

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Burundi ticaret sicil kaydı, Burundi şirket sicil kaydı, Burundi Ticaret ve Şirketler Sicili, Burundi RCS, Burundi Kalkınma Ajansı, Burundi ADB, easybusiness.bi, Burundi SPRL, Burundi tek kişilik şirket, Burundi kayıt belgesi, Burundi vergi kimlik numarası, Burundi RCS kaydı