Kosta Rika’daki şirket kayıtları, Ticari Sicil’in yanı sıra sivil dernekler, vakıflar ve medeni ortaklıkların sicillerini de içeren “Registro de Personas Jurídicas” (Tüzel Kişiler Sicili) tarafından tutulmaktadır. Bu sicil, Adalet ve Barış Bakanlığı’na bağlı özerk bir kurum olan “Registro Nacional”ın sicil birimlerinden biridir.

Kosta Rika’daki şirket sicil kaydı

Sayıt, rnpdigital.com adresi üzerinden çevrimiçi olarak hizmet vermektedir. Tek bir sorgulama ve sertifika sistemi, bir başvurunun durumunun, tomo ve asiento bilgilerinin ve varsa eksikliklerin kontrol edilebildiği ücretsiz bir arama bölümü ile ücretli dijital sertifikaları bir araya getirmektedir. Belgelerin sunulması ayrı bir “Ventanilla Digital” (Dijital Pencere) üzerinden gerçekleştirilir ve verilen dijital sertifikalar, özel bir sayfa aracılığıyla doğrulanabilir ve indirilebilir. Yürürlükteki yasal çerçeve , 44648-MJP sayılı Kararname ile yayınlanan “Tüzel Kişiler Sicili Yönetmeliği”dir.

Uygulamada önemli olan tanımlayıcı, cédula jurídica'dır. Yönetmeliğin 136 ve 137. maddeleri uyarınca, kayıtlı her tüzel kişiliğin buna sahip olması zorunludur; sociedad anónima ve sociedad de responsabilidad limitada için Ulusal Sicil, kayıt anında bunu otomatik olarak tahsis ederken, diğer tüzel kişilikler ise bunun için başvuruda bulunur.

Kosta Rika, notere dayalı bir sisteme sahiptir. Kayıt işlemleri, noterlik belgesi veya resmi bir adli ya da idari belge ile yapılır; dolayısıyla kuruluşlar, değişiklikler, vekaletnameler, fesihler ve hisse devirleri, tümü bir “escritura pública” (noterlik belgesi ) veya protokolüne alınmış tutanak olarak sicile işlenir. Noterlik işlevi, 7764 sayılı Noterlik Kanunu (Código Notarial) ile düzenlenir ve Ulusal Noterlik Müdürlüğü (Dirección Nacional de Notariado) tarafından denetlenir.

Tescille birlikte, dijital devlet programı kapsamında işletilen ve Ulusal Sicil’de (Registro Nacional) yeni bir ticari şirketin noterlik yoluyla tescili ile belediye arazi kullanım izni ve ticari ruhsat işlemlerini birleştiren tek durak portal olan CrearEmpresa bulunmaktadır.

Tescille ilgili sonuçları olduğu için dikkat çeken bir yapısal özellik vardır: 9428 sayılı Kanun uyarınca tüzel kişilere uygulanan yıllık kurumlar vergisi, faal veya faal olmayan her kayıtlı şirket tarafından ödenmek zorundadır. Ödenmemiş borçlar, söz konusu tüzel kişilik için hem sertifika düzenlemesini hem de belgelerin tescilini engeller ve sicil dairesi, ısrarlı olarak borcunu ödemeyenler aleyhine fesih ilamları yayınlar.

Tek kişilik işletmeler ise tüm bu süreçlerin dışındadır. Kâr amacı güden gerçek kişiler (persona física con actividad lucrativa ), şirket sicilinde hiç yer almaz; bu kişiler yalnızca vergi idaresine ait Registro Único Tributario’da kayıt yaptırır ve vergi durumları, vergi dairesinin kamuya açık sorgulama sistemi aracılığıyla, oturum açmaya gerek kalmaksızın herkes tarafından kontrol edilebilir.

Kosta Rika’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

44648-MJP sayılı Kararnamenin 11(a) maddesi kapsamı belirler: ticari ve medeni şirketler, medeni dernekler, vakıflar, bireysel sınırlı sorumluluk işletmeleri ve yabancı şirketlerin şubeleri.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — anonim şirket ve en yaygın kurumsal yapıdır. Hissedarlar, yalnızca taahhüt ettikleri hisseler kadar sorumluluk taşır.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. veya Ltda.) — sermayesi “cuotas” olarak bölünmüş ve üyelerin katkı payları ölçüsünde sorumlu olduğu sınırlı sorumlu şirket. “Cuota” devirleri, Ticaret Sicili’nde (Registro Mercantil) tescil edilebilir ve bu durum, aşağıda ele alınacağı üzere şeffaflık üzerinde somut bir etkiye sahiptir.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — tüm ortakların müteselsilen ve sınırsız olarak sorumlu olduğu genel ortaklıktır. Uygulamada nadir görülür.
  • Sociedad en Comandita Simple — basit komandit şirkettir; genel ortakların sorumluluğu sınırsızdır, sınırlı ortakların sorumluluğu ise sermaye payları ile sınırlıdır. Bu tür de nadirdir. Resmi kaynaklarda, comandita por acciones’un tescil edilebilir bir şirket türü olarak yer almadığını belirtmek gerekir.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — sahibinin ticari varlıklarını kişisel varlıklarından ayıran tek sahipli bir yapıdır. Çok az kullanılmaktadır.
  • Sucursal de sociedad extranjera — yabancı bir şirketin şubesidir. Ayrı bir tüzel kişilik değildir ve yabancı ana şirket sorumluluklarını sürdürür, ancak tescil edilmesi gerekir ve bir cédula jurídica alır.
  • Sociedad Civil — aynı sicilde kayıtlı, ticari amaç gütmeyen ortaklık.
  • Asociaciones ve Fundaciones — dernekler ve vakıflar; Registro de Personas Jurídicas’ta kayıtlı, kâr amacı gütmeyen tüzel kişiliklerdir.

Kooperatifler, çoğu kontrol listesinde sorun yaratan istisnadır: bunlar Registro Nacional’da kayıtlı değildir. Kayıtları ve tüzel kişilik kazanmaları, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’nın sosyal kuruluşlar departmanı tarafından yürütülür; kooperatif enstitüsü ise yalnızca fizibilite çalışmasını ve ödenmiş sermayeyi önceden onaylar. Üyelerin sorumluluğu, katkı paylarıyla sınırlıdır.

Kosta Rika sicilindeki kamuya açık ve kısıtlı veriler

Kamuya açık veriler nispeten zengindir. Sicilin kendi hizmet kılavuzuna göre, sorgulama sonucunda kuruluşun adı ve cédula jurídica numarası , yönetim kurulu üyeleri, yasal temsil ve sınırları, ikametgah, sermaye, vekaletnameler, Kasım 2003’ten bu yana kaydedilen hareketler, yükümlülükler ve kısıtlamalar ile noter tasdikli belgelerin görüntüleri gösterilir.

Ancak hissedarlar kamuya açık değildir. Hissedarlar hakkında herhangi bir belge mevcut değildir ve resmi hizmet kataloğunda da bu tür bir belge sunulmamaktadır. Bir sociedad anónima’nın hissedar sicili, şirketin kendi özel defteridir ve sicile sunulmaz. Tek önemli istisna S.R.L.’dir: hisse devri sicile kaydedilebilir olduğundan, hissedarlar sicil dosyasında görünür hale gelebilir.

Şirket ve dernek ilamları, resmi gazete olan La Gaceta’da yayımlanır. Açıklığa kavuşturulması gereken bir karışıklık noktası: Boletín Judicial, yargı, idari ve noterlik duyuruları için yargı organının kendi ücretsiz günlük yayınıdır ve şirket tescil ilamlarının yayımlandığı mecra değildir.

Gerçek mülkiyet, tamamen sicil dışında ele alınır ve kamuya açık değildir. Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF), Kosta Rika Merkez Bankası tarafından işletilir ve muhafaza edilir; kayıtlar, Kosta Rika dijital imza sertifikası kullanılarak Central Directo platformu üzerinden yapılır. Veriler şifrelenmiştir; merkez bankası bile bu verileri okuyamaz ve erişim, vergi idaresi ile Kosta Rika Uyuşturucu Enstitüsü ile sınırlıdır. İki sınırlı otomatik sorgulama seçeneği mevcuttur: bir tüzel kişinin beyanname verip vermediğine ilişkin uygunluk kontrolü ve bir gerçek kişinin kendi kayıt durumunu kontrol etmesine olanak tanıyan vatandaş sorgulaması. Yasal dayanak, Ley 9416 ile birlikte Vergi Kanunu (Código Tributario), Ley 8204 ve vergi makamlarının ortak kararıyla yürürlüğe giren mevcut yönetmelik olan Decreto 44390-H’dir. Normal beyanname verme dönemi her yıl 1-30 Nisan tarihleri arasındadır ve yeni kayıt yaptıran kuruluşlar, kayıt tarihinden itibaren 20 iş günü içinde beyannamelerini sunmak zorundadır.

Uygunsuzluk iki kez cezalandırılır. Vergi Kanunu’nun 84 bis maddesi uyarınca, bir önceki dönemin brüt gelirinin %2’si oranında para cezası uygulanır; bu ceza, temel maaş cinsinden belirtilen asgari ve azami sınırlara tabidir; ayrıca Ulusal Kayıt Bürosu, ilgili tüzel kişilik adına sertifika düzenleyemez veya belgeleri kayda alamaz ve noterler, düzenledikleri her türlü tapuda bu uygunsuzluğu kayda geçmek zorundadır.

Kayıt bürosundan alınabilecek belgeler

  • Certificación de Personería Jurídica — kuruluşun varlığını, cédula jurídica’sını, yasal temsilcilerini ve yetkilerini, ikametgahını ve süresini gösteren varlık belgesi. Bankaların, karşı tarafların ve mahkemelerin, şirket adına kimlerin yükümlülük üstlenebileceğini belirlemek için talep ettiği belgedir.
  • Literal Rápida de Personas Jurídicas — tam metinli sertifika ve en eksiksiz tek belge: yönetim kurulu, temsil, ikametgah, sermaye ve verilen yetkiler. Standart durum tespiti ve KYC aracı.
  • Certificación de Cédula Jurídica — tüzel kişiliğin adını ve kimlik numarasını onaylayan belge.
  • Certificación Histórica de Movimientos — Kasım 2003’ten bu yana kaydedilen hareketlerin geçmişi.
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica — bir kişinin çeşitli kuruluşlardaki mevcut kayıtlı katılımlarının endeksi; bir grubun veya bireyin rollerini haritalandırmak için kullanışlıdır.
  • Vekaletname Sertifikası —vekaletnamelerin türü, yetkileri, kısıtlamaları ve geçerlilik süreleri.
  • Certificación de Afectación — sicil kaydını etkileyen adli veya idari tedbirler.
  • Certificación de Imágenes — kamu senetlerinin tanıklık belgelerinin onaylı kopyaları.
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas — kayıt defterleri ve dosyalardan derlenen ayrıntılı bir kayıt araştırması.

Sıkça talep edilen iki belge mevcut değildir. Hiçbir türde hissedar belgesi ( certificación de accionistas) bulunmamaktadır. Ayrıca, RTBF statüsü sertifikası da yoktur: vergi dairesinin kendi kılavuzunda, ne merkez bankasının, ne bakanlığın ne de ilaç enstitüsünün bir kişinin gerçek lehdar kayıtlarında yer alıp almadığını teyit edemeyeceği belirtilmektedir. Mevcut olan, sistemin dosyalama onayı ve yukarıda açıklanan iki otomatik sorgulamadır.

Kaynaklarla ilgili bir uyarı açıkça belirtilmelidir: Şirket formları listesi ve yabancı şubeler için Ticaret Kanunu’nun (Código de Comercio) kesin madde numaraları, kontrol edildiğinde hata veren resmi mevzuat veritabanından elde edilememiştir. Bu nedenle yukarıdaki liste, 44648-MJP sayılı Kararname ve sicil kurumunun kendi yeterlilik kılavuzundan alınmıştır.

Sıkça Sorulan Sorular

Kosta Rika’daki resmi şirket sicil kaydı nedir?

Adalet ve Barış Bakanlığı’na bağlı Ulusal Kayıt (Registro Nacional) bünyesindeki Ticaret Sicili’ni (Registro Mercantil) de içeren Tüzel Kişiler Sicili (Registro de Personas Jurídicas), rnpdigital.com adresinde faaliyet göstermektedir.

Cédula jurídica nedir?

Tüzel kişinin benzersiz kimlik numarasıdır. Bir sociedad anónima veya S.R.L. tescil edildiğinde Registro Nacional tarafından otomatik olarak verilir; diğer tüzel kişiler ise bunun için başvuruda bulunur.

Kosta Rika'daki bir şirketin hissedarları kamuya açık mıdır?

Hayır. Bir sociedad anónima'nın hissedar defteri gizlidir ve hissedar sertifikası düzenlenmez. S.R.L.'lerdeki hisse devri tescil edilebilir olduğundan, hisse sahipleri sicil dosyasında yer alabilir.

Kosta Rika'daki gerçek lehdar kayıtları halka açık mıdır?

Hayır. RTBF, Merkez Bankası tarafından şifrelenmiş olarak tutulur ve Merkez Bankası bu kaydı okuyamaz; erişim, vergi idaresi ve Kosta Rika Uyuşturucu Enstitüsü ile sınırlıdır.

Tek kişilik işletmeler Kosta Rika şirket sicilinde yer alır mı?

Hayır. Ticari faaliyet gösteren bir kişi, yalnızca vergi idaresine ait Registro Único Tributario’ya kayıt yaptırır ve statüsü buradan kamuya açık olarak kontrol edilebilir.

Kosta Rika şirketi adına imza atabilecek kişiyi hangi belge kanıtlar?

Yasal temsilcileri ve yetki alanlarını belirleyen Certificación de Personería Jurídica belgesi.

Kooperatifler, Registro Nacional’da kayıtlı mıdır?

Hayır. Kooperatifler, Registro Nacional aracılığıyla değil, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı aracılığıyla tüzel kişilik kazanır.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Kosta Rika ticaret sicil kaydı, Kosta Rika şirket sicil kaydı, Kosta Rika Ulusal Sicil Kaydı, Tüzel Kişiler Sicili, Kosta Rika Ticaret Sicili, tüzel kişilik belgesi, Kosta Rika anonim şirketi, Kosta Rika SRL, tüzel kişilik sertifikası, Kosta Rika RTBF, Kosta Rika gerçek lehdar, Kosta Rika'da Şirket Kurma