Cibuti, ulusal bir Ticaret ve Şirketler Sicili (Registre du Commerce et des Sociétés – RCS) tutmaktadır. Cibuti, OHADA üyesi değildir: şirketler ve sicil hukuku, 2011 yılında kabul edilen tek bir ulusal Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir; bu kanunun I. Kitabı’nın 3. bölümü sicili düzenlerken, III. Kitabı ise şirketler hukukunu içermektedir.

Cibuti’deki şirket sicili

Ticari Sicil, bir mahkeme sicili tarafından tutulmamaktadır. Ticaret Kanunu’nun L.1300-3. maddesi, RCS’nin Ticaret Bakanlığı’na bağlı bir kamu sanayi ve ticaret kurumu olan Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale (ODPIC) tarafından tutulduğunu belirtmektedir. ODPIC, 49/AN/08/6ème L sayılı Kanun ile kurulmuş ve 2009-0271/PR/MCI sayılı Kararname ile düzenlenmiştir; bu düzenleme, kuruma merkezi ticaret sicil kaydı ve alfabetik dosyanın tutulması görevini vermektedir.

Yargı organı denetim rolünü sürdürmektedir. Kanunda kayıt memuru işlevi için hâlâ “greffe” ve “greffier” terimleri kullanılmaktadır; kronolojik ve analitik kayıt defterleri, ilk derece mahkemesi başkanı tarafından atanan bir yargıç tarafından üç ayda bir paraflanmalıdır ve kayıt defterinin denetimi savcılık tarafından yapılır.

Şirket kuruluşu, sicil dairesi, vergi idaresi, sosyal güvenlik kurumu ve polisin bir arada bulunduğu ulusal yatırım teşvik ajansının bir birimi olan “guichet unique” (tek pencere) sistemi üzerinden gerçekleştirilir. Resmi devlet prosedürü yedi adımdan oluşur: isim için “certificat négatif” (adın kullanılabilir olduğuna dair belge), şirket ana sözleşmesinin hazırlanması, sermayenin yatırılması, ana sözleşmenin vergi dairesine tescil ettirilmesi, RCS’ye kayıt, “patente” (işletme ruhsatı) ve sosyal güvenlik kaydı.

Tek kişilik işletmeler, aynı RCS’ye “personne physique ” (gerçek kişi) veya “entreprise individuelle”(tek kişilik işletme) olarak kaydedilir.

Serbest bölgeler ayrı bir dünyadır. Cibuti Limanları ve Serbest Bölgeler Kurumu, buradaki tek idari arayüz ve sicil memurudur: Ticaret Kanunu’nun ekinde, Kurum’un tek başına serbest bölge kuruluşlarını tescil ettiği ve kuruluş belgelerini düzenlediği, ayrıca her şirket türü için ayrı bir sicil tutarak kendi Serbest Bölge ticaret sicilini sürdürdüğü belirtilmektedir. Serbest bölge madde numaralarına güvenen herkesin, yayınlanan kanun metninde numaralandırmanın 2010 tarihli bir taslağa ait olduğuna dair bir uyarı bulunduğunu ve bu nedenle bu referansların kesin değil, yalnızca gösterge niteliğinde olduğunu dikkate alması gerekir.

Kayıtlara geçmesi gereken iki uyarı bulunmaktadır. Hiçbir resmi sitede ayrı bir Serbest Bölge şirket kanunu veya 2011 sonrası şirket ya da sicil kanunu reformu bulunamamıştır; yatırım ajansı, tamamlanmamış bir geçici adrese yönlendiren bir menü öğesi aracılığıyla kanunda kapsamlı bir revizyon yapılacağını belirtmektedir; dolayısıyla reform duyurulmuş olmakla birlikte resmi olarak belgelenmemiştir. Vergi idaresinin şirketlerin mali kaydını yürüttüğü belirtilse de, anakara şirketleri için vergi kimlik numarasını açıklayan hiçbir resmi sayfa bulunamamıştır — bunu belirten tek resmi kaynak, serbest bölge gümrük prosedürüdür.

Cibuti’de tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

  • Entreprise individuelle — ayrı bir tüzel kişiliği olmayan ve ticari borçlar için tam kişisel sorumluluk taşıyan tek kişilik işletme.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) — sınırlı sorumlu şirket; sorumluluk, bir ila yüz ortak arasında sermaye katkılarıyla sınırlıdır. Sermaye, şirket ana sözleşmesinde serbestçe belirlenir; sicil kayıtlarında, kanunda asgari sermaye şartı bulunmadığı açıkça belirtilmiştir.
  • Société anonyme (SA) — halka açık limited şirket; sorumluluk sermaye katkılarıyla sınırlıdır ve en az yedi hissedar gerektirir. Sermayenin tamamı taahhüt edilmeli ve nakit hisselerin en az yarısı taahhüt anında ödenmelidir; kanunla belirlenmiş bir asgari tutar yoktur.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — basitleştirilmiş anonim şirket; bir veya daha fazla hissedar bulunabilir; sorumluluk sermaye katkılarıyla sınırlıdır ve şirketin iç organizasyonunda geniş bir serbestlik vardır.
  • Société en nom collectif (SNC) — genel ortaklık; tüm ortaklar ticari faaliyette bulunur ve müteselsilen ve sınırsız olarak sorumludur.
  • Société en commandite simple (SCS) ve société en commandite par actions — sınırlı ortaklık ve hisselerle sınırlı ortaklık; sınırsız sorumluluklu genel ortaklar ve katkı payları kadar sorumluluk taşıyan sınırlı ortaklar bulunur.
  • Société civile ve société civile professionnelle — sivil şirketler; mesleki varyantın tescilinden önce mesleki onay alınması gerekir.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — sermaye olmaksızın kurulabilen, üyelerinin kendi varlıkları ile sorumlu olduğu ve tescil ile tüzel kişilik kazanan ekonomik çıkar birliğidir.
  • Succursale de société étrangère — yabancı bir şirketin şubesi; onaylı tüzük, ana şirketin sicil kaydı, şube açma kararı ve şube temsilcisinin kimlik ve sabıka kayıt belgelerinin ibrazı üzerine RCS’ye kaydedilir.

Société en participation tüzel kişiliğe sahip değildir ve tescil edilmez. Kooperatifler tamamen RCS kapsamı dışındadır: bunlar 16/AN/13/7ème L sayılı Kanun’a tabidir, en az yedi kişi tarafından kurulur, İçişleri Bakanlığı ile ilgili bakanlığın onayı alınarak valiliğe bildirilir.

Serbest bölgeler içinde mevcut şirket türleri, birden fazla hissedara sahip Serbest Bölge Şirketi (FZCo), tek hissedara sahip Serbest Bölge İşletmesi (FZE) ve serbest bölge şubesidir. Hepsi sınırlı sorumluluğa sahiptir ve merkezleri bir serbest bölge içinde bulunmalıdır. Cibuti için alışılmadık bir şekilde, bu tüzel kişilik türleri belirlenen asgari sermaye şartına tabidir: bir FZE için 140.000 ABD Doları ve bir FZCo için 70.000 ABD Doları; şube için ise 10.000 ABD Doları tutarında depozito gereklidir.

Bir terime dikkatle yaklaşılmalıdır: “Cibuti Uluslararası İş Merkezi” kayıt rejimi hiçbir resmi kaynakta teyit edilememektedir; bu isim yalnızca bir gayrimenkul projesi olarak geçmektedir.

Cibuti sicilindeki kamuya açık ve kısıtlı veriler

Ticari sicil, resmi bir çevrimiçi resmi gazete yayınlamaktadır. Yeni tescil kayıtları tek tek yayınlanır ve aranabilir; her bir girişte tescil numarası, şirket adı, tescil tarihi, yöneticiler, adres ve sermaye bilgileri yer alır. Değişiklik belgeleri, tarihli PDF bültenleri olarak yayınlanır. Tescil ve değişiklikler ayrıca, yetkili bir hukuki ilan gazetesinde de yayınlanmalıdır.

Resmi kaynakların gösterdiği kadarıyla, gerçek anlamda tam kapsamlı bir şirket arama veritabanı mevcut değildir. E-devlet portalı, yanıt vermeyen bir sunucuya yönlendiren bir şirket veritabanını listelemektedir ve arandığında, yatırım ajansının kendi sitesi ve eski “guichet unique” adresi de dahil olmak üzere birçok resmi alan adına erişilememiştir. Uygulamada, gazete sayfaları sicil kayıtlarına erişim için halka açık bir pencere işlevi görmektedir.

Gerçek sahiplik konusunda ise Cibuti’de teyit edilebilir bir gerçek sahiplik sicilinin bulunmadığı görülmektedir. Ne Ticaret Kanunu’nun RCS bölümü, ne sicil kaydı, ne de e-devlet portalı “bénéficiaires effectifs” (gerçek sahipler) ifadesinden bahsetmemektedir. Mevcut kara para aklamayla mücadele kanunu, 7 Mart 2024 tarihli Loi n°106/AN/24/9ème L’dir; ancak Resmi Gazete’de kanunun sadece kısaltılmış bir metni yer almaktadır, bu nedenle kanunda yer alabilecek herhangi bir gerçek sahiplik yükümlülüğü çevrimiçi olarak doğrulanamamaktadır.

Yıllık hesaplar, sicil dairesinin kendi kılavuzuna göre onaylanmalı ve RCS’ye sunulmalıdır; ancak bunları yayınlayan resmi bir kanal bulunmamakta ve kamuya açık erişim yolu belgelenmemiştir; bu nedenle bu hesaplar kamuya açık olmayan bilgiler olarak değerlendirilmelidir.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Extrait — RCS özeti; tüzel varlığı teyit eder ve sicilde kayıtlı verileri içerir. Üç ay geçerlidir ve hem bireysel işletmeciler hem de şirketler için ticari işlemlerde ve davalarda kullanılan belgedir.
  • Récépissé d’immatriculation ve duplikatı — kuruluş sırasında verilen ve tescili kanıtlayan kayıt makbuzu; bir récépissé modificatif ise kaydedilen bir değişikliği kanıtlar.
  • Attestation d’enregistrement au RCS — kuruluşun sicile kaydedildiğini teyit eden belge.
  • Attestation générale — tüzel varlığı ve ticari faaliyeti teyit eden belge.
  • Attestation de non-faillite — işletmenin toplu iflas işlemine tabi olmadığını teyit eden belge; ihalelerde ve finansman işlemlerinde rutin bir gerekliliktir.
  • Attestation de non-enregistrement au RCS — bir kişinin veya ismin kayıtlı olmadığını teyit eden olumsuz sertifika.
  • Certificat négatif ve onun kopyası — şirket kuruluşundan önce alınan isim kullanılabilirliği ve ticari isim koruma sertifikası.
  • Copies des statuts ve sicil memurluğu nezdinde bulunan her türlü belgenin kopyaları — sicil memurluğuna teslim edilen ana sözleşmeler, sicile ekli şirket dosyasında saklanır.
  • Patente — kayıt makbuzu, kayıtlı ana sözleşme ve kira sözleşmesinin ibrazı üzerine vergi idaresi tarafından verilen işletme ruhsatı; ticari faaliyete başlamadan önce gereklidir.

Genel bir güvenilirlik notu verilebilir. Cibuti hükümetinin web sitesi eksiktir: sicil ve resmi gazete güncel ve güvenilirdir; liman ve serbest bölgeler idaresinin siteleri de günceldir; ancak bazı bakanlık ve kurum alan adları doğrulama sırasında yanıt vermemiştir; Ticaret Kanunu metnini barındıran maliye bakanlığı sitesi ise yıllar öncesine aittir.

Sıkça Sorulan Sorular

Cibuti’de ticaret sicilini kim tutar?

Ticaret Kanunu’nun L.1300-3 maddesi uyarınca, mahkeme ve savcının adli denetimi altında bulunan Cibuti Sanayi ve Ticaret Mülkiyet Ofisi (ODPIC) tarafından tutulmaktadır.

Cibuti, OHADA üye devleti midir?

Hayır. Cibuti, hem sicil kurallarını hem de şirketler hukukunu içeren 2011 tarihli kendi Ticaret Kanunu’nu uygulamaktadır.

Cibuti'de asgari sermaye şartı var mı?

SARL için yoktur; bu tür şirketlerde sermaye, şirket sözleşmesi ile serbestçe belirlenir ve sicil dairesi asgari sermaye şartı olmadığını teyit eder. Serbest bölge şirketleri istisnadır; FZE ve FZCo için belirtilen asgari sermaye tutarları geçerlidir.

Cibuti şirketleri çevrimiçi olarak aranabilir mi?

Sadece kısmen. Sicil dairesi, yeni kayıtları ve değişiklik belgelerini çevrimiçi bir resmi gazetede yayınlamaktadır; bu gazeteye erişilebilir, ancak eksiksiz bir halka açık şirket arama veritabanının varlığı teyit edilememektedir.

Cibuti’de gerçek sahiplik sicili var mı?

Böyle bir kayıt olduğu teyit edilememektedir. Hiçbir resmi kaynak bundan bahsetmemektedir ve 2024 tarihli kara para aklama ile mücadele kanunu sadece kısaltılmış bir şekilde yayınlanmıştır, bu nedenle içeriği çevrimiçi olarak doğrulanamamaktadır.

Serbest bölge şirketleri nasıl tescil edilir?

Serbest bölgeler için tek kayıt kurumu olan ve ayrı bir Serbest Bölge ticaret sicilini tutan Cibuti Limanları ve Serbest Bölgeler Kurumu aracılığıyla.

Bir Cibuti şirketinin varlığını ne kanıtlar?

Üç ay geçerliliği olan RCS (Ticaret Sicili) kaydı, kayıt makbuzu ve gerekirse iflas davası açılmadığına dair belge.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Cibuti ticaret sicil kaydı, Cibuti şirket sicil kaydı, Cibuti ODPIC, Cibuti Ticaret ve Şirketler Sicili, Cibuti RCS, Cibuti tek pencere sistemi, Cibuti ANPI, Cibuti SARL, Cibuti serbest bölge şirketi, DPFZA, Cibuti olumsuzluk belgesi, Cibuti RCS çıktısı