Ekvator Ginesi, şirketleri Registro de Comercio y Crédito Mobiliario (RCCM) — Fransızca adıyla Registre du Commerce et du Crédit Mobilier—’de tescil ettirmektedir. Ülke, OHADA üyesidir ve bu kuruluşun tek İspanyolca konuşan üyesidir: 16 Nisan 1999 tarihinde anlaşmayı onaylamış, 15 Haziran 1999 tarihinde onay belgelerini teslim etmiş ve anlaşma, ülke için 14 Ağustos 1999 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Ekvator Ginesi’ndeki şirket sicil kaydı

İşin başlangıcında dürüst bir yaklaşım gereklidir. Ekvator Ginesi’nin şirket siciline ilişkin neredeyse hiç resmi web varlığı bulunmamaktadır. Ulusal bir çevrimiçi şirket arama sistemi, resmi sicil web sitesi veya yayınlanmış mahkeme sicilleri listesi bulunmamaktadır. Kontrol edildiğinde planlama bakanlığının sitesi askıya alınmıştı ve maliye bakanlığından bağlantı verilen tek durak portalı, tekrar tekrar denendiğinde kaynak hatası vermiştir. Ulusal kaynakların bilgi vermediği durumlarda, geçerli olan yetki OHADA hukukudur; bu hukuk doğrudan uygulanır ve çelişen ulusal yasaların üzerinde yer alır — bu makale, böyle bir durum söz konusu olduğunda bunu açıkça belirtmektedir.

Yürürlükteki metinler, 15 Aralık 2010 tarihinde Lomé’de kabul edilen ve 15 Mayıs 2011 tarihinden itibaren yürürlükte olan Genel Ticaret Hukuku Hakkında Tekdüzen Kanun (AUDCG) ile 30 Ocak 2014 tarihinde Ouagadougou’da kabul edilen ve 5 Mayıs 2014 tarihinden itibaren yürürlükte olan Ticari Şirketler ve Ekonomik Çıkar Grupları Hakkında Tekdüzen Kanun’dur (AUSCGIE).

OHADA kuralları uyarınca, RCCM, yetkili mahkemenin kayıt bürosu (greffe) tarafından, o mahkemenin başkanının veya görevlendirilmiş bir hakimin denetimi altında tutulur. Ekvator Ginesi’nde hangi mahkemelerin bu kayıtları tuttuğu, hiçbir resmi kaynaktan teyit edilememektedir.

Yerel kayıt defterlerinin üzerinde iki toplama katmanı bulunmaktadır. AUDCG’nin 73 ila 75. maddeleri kapsamındaki Fichier National, her üye devletteki tüm RCCM kayıtlarını Adalet Bakanlığı’nın — Ekvator Ginesi’nde Adalet, İbadet ve Cezaevi Kurumları Bakanlığı — denetimi altında merkezileştirir ve kamuoyunun sorularını elektronik yollardan da dahil olmak üzere derhal veya 48 saat içinde yanıtlamayı amaçlamaktadır. Bunun fiilen işlevsel olup olmadığı teyit edilememektedir. 76 ila 78. maddeler kapsamındaki Fichier Régional, Abidjan’daki Ortak Adalet ve Tahkim Mahkemesi’nde tutulur ve ulusal dosyaları merkezileştirir; bu kurum da aynı kamu bilgilendirme yükümlülüğüne sahiptir.

Tek durak hizmeti gerçekten mevcuttur: 12 Eylül 2017 tarihli 67/2017 sayılı Kararname ile oluşturulan ve Maliye Bakanlığı tarafından şirket kurulumuna ilişkin idari prosedürleri basitleştiren bir sistem olarak tanımlanan Ventanilla Única Empresarial( VUE). Bu kurum, kendi “Certificado de Registro en la VUE” belgesini düzenlemektedir. Doğrulama sırasında web sitesi erişime kapalıydı.

Vergi kanunu olan 28 Ekim tarihli 4/2004 sayılı Ley Tributaria uyarınca, şirket kuruluşu ve tescili sürecinin tamamında NIF(Vergi Kimlik Numarası) gereklidir.

Bireysel tüccarlar iki farklı statüye ayrılır. “Comerciante persona física” aynı RCCM’ye kaydedilir. “Emprendedor”(OHADA girişimcisi) ise hiç kayıt yaptırmaz: AUDCG’nin 30. maddesi uyarınca, tescil yerine faaliyet beyanında bulunur.

Ekvator Ginesi’nde tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL, OHADA SARL) — limited şirket ve küçük ve orta ölçekli işletmeler için standart yapıdır. Ortaklar, yalnızca sermaye payları kadar sorumludur ve şirket tek bir ortağa sahip olabilir.
  • Sociedad Anónima (SA) — halka açık limited şirkettir. Hissedarlar, sermaye payları kadar sorumludur; tek hissedar olması mümkündür; şirket, genel müdür veya yönetim kurulu tarafından yönetilir.
  • Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) — sorumluluğun sermaye paylarıyla sınırlı olduğu ve iç organizasyonun tüzükte serbestçe belirlendiği basitleştirilmiş anonim şirket.
  • Sociedad Colectiva (SNC) — genel ortaklık; tüm ortaklar ticari faaliyette bulunur ve süresiz olarak müteselsilen sorumludur. Asgari sermaye şartı yoktur.
  • Sociedad en Comandita Simple (SCS) — sınırlı ortaklık; genel ortakların sorumluluğu sınırsızdır, sınırlı ortaklar ise sermaye payları kadar sorumludur. Asgari sermaye şartı yoktur.
  • Agrupación de Interés Económico (GIE) — üyelerinin kendi faaliyetlerine yardımcı olan ekonomik çıkar birliğidir; RCCM'ye tescil edildiğinde tüzel kişilik kazanır.
  • Sucursal de sociedad extranjera — yabancı bir şirketin şubesi; kurulduktan sonraki bir ay içinde tescil edilmesi gerekir ve ayrı bir tüzel kişiliği yoktur.
  • Empresa individual — bireysel tüccar; “comerciante” olarak kayıtlı veya sadece “emprendedor” olarak beyan edilmiş olan.

İki istisna önemlidir. Kooperatifler RCCM’de yer almaz: bunlar, yerel idari makam tarafından tutulan ayrı bir kooperatifler sicilinde kayıtlıdır. Ayrıca, sociedad en participación ’un tüzel kişiliği yoktur ve açıkça kayıt altına alınmaz.

Sermaye konusunda, ulusal bir kural OHADA’nın varsayılan düzeninden sapmaktadır ve bu konuda kolayca hata yapılabilir. SA için asgari sermaye 10.000.000 FCFA’dır; halka arz olması durumunda bu tutar 100.000.000 FCFA’ya yükselir. SRL için OHADA'nın varsayılan tutarı 1.000.000 FCFA'dır, ancak 2014 revizyonu ulusal yasama organlarına bu tutarı değiştirme yetkisi vermiştir ve Ekvator Ginesi de bunu yapmıştır: 24 Nisan 2020 tarihli 45/2020 sayılı Kararname, bir sociedad de responsabilidad limitada'nın asgari sermayesini 100.000 FCFA olarak belirlemiştir. Dolayısıyla geçerli rakam 1.000.000 değil, 100.000’dir.

Ekvator Ginesi sicilindeki kamuya açık ve sınırlı erişimli veriler

OHADA, gerçek kişiler, tüzel kişiler ve kooperatifler için arama arayüzleri içeren bölgesel bir portal işletmektedir. Ağustos 2026’da doğrudan yapılan sorgulamada, portalda 43.113 tüzel kişi ve 96 kooperatif kayıtlıydı — Ekvator Ginesi’nin ise bu kayıtlara hiçbir katkısı bulunmamaktaydı. Ülke koduyla yapılan aramalarda gerçek kişiler, tüzel kişiler veya kooperatifler için hiçbir sonuç çıkmazken, verilerin büyük çoğunluğu Togo, Nijer, Gabon, Çad ve Kongo’ya aittir. Dolayısıyla Ekvator Ginesi’nin portalda bir ülke sayfası olmasına rağmen, burada hiçbir Ekvator Ginesi şirketi verisi bulunmamaktadır. İspanyolca konuşan tek üye ülke için bir başka ironi de şudur: portalın İspanyolca versiyonunda, içerik sayfaları boş çıkmaktadır.

Ulusal bir alternatif de bulunmamaktadır. Şirket kayıtlarına ilişkin resmi bir çevrimiçi resmi gazete doğrulanamamaktadır. Resmi devlet bülteni, hükümetin resmi basın sitesinde yalnızca dağınık PDF dosyaları olarak yayınlanmaktadır; bu site güncel ve güvenilirdir ancak bir sicil yayın kanalı değildir.

Gerçek sahiplik konusunda, herhangi bir resmi kaynaktan doğrulanabilir bir sicil bulunmamaktadır. Maliye bakanlığı sitesinde “beneficiarios finales” başlıklı bir sayfa, COVID-19 acil durum tedarik sözleşmelerinin gerçek sahiplerine ilişkin tek seferlik bir açıklamadır; bu sayfada tüzel kişilik, şirket adı, kimlik bilgileri ve sözleşme tutarı listelenmektedir — bu bilgi kendi başına yararlı olmakla birlikte, bir şirket gerçek sahiplik sicili değildir. Bu tür veriler mevcut değilmiş gibi değerlendirilmelidir.

Mali tablolar konusunda, AUSCGIE, SA ve SARL şirketlerinin yıllık hesaplarını mahkeme siciline sunmalarını zorunlu kılmaktadır; bu işlemden sonra hesaplara prensipte erişilebilir hale gelir. İki önemli uyarı: Maddenin tam metni, çalışan bir resmi kaynaktan doğrulanamamıştır; zira tek resmi indirme bağlantısı hata vermektedir ve kütüphane kopyası arama yapılamayan bir taramadır; ayrıca uygulamada Ekvator Ginesi şirketlerine ait dosyalanmış hesaplara çevrimiçi olarak ulaşılamamaktadır.

Tescilli kayıtlardan elde edilebilen belgeler

Bu belgeler, yetkili mahkeme sicil dairesinden şahsen veya tek durak hizmet noktası aracılığıyla temin edilebilir.

  • Extracto del RCCM — kayıt numarası, adı, hukuki yapısı, faaliyet konusu, adresi, sermayesi, yöneticileri veya müdürleri ve şubelerini gösteren sicil kaydı özeti. Şirketin yasal varlığının ve şirketi bağlayıcı yetkiye sahip kişilerin kanıtıdır.
  • Certificado de inscripción — kuruluşun kayıtlı ve faal olduğunu teyit eden kayıt belgesi. AUDCG, sicil memurunu, herhangi bir zamanda, bir kuruluşun öngörülen formaliteleri tamamladığını gösteren belgeleri teslim etmekle yükümlü kılar.
  • Copias de los estatutos — yönetim, hisse yapısı ve yetkileri doğrulamak için kullanılan, tescil edilmiş kuruluş sözleşmesi ve tüzüğün tasdikli kopyaları.
  • Estado de inscripciones de garantías — kayıtlı teminat hakları beyanı: rehinler, hacizler, imtiyazlar ve kiralama. Bu önemlidir çünkü RCCM, kişisel mülkiyet teminat sicilini de yürütmektedir; dolayısıyla, kredi vermeden veya sözleşme imzalamadan önce yükümlülüklerin kontrol edilmesi gereken yer burasıdır.
  • NIF — vergi kimlik numarası ve sertifikası; hemen hemen tüm kurumsal başvurular için gereklidir.
  • Certificado de Registro en la VUE — tek durak kayıt sertifikası.
  • Certificado Conciso — kayıt işlemlerinde maliye bakanlığı tarafından defalarca talep edilen ulusal bir belgedir. Kesin içeriği hiçbir resmi kaynakta tanımlanmamıştır.

Kredi kurumları ulusal bir yol yerine bölgesel bir yol izler: bankacılık lisansı, Orta Afrika Devletleri Merkez Bankası Başkanı’nın kararıyla verilir; başvuru sahibine bildirilir ve kopyaları Maliye Bakanlığı’na, bölgesel bankacılık komisyonuna ve ulusal ekonomi ve maliye komitesine iletilir; dosya gereklilikleri ise bölgesel talimatlarla belirlenir.

Tamlık açısından, aşağıdaki hususlar hiçbir resmi kaynakta teyit edilememiştir: yetkili mahkeme sicil dairelerinin kimliği ve yeri; Fichier National’ın faaliyette olup olmadığı; Ekvator Ginesi şirketlerine ilişkin herhangi bir çevrimiçi arama imkanı; Certificado Conciso’nun içeriği; herhangi bir gerçek lehdar sicil kaydı; dosyalanmış mali tabloların erişilebilirliği; ve tek durak portalının mevcut durumu.

Sıkça Sorulan Sorular

Ekvator Ginesi’ndeki şirket sicil kaydı nedir?

Registro de Comercio y Crédito Mobiliario (OHADA RCCM), başkanının denetimi altında yetkili mahkeme sicil dairesi tarafından tutulur.

Ekvator Ginesi OHADA üyesi midir?

Evet, ve tek İspanyolca konuşan üyedir. Anlaşma, Ekvator Ginesi için 14 Ağustos 1999 tarihinde yürürlüğe girmiştir ve OHADA tek tip kanunları doğrudan uygulanmaktadır.

Ekvator Ginesi'ndeki şirketleri çevrimiçi olarak arayabilir miyim?

Hayır. Ulusal bir çevrimiçi arama sistemi bulunmamaktadır ve OHADA bölgesel portalında Ekvator Ginesi için bir ülke sayfası olmasına rağmen hiçbir kayıt bulunmamaktadır.

Ekvator Ginesi’nde bir limited şirket için asgari sermaye ne kadardır?

45/2020 sayılı Kararname uyarınca, OHADA'nın varsayılan değerinden farklı olarak, bir sociedad de responsabilidad limitada için 100.000 FCFA'dır. Bir sociedad anónima için ise 10.000.000 FCFA'dır; halka arz durumunda ise 100.000.000 FCFA'dır.

Ekvator Ginesi’nde gerçek lehdar kaydı var mı?

Buna dair teyit edilebilir bir bilgi bulunmamaktadır. Maliye Bakanlığı’nın gerçek sahiplerle ilgili bir yayını, genel olarak şirketlerle değil, COVID-19 tedarik sözleşmeleriyle ilgilidir.

Kooperatifler RCCM’de kayıtlı mıdır?

Hayır. Kooperatifler, yerel idari makam tarafından tutulan ayrı bir kooperatifler siciline kaydedilir.

Tek kişilik işletme sahibi kayıt yaptırmak zorunda mıdır?

“Comerciante persona física” (bireysel tüccar) RCCM’ye kaydedilir. “Emprendedor” (girişimci) ise faaliyet beyanında bulunur ve kayıt yaptırmaz.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Ekvator Ginesi ticaret sicili, Ekvator Ginesi şirket sicili, Ekvator Ginesi RCCM, Ticaret ve Menkul Kredi Sicili, Ekvator Ginesi OHADA, Ekvator Ginesi limited şirketi, Tek Pencere Sistemi, Ekvator Ginesi vergi kimlik numarası, AUDCG, AUSCGIE, Ekvator Ginesi limited şirketi asgari sermayesi