Gürcistan’daki ticaret sicil kaydı, “Medarmetha ve Arasamemedo” (aracomerciuli) Gürcistan'daki işletme sicil kaydı, “Girişimciler ve Girişimci Olmayan (Ticari Olmayan) Tüzel Kişiler Sicili” (Register of Entrepreneurs and Non-Entrepreneurial (Non-Commercial) Legal Entities) olup, Adalet Bakanlığı bünyesindeki საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო (Ulusal Kamu Sicil Ajansı) tarafından tutulmaktadır. Bu, bölgedeki en şeffaf sicillerden biridir: kayıtlı veriler kanun gereği kamuya açıktır, kayıt sırasında sunulan belgelere elektronik ortamda ücretsiz olarak erişilebilir ve enreg.reestri.gov.ge adresindeki arama portalına giriş yapmaya gerek yoktur. Bireysel girişimciler, şirketlerle aynı sicilde yer alır ve kayıt işlemi aynı zamanda vergi kaydını da kapsar.

Gürcistan’daki şirket sicil kaydı

Sürekli kayıt sistemi, Gürcistan Kamu Sicili Kanunu ile tanımlanmış olup, Adalet Bakanlığı bünyesindeki bir kamu hukuku tüzel kişiliği olan Ulusal Kamu Sicil Ajansı tarafından işletilmektedir. Başvurular herhangi bir იუსტიციanın სახლი (Kamu Hizmetleri Salonu), gezici Kamu Hizmetleri Salonu veya Ajansın herhangi bir bölge ofisinde yapılabilir; kayıt kararı ise kayıt organı olarak Ajans tarafından verilir.

Bu sistemin ayırt edici bir özelliği, tescilin vergi tescili ile birleştirilmiş olmasıdır. Gürcistan Girişimciler Kanunu, bir girişimcinin tescilinin zorunlu olduğunu ve hem devlet tescili hem de vergi tescili içerdiğini öngörür; Ajans, tescil, değişiklik ve iptal verilerini elektronik olarak Gelir İdaresi'ne iletir. Vergi kimlik numarası almak için ayrı bir başvuru yapılmasına gerek yoktur.

Yeni Girişimciler Kanunu

Gürcistan, şirketler kanununu yeniden düzenledi. 2 Ağustos 2021 tarihinde kabul edilen yeni Gürcistan Girişimciler Kanunu, 1 Ocak 2022 tarihinde yürürlüğe girmiş ve aynı tarihten itibaren 1994 tarihli kanunu yürürlükten kaldırmıştır. Ayrıca, bireysel girişimciler hariç olmak üzere, bu tarihten önce kayıtlı olan her işletmenin, kayıt verilerini 1 Nisan 2026 tarihine kadar yeni kanuna uygun hale getirmesini zorunlu kılmıştır. Buna uyulmaması ciddi sonuçlar doğurur: kayıt askıya alınır, sicile bir not düşülür ve ilgili işletme için sicil belgesi düzenlenmez; işletmenin kimlik bilgileri ise Maliye Bakanlığı’na iletilir. Dolayısıyla, bir Gürcistan şirketini inceleyen herkes, sicil belgesi alınamaması durumunu teknik bir aksaklık olarak değil, önemli bir işaret olarak değerlendirmelidir.

Gürcistan’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

  • ინდივიდუალური 메წარเม (Bireysel girişimci) — tüzel kişi değildir; girişimci gerçek kişi olarak hareket eder ve işletmenin yükümlülükleri için tüm mal varlığıyla şahsen sorumludur.
  • სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგა— SpS (Genel ortaklık) — ortakların yükümlülükleri konusunda müşterek ve şahsen sorumlu olduğu bir tüzel kişiliktir.
  • Komandit ortaklık — KS (Sınırlı ortaklık) — genel ortakların şahsen sorumlu olduğu, sınırlı ortakların ise yalnızca sermaye katkı payı kadar sorumluluk üstlendiği bir tüzel kişiliktir.
  • Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı— ŞPS (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — ortaklar şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir. Gürcistan’da en yaygın şirket türüdür.
  • სააქციო საზოგადოება — სს (Anonim şirket) — sermaye hisselere bölünmüştür ve hissedarlar yalnızca hisseleri ölçüsünde sorumludur.
  • Kooperatif (Cooperative) — üyelerinin ekonomik çıkarlarına hizmet eden bir üyelik kuruluşudur.
  • Yabancı işletmenin şubesi (Branch of a foreign enterprise) — Yasa, yurtdışında kayıtlı bir girişimcinin şubesinden bahsetmektedir. Bu bir tüzel kişilik değildir ve sorumluluk yabancı işletmeye aittir; buna karşılık, Gürcistan’da halihazırda kayıtlı bir işletmenin şubesi, kendi başına kayıtlı sayılmaz.
  • aracısız (aracomerciuli) Yuridiuli Piri — A(A)IP (Girişimci olmayan, ticari olmayan tüzel kişilik) — aynı sicilde kayıtlıdır ancak Girişimciler Kanunu yerine Medeni Kanun'a tabidir.

Süreginin kendi tüzel kişilik listesi ayrıca kamu hukuku tüzel kişiliklerini, yabancı ticari olmayan tüzel kişiliklerin şubelerini ve serbest sanayi bölgesinde kayıtlı işletmelerin şubelerini de içerir.

Gürcistan ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Girişimciler Kanunu bu ilkeyi açıkça belirtir: sicilde kayıtlı veriler kamuya açıktır. Herhangi bir kişi kayıtlı verileri inceleyebilir ve bir özet alabilir. Bunun ötesinde, kayıt sırasında sunulan belgelerin elektronik kopyaları Kurumun birleşik elektronik portalına yerleştirilir ve herhangi bir kişi tarafından ücretsiz olarak erişilebilir — başvuru sahibinin kayıt talebi, ilgili kişisel verilerin işlenmesine rıza teşkil eder. Kayıtlı ve yayınlanmış veriler, doğruluk ve eksiksizlik konusunda yasal bir varsayım taşır.

Kamuya açık arama portalı, oturum açma gerektirmez ve kimlik numarası veya kişisel numara, isim, tüzel kişilik türü, kayıtlı adres ve e-posta adresinin yanı sıra başvuru numarası, dönem, hizmet türü ve durumu ile başvuru sahibi veya katılımcıya göre arama yapılmasına olanak tanır. Görünür hizmet türleri arasında yeni bir öznenin tescili, değişikliklerin tescili, yeniden yapılanma, tasfiye, iflas, merkez değişikliği ve hisse rehin tescili yer almaktadır; dolayısıyla mülkiyet payları üzerindeki yükümlülükler de tescil olaylarıdır.

Bu sicilden alınan bir özet, sadece sicilin kendisinden değil, aynı zamanda kamu hukuku kısıtlamaları sicili, vergi hacizleri ve ipotek sicili, taşınır ve gayrimaddi varlıklar üzerindeki haklar sicili ile borçlular sicilinden de yararlanılan birleşik bir veri bankasından derlenir. Dolayısıyla, tek bir Gürcistan özeti, normalde bir şirket özetinin içerdiğinden daha fazla yükümlülük bilgisi içerir.

Kısıtlamalar

Temel yapısal sınırlama, anonim şirketlerle ilgilidir. Girişimciler Kanunu, sadece adi ortaklıkların, sınırlı ortaklıkların ve sınırlı sorumluluk şirketlerinin ortaklarının veya kurucularının sicile kaydedilmesini öngörmektedir; dolayısıyla bir anonim şirketin sahiplik yapısı bu sicilde görünmez; hissedarlar bunun yerine hisse kayıt memurunun defterlerine kaydedilir.

Gerçek mülkiyet hakkına gelince, resmi kaynaklarda Ulusal Kamu Sicil Kurumu’nda herhangi bir gerçek mülkiyet hakkı sicilinin varlığı tespit edilememiştir. Bu terim, Girişimciler Kanunu’nda veya Kamu Sicil Kanunu’nda geçmemektedir ve sicilin hizmet listesinde gerçek mülkiyet kaydı bulunmamaktadır. Dolayısıyla Gürcistan’da gerçek mülkiyetin belirlenmesi, en azından bir kamu sicili olarak değil, kara para aklamayla mücadele kuralları kapsamında bildirim yükümlülüğü olan kuruluşların bir yükümlülüğü olarak anlaşılmalıdır; mevcut durum hakkında kesin bilgiye ihtiyaç duyan herkes, bunu finansal izleme otoritesine danışarak doğrulamalıdır.

Kayıt defterinden alınabilecek belgeler

  • ამონაწერი (Sayıldan Alıntı) — hazırlandığı anda geçerli olan verileri yansıtan ana belge: isim, kimlik kodu, tüzelkişilik türü, adres, yönetim ve temsil, anonim şirketler dışındaki ortaklar, statü, kısıtlamalar ve rehinler. Varlık ve imza yetkisi kanıtı olarak, bankacılık işlemleri, müşteri tanıma kontrolleri ve ihalelerde kullanılır. Tarihsel ve arşiv verilerine sicilin arşiv araması yoluyla erişilebilir; İngilizce şirket adı kayıtlı olduğu durumlarda İngilizce dilinde bir özet alınabilir.
  • Tüzük ve Kuruluş Anlaşması (Tüzük ve kuruluş sözleşmesi) — kurucuların kararları ve yöneticinin onayı ile birlikte, portal üzerinden ücretsiz elektronik kopyalar olarak ve Ajansın arşivinden resmi geçerliliğe sahip ve aslıyla aynı olduğunu teyit eden onaylı kopyalar olarak temin edilebilir.
  • Kayıt Kararıა (Kayıt kararı) — kayıt kurumunun kararı; Ajansın birleşik elektronik portalına yerleştirildiğinde yürürlüğe girer.
  • Sertifika (Sertifika) — hisseler ve taşınır varlıklar üzerindeki yükümlülükleri kontrol etmek için kullanılan, sicil kaydı ile ilgili kısıtlama, rehin ve kiralama sicillerinden verilen sertifikalar ve bilgiler.
  • Apostilli belgeler — Ajans tarafından yurtdışında kullanılmak üzere düzenlenen belgeler, Adalet Bakanlığı sistemi aracılığıyla apostil veya tasdik işleminden geçirilir.

Sık Sorulan Sorular

Gürcistan’daki ticaret sicilinin adı nedir?

Adalet Bakanlığı bünyesindeki Ulusal Kamu Sicil Kurumu tarafından tutulan Girişimciler ve Girişimci Olmayan (Ticari Olmayan) Tüzel Kişiler Sicili.

Bireysel girişimciler de aynı sicile kaydedilir mi?

Evet. Bireysel girişimciler, şirketlerle aynı sicile kaydedilir ve kayıt işlemi hem devlet kaydı hem de vergi kaydını içerir.

Gürcistan'daki şirket bilgileri ücretsiz mi?

Evet. Kayıtlı veriler halka açıktır, arama portalı için oturum açmaya gerek yoktur ve kayıt sırasında sunulan belgelerin elektronik kopyaları herkes tarafından ücretsiz olarak erişilebilir durumdadır.

Gürcistan’daki bir anonim şirketin hissedarlarını görebilir miyim?

Hayır. Yalnızca adi ortaklıkların, sınırlı ortaklıkların ve limited şirketlerin ortakları kayıt altına alınır; anonim şirketlerin hissedarları ise hisse sicil memuru tarafından kaydedilir.

Yeni Girişimciler Kanunu ile neler değişti?

1 Ocak 2022 tarihinde yürürlüğe giren bu kanun, 1994 tarihli kanunun yerini almıştır ve daha önce kayıt yaptırmış olan şirketlerin kayıt bilgilerini 1 Nisan 2026 tarihine kadar bu kanuna uygun hale getirmelerini zorunlu kılmıştır. Bunun yapılmaması durumunda kayıt askıya alınır ve herhangi bir kayıt belgesi düzenlenmez.

Gürcistan’da gerçek lehdar kayıt defteri var mı?

Ulusal Kamu Sicil Kurumu’nda böyle bir sicil kaydı olduğu resmi kaynaklardan teyit edilememiştir. Gerçek lehdarın tespit edilmesi, kamuya açık bir sicil kaydı olmaktan ziyade, raporlama yükümlülüğü bulunan kuruluşların bir yükümlülüğü olarak görünmektedir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Gürcistan ticaret sicili, Gürcistan şirket sicili, Ulusal Kamu Sicil Ajansı, napr.gov.ge, enreg.reestri.gov.ge, Gürcistan Girişimcilik Kanunu, Gürcistan’daki tüzel kişilik türleri, Gürcistan’daki Limited Şirket, Gürcistan’daki bireysel girişimci, Gürcistan’dan sicil belgesi, Gürcistan’daki şirket belgeleri, Kamu Hizmetleri Merkezi