Gana’daki şirketler , 2019 tarihli Şirketler Kanunu’nun (992 sayılı Kanun) 351. maddesi uyarınca kurulan ve Adalet Bakanlığı ile Başsavcılık tarafından denetlenen bir tüzel kişilik olan Şirketler Sicil Dairesi’ne (ORC) kayıtlıdır. İngilizce, Gana’nın resmi dilidir ve Kanunun 372. maddesi, sunulan her belgenin İngilizce olmasını şart koştuğundan, sicil, form ve belge isimlerinde çeviri yer almaz.

Gana’daki şirket sicil kaydı

Gana’da şirket araştırmalarında en sık yapılan hata, yanlış kuruma başvurmaktır. Kayıt işlemleri eskiden Genel Kayıt Dairesi’nin (RGD) sorumluluğundaydı; 992 sayılı Kanun ile bu görev ORC’ye devredilmiştir. Genel Kayıt Dairesi hâlâ mevcuttur, ancak yayınlanan hizmetleri artık miras idaresi, fikri mülkiyet ve evlilik kaydıdır — şirket tescili değildir. ORC fiziksel olarak Akra’daki aynı binada bulunsa da, başvuruları hâlâ RGD’ye yönlendiren her türlü bilgi güncelliğini yitirmiştir.

Yasal dayanak tek bir kanundan ibaret değildir. 2 Ağustos 2019 tarihinde onaylanan 992 sayılı Kanun’un yanı sıra, 12 Ekim 2023 tarihinde çıkarılan 2023 tarihli Şirket Yönetmelikleri (L.I. 2473); 1974 yılında değiştirilen 1962 tarihli Ticari İsimlerin Tescili Kanunu (151 sayılı Kanun); 1962 tarihli Anonim Özel Ortaklıklar Kanunu (152 sayılı Kanun); 1973 tarihli Meslek Kuruluşları Kayıt Kararnamesi (NRCD 143); ve 1031 sayılı Kanun ile değiştirilen 2020 tarihli Kurumsal İflas ve Yeniden Yapılandırma Kanunu (1015 sayılı Kanun). 992 sayılı Kanun, 1963 tarihli Şirketler Kanunu’nu (179 sayılı Kanun) ve bu kanuna ilişkin değişiklikleri tamamen yürürlükten kaldırmıştır.

Uygulamada önem taşıyan yapısal bir nokta: ORC, dört ayrı yasal sicil tutmaktadır — şirketler, işletme adları, tüzel kişiliğe sahip özel ortaklıklar ve meslek kuruluşları — ayrıca beşincisi olarak da gerçek sahiplik Merkezi Sicili bulunmaktadır. Bunlar, farklı kanunlar kapsamında ayrı sicillerdir, ancak tek bir kamuya açık arama sistemi bunları bir arada indekslemektedir.

Kayıt ve arama işlemleri ORC portalı üzerinden gerçekleştirilir; ödemeler ise Ghana.GOV platformu üzerinden yapılır. 378. madde, şirket kuruluşu, isim rezervasyonu, yıllık beyannameler, mali tablolar ve aramaların elektronik olarak yapılmasına izin verir; Sicil Memuru, Şirketler Bülteni’nde yayınlayacağı bir bildirimle elektronik kaydı zorunlu kılabilir. 360. madde, her bölge başkentinde bir bölge ofisi bulunmasını şart koşar; uygulamada ORC beş ofis listelemektedir; bunlara 2026 yılında açılan hizmet noktaları eklenmiştir.

Serbest bölgeler ayrı bir sicil tutmamaktadır. Gana Serbest Bölgeler Kurumu, 1995 tarihli Serbest Bölge Kanunu (504 sayılı Kanun) kapsamında geliştiricilere ve işletmelere lisans vermektedir; ancak ilgili kuruluşun öncelikle ORC’de şirket olarak kurulmuş olması gerekmektedir.

Tescili numarası ve vergi numarası ayrı kimlik numaralarıdır. 992 sayılı Kanun, herhangi bir numara formatı öngörmemektedir; tescili numarası, tescil belgesinde yer alır. Vergi Kimlik Numarası, 2016 tarihli Gelir İdaresi Kanunu (915 sayılı Kanun) uyarınca Gana Gelir İdaresi tarafından verilir ve 2019 yılından bu yana, kayıt için bir ön koşul olmak yerine, kayıt işleminin bir parçası olarak otomatik olarak oluşturulmaktadır. 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, Ulusal Kimlik Kurumu tarafından verilen Gana Kartı PIN'i, bireyler için Vergi Kimlik Numarası (TIN) olarak işlev görmektedir; tüzel kişiler ise kurumsal bir Vergi Kimlik Numarası'na sahiptir.

Gana’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

992 sayılı Kanunun 7(1) maddesi, dört tür şirket kurulumunu öngörmektedir; bunların her biri, 7(4) maddesi uyarınca özel veya halka açık olabilir:

  • Hisse senetleriyle sınırlı özel şirket (LTD) — ortaklar, yalnızca hisselerinin ödenmemiş tutarları kadar sorumludur. Varsayılan ticari yapıdır. Özel bir şirket, hisse devrini kısıtlar ve çalışanlar hariç olmak üzere ortak ve tahvil sahiplerinin sayısını elli ile sınırlar.
  • Halka açık anonim şirket (PLC) — aynı sorumluluk kuralı geçerlidir, ancak halka hisse veya tahvil satın almaları için teklifte bulunabilir.
  • Garanti ile sınırlı şirket (LBG), özel veya halka açık — üyeler, şirketin tasfiyesi durumunda taahhüt ettikleri katkı payı tutarına kadar sorumludur. STK’lar, kiliseler, kulüpler ve dernekler tarafından kullanılır. Hisse senetleri ile tescil edilemez.
  • Sınırsız sorumluluklu şirket (PRUC özel, PUC halka açık) — üyelerin sorumluluğunda herhangi bir sınırlama yoktur. Sınırsız sorumluluk üstlenmesi gereken mesleki kuruluşlar tarafından kullanılır. Hisse senetleri ile tescil edilmesi zorunludur.
  • Yabancı şirket — Gana dışında kurulmuş ve ülkede yerleşik bir iş yeri bulunan tüzel kişiliktir; 329. maddede, şube, yönetim, transfer veya tescil ofisi, fabrika veya maden dahil olmak üzere tanımlanmıştır; ancak sözleşme akdetme konusunda düzenli yetkiye sahip olmayan basit bir acente hariç tutulmuştur. İş yerinin kurulmasından itibaren bir ay içinde tescil yaptırması ve yıllık mali tablolarını sunması zorunludur.

Şirket sicilinin yanı sıra üç ORC sicili daha bulunmaktadır:

  • Ticari unvan veya şahıs şirketi — tüzel kişi değildir; şirket sahibi şahsen ve tam olarak sorumludur. Gana’da iş yeri bulunan ve kendi soyadından farklı bir adla ticari faaliyet gösteren her bireyin kayıt yaptırması zorunludur. Şirket unvanından farklı bir adla ticari faaliyet gösteren kayıtlı bir şirket, bir yan ticari unvan kaydettirir.
  • Anonim özel ortaklık — şirket, ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliktir, ancak her ortak şirketin borçları için sınırsız sorumluluk taşır. En az iki, en fazla yirmi ortak olabilir ve hiçbir tüzel kişilik ortak olamaz.
  • Meslek kuruluşu — tescil edildiğinde tüzel kişilik olarak kabul edilir. Her meslek dalı için yalnızca bir kuruluş tescil edilebilir ve elli kişiden az mensubu olan bir meslek dalı tescil edilemez.

Sermaye konusunda, 992 sayılı Kanun genel bir asgari kayıtlı sermaye tutarı belirlemez; sadece kuruluş başvurusunda önerilen kayıtlı sermaye beyan edilmelidir. Genellikle belirtilen rakamlar , 2013 tarihli Gana Yatırım Teşvik Merkezi Kanunu (865 sayılı Kanun) kapsamında belirtilen yatırım hukuku eşik değerleridir; bu kanun, Ganalı ortağın en az yüzde on hissesi bulunduğu bir ortak girişimde yabancı uyrukluların en az 200.000 ABD doları, tamamen yabancı sermayeli işletmelerde ise en az 500.000 ABD doları yatırım yapmasını ve ayrıca en az yirmi vasıflı Ganalıyı istihdam etmesi gereken bir ticaret işletmesi için en az 1.000.000 ABD doları yatırım yapmasını şart koşmaktadır. Aynı Kanunun 27. maddesi, aralarında pazar ticareti, küçük taksi ve araç kiralama filoları, güzellik salonları ve berber dükkanları, hazır ilaçların perakende satışı ile poşet suyun üretimi ve perakende satışı bulunan sekiz faaliyeti tamamen vatandaşlara ayırmaktadır.

ORC’ye kayıtlı olmayanlar: 1968 tarihli Kooperatifler Kararnamesi (NLCD 252) uyarınca Kooperatifler Dairesi’ne bağlı olan kooperatifler; 1962 tarihli Mütevelli Heyeti (Kuruluş) Kanunu (Kanun 106) kapsamında kurulan mütevelli heyetleri; ancak bu Kanunu günümüzde hangi kurumun uyguladığı resmi bir kaynaktan teyit edilememiştir; ve Gana Merkez Bankası tarafından lisanslanan ve ORC’de kayıt altına alındıktan sonra lisanslı kurumlar sicilinde yer alan bankalar ve diğer finans kurumları.

Gana sicilindeki kamuya açık ve kısıtlı veriler

ORC portalındaki ücretsiz kamuya açık arama gerçekten çok sınırlıdır: sadece bir isim ve işletme türü gösterir, başka bir şey göstermez. Kayıt numarası, kuruluş tarihi, durum bilgisi, adres ve yetkililer hakkında hiçbir bilgi verilmemektedir. Görülen işletme türleri arasında şahıs işletmesi, ortaklık, hisselerle sınırlı şirket ve teminatla sınırlı şirket yer almaktadır — ancak portal, sınırsız şirketleri hisselerle sınırlı şirket olarak yanlış etiketlemektedir, dolayısıyla işletme türü alanına güvenilemez. ORC’nin kendisi de aramanın kapsamlı olmadığı ve bir ismin yalnızca Sicil Memuru tarafından onaylandığı konusunda uyarıda bulunmaktadır.

Daha ayrıntılı bilgiler mevcuttur, ancak bunlar yalnızca L.I. 2473 sayılı yönetmeliğin 9. maddesi kapsamında ücretli bir arama yoluyla elde edilebilir. Elde edilebilen kategoriler arasında işletme yapısı ve durumu, sahiplik, adresler, iletişim bilgileri, mali tablolar, mevzuata uygunluk, iflas bilgileri, gerçek sahiplik detayları ve şirket yöneticileri yer almaktadır; ayrıca rehin ve iflas bilgileri için ayrı ürünler ile kademeli toplu arama seçenekleri de mevcuttur.

Yasal dayanak, 375. maddedir; bu madde uyarınca herhangi bir kişi, yükümlülüklerin ayrıntılarını içeren sicili ve kayıtlı herhangi bir belgeyi inceleyebilir ve Sicil Memuru tarafından imzalanmış bir kuruluş belgesi veya kayıtlı bir belgenin kopyasını talep edebilir. 375(2). madde , bu bilgilerin açıklanmasını 2012 tarihli Veri Koruma Kanunu’na (843 sayılı Kanun) tabi kılar.

Yöneticiler, hissedarlar ve yetkililerin bilgileri, 13. madde uyarınca şirketin kuruluşu sırasında, 35. madde uyarınca şirketin kendi üye sicilinde ve yıllık beyannamede kaydedilir; yıllık beyannamenin Beşinci Ekinde her üyenin ve her gerçek lehdarın kişisel bilgilerinin belirtilmesi zorunludur. Bu bilgiler, ücretsiz aramada gösterilmez. 36. madde, şirketin kendi üye sicilini, şirketin tesislerinde incelemeye ayrı olarak açar.

Gana’da gerçek lehdarlık kaydı mevcuttur. 373. madde, tüzel kişiler ve düzenlemelerin gerçek lehdarlık verilerini kaydetmek üzere Merkezi Kayıt Defteri ’ni kurar ve Kayıt Memurunun, açık veri en iyi uygulamaları doğrultusunda, kamuoyuna elektronik bir format sunmasını zorunlu kılar. L.I. 2473 sayılı Yönetmeliğin 46(4) numaralı maddesi, kamuya açık unsurların tam olarak ne olduğunu tanımlamaktadır: yalnızca gerçek lehdarın tam adı ve önceki adları, gerçek lehdarlık payının yüzdesi ve kişinin siyasi açıdan riskli bir kişi olup olmadığına dair beyan. Doğum tarihi ve yeri, uyruk, kimlik belgesi numarası, adresler, meslek gibi diğer tüm bilgiler ise yetkili makamlarla sınırlıdır. 44. maddedeki eşik değerler, yabancı bir siyasi açıdan göze çarpan kişi için yüzde beş, Ganalı bir kişi için herhangi bir pay, Sicil Memuru tarafından yüksek riskli olarak sınıflandırılan veya borsada işlem görmeyen bir şirket için yüzde beş ve diğer durumlarda yüzde yirmidir. Bir kişi, güvenlik tehdidi, kaçırılma, şantaj veya ciddi mali kayıp kanıtı olması durumunda, 47. madde uyarınca bilgilerin gizli tutulması için başvuruda bulunabilir.

İki önemli uyarı. ORC’nin yayınladığı SSS bölümü güncelliğini yitirmiştir; bu bölümde hâlâ yüzde 10’luk eşik değeri belirtilmekte ve kamuya açık alanlar arasında doğum bilgileri listelenmektedir, oysa daha sonra yürürlüğe giren bağlayıcı yönetmelikte bu durum söz konusu değildir. Ayrıca, kanunla öngörülen kamuya açık erişim, işlevsel hiçbir çevrimiçi gerçek lehdar arama sistemi aracılığıyla sağlanmamaktadır: eski arama sayfası 404 hatası vermektedir ve yerine geçecek bir alternatif bulunmadığından verilere ücretli tüzel kişilik araması yoluyla ulaşılmaktadır. Kanunen açık olsa da, uygulamada açık değildir.

Mali tablolar, özel şirketler için 298. madde ve halka açık şirketler için 323. madde uyarınca yıllık beyanname ile birlikte sunulur ve incelenebilir belgelerdir. Ancak 51 ila 53. maddeler önemli istisnalar getirmektedir: küçük veya orta ölçekli olarak sınıflandırılan bir şirket, tam yıllık beyanname sunmaktan muaf tutulur ve yalnızca kayıtlı bilgilerinin doğruluğunu yıllık olarak teyit etmesi yeterlidir; ayrıca küçük bir şirket, denetim şartından muaf tutulur. Bu nedenle, Ganalı şirketlerin çoğu için denetlenmiş tam hesaplar sicile hiç ulaşmamaktadır.

Yasal bildirimler, 370. madde uyarınca oluşturulan Şirketler Bülteni’nde yayımlanır — isim değişiklikleri, talep edilmeyen temettüler, mahkeme kararları, tasfiyeler, fesihler ve sicilten silme işlemleri, öngörülen ücretler ve elektronik dosyalamanın zorunlu kılınmasına ilişkin her türlü talimat bu bültende yer alır. ORC, Mayıs 2026’da Bülten’in bu bildirimler için resmi platform olmaya devam ettiğini yeniden teyit etmiştir.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Kuruluş Sertifikası — 14. ve 15. maddeler uyarınca düzenlenir. Bu sertifika veya Sicil Memuru tarafından tasdik edilmiş bir kopyası, şirketin usulüne uygun olarak kurulduğuna dair kesin delildir ve kuruluşun iptal edilmesi için herhangi bir dava açılamaz. Üzerinde sicil numarası yer alır ve bankalar, vergi daireleri ve ihale kurulları tarafından talep edilen belgedir.
  • Kayıt Belgesi — işletme adı veya şahıs işletmesi için eşdeğerolan bubelge, ana işyerinde göze çarpan bir yerde sergilenmelidir; şirketleşmiş özel ortaklıklar için, bu belge firmayı tüzel kişilik haline getirir; yabancı şirketler ve meslek kuruluşları için de geçerlidir.
  • Birleşme Sertifikası — bir birleşmenin tescili üzerine düzenlenir.
  • Onaylı Aslına Uygun Kopyalar — Gana’daki kurumsal kanıtların temelini oluşturan ve 8. Yönetmelik ile düzenlenen belgelerdir. Sicil Memuru tarafından onaylanmış bir kopya veya özet, hukuki işlemlerde aslı ile eşit geçerlilikte kabul edilir. Kayıtlı tüzük, Form 3 serisindeki şirket kuruluş başvurusu, işletme adı ve ortaklık tescil beyannameleri, yurtdışı şirket bilgileri ve meslek kuruluşu dosyaları için mevcuttur.
  • Gerçek Mülkiyet Profili — şirket kuruluş çıktı paketi ile birlikte verilir ve Merkezi Kayıt Defteri’ne girilen gerçek mülkiyet bilgilerini içerir. Banka hesap açma işlemleri, müşterini tanı kontrolleri ve karşı taraf durum tespiti için kullanılır.
  • Arama sonuçları — standart şirket araması, yükümlülükler ve iflas araması, işletme adı ve ortaklık araması ile toplu arama ürünleri; bunların tümü, öngörülen arama talep formu aracılığıyla talep edilir.
  • Şirket Profili veya Değişiklik Profili — 11. madde uyarınca, Sicil Memuru, düzenlendiği tarihteki şirket bilgilerini içeren bir değişiklik profili düzenleyebilir ve bir şirket kendi profilinin bir kopyasını talep edebilir. Yönetmelik, bunun şirketin kendisine sunulduğunu, herhangi bir üçüncü tarafa sunulmadığını belirtmektedir.
  • Şirket Bülteni — elektronik ve basılı kopya olarak satılır; yasal bildirimlerin kaydı ve şirketin sicilinden silinme ve tasfiyelerle ilgili zımni bildirimin kaynağıdır.

Genel olarak var olduğu varsayılan bazı belgeler, hiçbir resmi Gana kaynağında teyit edilememiştir: yürürlükten kaldırılan 1963 tarihli Kanuna ait olan ve 992 sayılı Kanunda hiçbir yerde yer almayan Faaliyet Başlangıç Sertifikası; kanunda, yönetmeliklerde ve ORC hizmet kataloğunda bulunmayan İyi Durum Sertifikası; Görevde Bulunma Sertifikası; ORC ürünü olarak apostil veya tasdik; ve ücretli arama hizmetinden farklı olarak üçüncü şahısların erişimine açık bir sicil kaydı özeti.

Sık Sorulan Sorular

Gana’da şirketleri kim tescil eder?

2019 Şirketler Kanunu’nun (992 sayılı Kanun) 351. maddesi uyarınca kurulan Şirketler Sicil Dairesi, Adalet Bakanlığı ve Başsavcılık bünyesinde faaliyet göstermektedir. Bu kurum, bu görevi Genel Sicil Dairesi’nden devralmıştır.

Gana şirket araması ücretsiz midir?

ORC portalında ücretsiz bir isim araması mevcuttur, ancak bu arama yalnızca şirket adını ve iş türünü gösterir. Bunun ötesindeki bilgiler — yöneticiler, sahiplik, durum, hesaplar, gerçek sahiplik — ücretli arama gerektirir.

Gana’da gerçek sahiplik bilgileri kamuya açık mıdır?

Yasal olarak kısmen. 46(4) numaralı yönetmelik, yalnızca gerçek lehtarın adı ve eski adları, hisse yüzdesi ve siyasi nüfuz sahibi kişi beyanını kamuya açık hale getirir. Uygulamada, işlevsel bir kamuya açık gerçek lehtarlık araması bulunmamaktadır.

Gana'da asgari sermaye ne kadardır?

992 sayılı Kanun genel bir asgari sermaye tutarı belirlememektedir. Sıkça bahsedilen 200.000 ABD Doları, 500.000 ABD Doları ve 1.000.000 ABD Doları rakamları, 2013 tarihli Gana Yatırım Teşvik Merkezi Kanunu (865 sayılı Kanun) kapsamındaki yabancı katılım eşikleridir; şirketler hukuku kapsamında belirlenen asgari sermaye tutarları değildir.

Ganalı şirketler denetlenmiş mali tablolar sunar mı?

Yıllık beyannameye mali tablolar eklenir, ancak küçük veya orta ölçekli olarak sınıflandırılan şirketler tam yıllık beyanname sunma yükümlülüğünden muaftır ve küçük şirketler denetim muafiyetinden yararlanır; bu nedenle çoğu şirket tam denetlenmiş hesaplar sunmaz.

Tek kişilik işletmeler ve ortaklıklar, şirketlerle aynı sicilde mi kayıtlıdır?

Aynı daireye bağlı olmakla birlikte, ayrı kanunlar ve ayrı siciller kapsamında yer alırlar — 151 sayılı Kanun kapsamındaki işletme adları, 152 sayılı Kanun kapsamındaki tüzel kişiliğe sahip özel ortaklıklar ve NRCD 143 kapsamındaki meslek kuruluşları.

Gana’da iyi durumda olma belgesi alabilir miyim?

Kesin olarak hayır. 992 sayılı Kanunda, L.I. 2473’te veya ORC’nin yayınladığı hizmet kataloğunda böyle bir belgeye yer verilmemiştir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Gana ticaret sicil kaydı, Gana şirket sicil kaydı, Şirketler Sicil Dairesi, Gana ORC, 2019 tarihli 992 sayılı Şirketler Kanunu, Gana’da işletme adı tescili, Gana’da kurulu özel ortaklık, Gana’da gerçek sahiplik, Gana Merkez Sicil Kaydı, Gana şirket kuruluş belgesi, Gana Şirketler Bülteni, Gana GIPC