Gine, işletmeleri Ticaret ve Menkul Mal Kredi Sicili (RCCM) kapsamında tescil etmektedir. Gine, OHADA üye devletidir: 1993 yılında anlaşmayı imzalamış, 5 Mayıs 2000 tarihli Loi L/2000/008/AN sayılı kanunla onaylamış ve anlaşma 21 Kasım 2000 tarihinde ülke için yürürlüğe girmiştir; dolayısıyla OHADA'nın tekdüzen kanunları doğrudan uygulanmaktadır.

Gine’deki şirket sicil kaydı

Tescili kimin tuttuğu, uygulamadan ziyade Gine yasalarıyla belirlenir. Ticaret mahkemelerini kuran ve düzenleyen 4 Temmuz 2021 tarihli Loi L/2021/034/AN sayılı Kanun’un 8. maddesinde, RCCM’nin yönetiminin ticaret mahkemelerine ait olduğu belirtilmektedir. Her ticaret mahkemesinin bir greffe’si vardır ve Loi L/2017/033/AN sayılı kanunla kurulan ve Conakry özel bölgesi için yetkili olan Conakry Ticaret Mahkemesi (Tribunal de commerce de Conakry), kendi web sitesinde RCCM’nin kendi sicil dairesi tarafından tutulduğunu ve yönetildiğini teyit etmektedir.

Çoğu kişinin karşılaştığı kurum olan Özel Yatırımları Teşvik Ajansı (APIP), sicil memuru olmaktan ziyade bir ön büro işlevi görmektedir. Ajansın tek pencere sistemi, RCCM kaydı, vergi kimlik numarası ve yasal bildirimin yayınlanması olmak üzere üç işlemi aynı anda gerçekleştirmektedir. Ajansın kendi kılavuzuna göre, sonradan yapılan değişiklikler ve sicilten silme işlemleri ticaret mahkemesine yönlendirilmektedir. APIP’nin Labé, Kankan, N’Zérékoré ve Mamou gibi yerlerde bölgesel ofisleri bulunmaktadır.

Çevrimiçi platform, ulusal işletme tescil sistemi olan SYNERGUI’dir. Platformun üç sayfası halka açık ve ücretsizdir: tek işlevsel şirket arama aracı olan yasal ilan arşivi; ticari isim uygunluk kontrolü; ve noter listesi. Hesap oluşturma, başvuru ve ödeme işlemleri ise oturum açma gerektirir. Dikkat edilmesi gereken bir nokta: Platform artık Gine Kalkınma Kurulu markası altında hizmet verirken, APIP’nin kendi sitesi hâlâ aktif durumdadır ve platformu hâlâ SYNERGUI olarak adlandırmaktadır; bu kurulun kurulmasına veya APIP’nin görevlerinin devredilmesine ilişkin resmi bir metin bulunamadığından, APIP’nin yerini almış olduğu söylenmemelidir.

RCCM numaraları GN.TCC.yıl.A veya B.sıra şeklinde düzenlenir — GN Gine’yi, TCC Konakri ticaret mahkemesini, A gerçek kişiyi ve B tüzel kişiyi ifade eder; sıra numarası her yıl sıfırlanır. Bununla birlikte ayrı bir formalite numarası da verilir.

Bireysel tüccarlar, A serisi bir numara ile tescil edilir. Buna karşılık, OHADA girişimcisi (entreprenant) tescilden muaftır ve yalnızca bir faaliyet beyanında bulunur — ancak Gine’de bu statü kullanılmamış görünmektedir: platform bunu bir tüzel kişilik türü olarak listelemekte, ancak bu kapsamda herhangi bir kayıt tutmamaktadır; ayrıca girişimcinin ciro eşiklerini veya teşviklerini belirleyen herhangi bir Gine metni bulunamamıştır.

Yerel sicil kaydının üstünde, AUDCG’nin 36. maddesi, her bir sicili merkezileştiren bir Ulusal Dosya (Fichier National) ile ulusal dosyaları merkezileştiren Ortak Adalet ve Tahkim Mahkemesi’ndeki bir Bölgesel Dosya (Fichier Régional) oluşturulmasını öngörmektedir. Gine’de işlevsel bir Ulusal Dosya’nın var olup olmadığı teyit edilememiştir. Gine’nin OHADA bölgesel RCCM portalına katkısı, incelendiğinde atıl durumda bir pilot proje olarak görülmektedir: yaklaşık 37 kayıt, tümü Şubat ve Mart 2020 arasında girilmiştir ve şu anda kullanılmakta olan numaralandırma formatıyla uyumsuzdur. Dolayısıyla bölgesel portal, Gine şirketleri için kullanılabilir bir kaynak değildir.

RCCM numarası ile vergi numarası birbirinden farklıdır ve aynı başvuru yoluyla farklı kurumlar tarafından verilir. Numéro d’Identification Fiscale, 2016 ve 2019 tarihli bakanlık kararlarına tabidir ve hiçbir kamu sicil kaydında yer almadığından, bu iki numara arasında kamuya açık bir çapraz arama imkânı bulunmamaktadır.

Gine’de tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Ulusal platformda fiilen sunulan şirket türleri şunlardır:

  • Entreprise individuelle (EI) — şahıs şirketi. Şirket sahibi, sınırsız kişisel sorumluluk altındadır. Hacim açısından en yaygın yapıdır.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) ve tek ortaklı varyantı SARLU — limited şirket; ortaklar, sermaye payları ölçüsünde sorumludur. Küçük ve orta ölçekli işletmeler için varsayılan yapıdır.
  • Société anonyme (SA) ve tek hissedarlı SA unipersonnelle — anonim şirket; hissedarların sorumluluğu, sermaye katkı payları ile sınırlıdır. Bankalar, sigorta şirketleri ve daha büyük, düzenlemelere tabi işletmeler tarafından kullanılır.
  • Société par actions simplifiée (SAS) ve tek üyeli SASU — basitleştirilmiş anonim şirket; sorumluluk sermaye paylarıyla sınırlıdır ve yönetim kuralları tüzükte serbestçe belirlenir. Ortak girişimler ve yatırımcı yapılı anlaşmalar için tercih edilir.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — üyeler, grubun borçları için sınırsız olarak müteselsilen sorumludur. Konsorsiyumlar ve ortak satın alımlar için kullanılır.
  • Succursale — yabancı bir şirketin şubesi. Ayrı bir tüzel kişiliği yoktur; sorumluluk yabancı ana şirkete aittir. Tescil için ana şirketin Fransızca’ya tercüme edilmiş ve tasdik edilmiş ana sözleşmesi ve ticaret sicil kaydı, temsilcinin kimlik belgeleri ile şube binasının tapu veya kira sözleşmesi gereklidir.
  • Société civile immobilière (SCI) ve société civile professionnelle (SCP) — ortaklarının genellikle sermaye paylarının ötesinde sorumluluk taşıdığı gayrimenkul ve mesleki sivil şirketlerdir.
  • Bureau de représentation ve bureau de liaison — sorumluluğu üstlenen yabancı ana şirketin ticari faaliyet göstermeyen temsilcilikleri.

OHADA kanunları, platformun kendi listesinde yer almamasına rağmen, ortaklarının tamamı tüccar olan, sınırsız ve müteselsilen sorumlu olan ve asgari sermaye şartı bulunmayan genel ortaklık olan société en nom collectif (SNC) ile sınırsız genel ortaklara ve katkı payları kadar sorumlu olan sınırlı ortaklara sahip, yine asgari sermaye şartı bulunmayan société en commandite simple (SCS) şirketlerinin de tescil edilebilir olmasını sağlar. Devlet şirketleri, karma ekonomi şirketleri ve ekonomik faaliyette bulunan kamu kurumları da tescil edilebilir.

Yasal kişiliğe sahip olmadıkları için iki yapı kayıt kapsamı dışında kalmaktadır: société en participation ve société créée de fait. Kooperatifler, 4 Temmuz 2005 tarihli Loi L/2005/014/AN uyarınca ticaret mahkemesi yerine bölgesel idare tarafından tutulan ayrı bir Registre des Sociétés Coopératives’e kaydedilir; günümüzde bu kaydı somut olarak hangi Gine kurumunun tuttuğu teyit edilememiştir. Dernekler ve kar amacı gütmeyen kuruluşlar, bölgesel idare tarafından tutulan dernekler siciline kaydedilir.

Sermaye konusunda Gine, sıklıkla yanlış aktarılan önemli bir ulusal değişiklik yapmıştır. 24 Mayıs 2017 tarihli D/2017/114/PRG/SGG sayılı Kararnamenin 3. maddesinde, bir SARL’nin kurulması için asgari sermaye tutarının belirlenmesinin artık zorunlu olmadığı, bu tutarın ortaklar tarafından esas sözleşmede serbestçe belirlenebileceği belirtilmektedir. Dolayısıyla, OHADA’nın belirlediği 1.000.000 FCFA tutarındaki asgari sermaye şartı Gine’de geçerli değildir. Aynı kararname, SARL ana sözleşmelerinin noter tasdiki yerine bir avukat veya lisanslı hukuk danışmanı tarafından hazırlanan özel senet yoluyla düzenlenmesine izin vermekte ve sermaye ödemesinin bir banka, kredi kurumu veya lisanslı mikrofinans kurumu aracılığıyla yapılmasına olanak sağlamaktadır. Anonim şirketler için ise OHADA’nın belirlediği 10.000.000 FCFA tutarı (halka arz durumunda 100.000.000 FCFA’ya yükselen) referans olarak alınmaktadır; ancak SA için asgari sermaye tutarını Gine frangı cinsinden belirleyen veya dönüştüren herhangi bir Gine mevzuatı bulunamamıştır — ve Gine, CFA frangı yerine Gine frangını kullandığı için, bu durum kesin bir rakamdan ziyade hâlâ belirsiz bir konudur.

Gine sicilindeki kamuya açık ve sınırlı erişimli veriler

Yasal kural açıktır. AUDCG’nin 36. maddesi, sicile sunulan formlarda ve sicilin kendisinde yer alan bilgilerin kamuya açık olduğunu belirtmekte olup, 35. madde ise sicil kurumunu, üye devlette geçerli yasal kısıtlamalara tabi olmak kaydıyla bu bilgileri erişime açmakla yükümlü kılmaktadır.

46. madde uyarınca bir tüzel kişilik için kaydedilen bilgiler oldukça kapsamlıdır: şirket adı, ticari unvan, faaliyetler, hukuki yapı, nakit ve ayni katkıların yer aldığı sermaye, kayıtlı ofis ve işyeri adresleri, varlık süresi, sınırsız kişisel sorumluluğa sahip ortakların kimlikleri, şirketi bağlayıcı genel yetkiye sahip yöneticilerin, direktörlerin veya ortakların kimlikleri ve gerekli olduğu durumlarda yasal denetçiler. Destekleyici belgeler arasında, tüzüğün tasdikli bir kopyası ve yetkililerin tasdikli bir listesi yer alır. Yönetim kurulu üyeleri kaydedilir; ancak bir SARL, SA veya SAS’ın adi hissedarları kaydedilmez — yalnızca sınırsız sorumluluk sahibi ortakların isimleri belirtilir.

Uygulama, kanun hükümlerinden daha dar kapsamlıdır. Halka açık ve ücretsiz olarak kullanılabilen tek arama aracı, yasal bildirim arşividir; bu arşiv, şirket unvanını, hukuki yapısını, RCCM numarasını ve tescil tarihini gösterir, ayrıca indirilebilir bir bildirim sunar. Bu bildirimlere bakıldığında: bir tüzel kişilik için bildirimde unvan, hukuki yapı, sermaye, kayıtlı merkez, şirket amacı, nakit katkı payları, süre ve mali yıl belirtilir — ancak hiçbir yönetici, hissedar veya gerçek lehdarın adı geçmez. Tek kişilik işletmelerde ise işletme sahibinin adı belirtilmektedir. Arşiv, yalnızca Haziran 2025’e kadar geriye uzanmaktadır, sorgu başına sonuç sayısını otuz ile sınırlamakta ve sayfalandırma özelliği bulunmamakta olup, sadece kuruluş bildirimlerini içermektedir. Ticaret mahkemesinin kendi web sitesinde ise RCCM araması imkanı hiç sunulmamaktadır. Dolayısıyla, sicil kanun gereği açıktır, ancak sicil memuru tarafından işletilen işlevsel bir çevrimiçi sicil arama sistemi bulunmamaktadır.

Gerçek sahiplik konusunda bulgular net ve olumsuzdur. Gine’de herhangi bir resmi kaynaktan teyit edilebilecek bir gerçek sahiplik sicili mevcut değildir. Mevcut kara para aklamayla mücadele kanunu olan 16 Haziran 2021 tarihli Loi L/2021/024/AN, gerçek lehdarı tanımlamakta ve finansal kurumlara ile belirlenen finans dışı işletmelere kimlik tespiti ve doğrulama yükümlülükleri getirmektedir; ancak bu kanunda tüzel kişilerin şeffaflığına ilişkin bir bölüm bulun mamakta ve merkezi bir sicil oluşturulmasına dair herhangi bir madde yer almamaktadır. Kanunda bahsedilen tek siciller, dernekler ve kar amacı gütmeyen kuruluşların sicilleridir.

Yıllık hesaplar, AUDCG’nin 35. maddesi uyarınca sicile sunulan belgeler arasındadır ve OHADA ürün kataloğunda, bu yükümlülüğü varsayan bir “yıllık hesapların sunulmadığına dair sertifika” bile satılmaktadır. Ancak , Gine’de hesapların fiilen sunulup sunulmadığı veya elde edilip edilemeyeceği teyit edilememiştir — hiçbir Gine resmi sayfasında hesap sunumundan bahsedilmemektedir ve yapılan hiçbir arama bu konuda bir sonuç vermemektedir.

Kayıt bürosundan alınabilecek belgeler

  • Accusé d’enregistrement — kayıt teyidi; başvurunun yapılmasının hemen ardından düzenlenir ve işlemin tarihini, adını ve kayıt numarasını içerir. Bir şirket veya GIE için tüzel kişiliğin doğduğu an budur.
  • Extrait du RCCM — sicil kaydı özeti; kuruluşun kimliğini, türünü, faaliyetlerini, merkezini, sermayesini, yöneticilerini veya sınırsız sorumluluk sahibi ortaklarını, sicil numarasını ve durumunu gösterir. Bankalar, ihaleler, gümrük ve karşı taraflar için standart varlık belgesi.
  • RCCM'deki değişikliklerin geçmişi (Historique des modifications au RCCM ) — değişiklik, ek ve ikincil kayıtların ve silme işlemlerinin kronolojik geçmişi; yetkililer, merkez, sermaye veya faaliyet alanındaki değişiklikleri takip etmek için talep edilmesi gereken belgedir.
  • Kuruluş ve Güncel AnaSözleşmeler — Kurumsal durum tespiti, finansman ve satın almalarda kullanılan, dosyalanmış haliyle kuruluş ve güncel ana sözleşmeler.
  • État d’endettement complet ou partiel — kuruluşun taşınır malları üzerindeki kayıtlı teminat haklarına ilişkin beyanname: rehinler, hacizler, Hazine ve gümrük ayrıcalıkları, mülkiyetin muhafazası ve kiralama. Bu, sicil kaydının crédit mobilier kısmını oluşturur ve kredi verenler için önem arz etmesinin nedeni budur.
  • Certificat de non dépôt de compte annuel — kuruluşun yıllık hesaplarını sunmadığını belgeleyen belge.
  • Certificat de non immatriculation ve certificat de non déclaration d’activité — bir kişinin kayıtlı olmadığını veya girişimci olarak bir faaliyeti beyan etmediğini teyit eden olumsuz sertifikalar.
  • Certificat d’opposition ve certificat de non opposition — itirazların varlığını veya yokluğunu kaydeden, işletme satışlarında kullanılan belgeler.
  • Yasal İlan (Publication légale ) — ulusal platformdan ücretsiz olarak indirilebilen ve genellikle şirket kuruluşunun gayri resmi kanıtı olarak kullanılan ilan.

İsimlendirmeyle ilgili bir uyarı: Conakry mahkemesinin kendi sayfasında “extrait K-bis” alınmasından bahsedilmektedir. K-bis, OHADA veya Gine yasalarına dayalı olmayan bir Fransız sicil belgesidir; bu ifadeyi gerçek bir Gine belgesi olarak değil , extrait du RCCM’nin genel bir ifadesi olarak değerlendirin. Vergi borcu bulunmadığına dair belge, bir sicil belgesi değil, vergi idaresi tarafından verilen bir belgedir.

Sıkça Sorulan Sorular

Gine’de ticaret sicilini kim tutar?

4 Temmuz 2021 tarihli Loi L/2021/034/AN sayılı kanunun 8. maddesi uyarınca, ticaret mahkemesi sicil dairesi. APIP’nin tek durak hizmeti, sicil tutucusu değil, dosyalama gişesidir.

Gine’de bir SARL için asgari sermaye şartı var mı?

Hayır. 24 Mayıs 2017 tarihli Décret D/2017/114/PRG/SGG ile bu şart kaldırılmıştır: tutar, ortaklar tarafından şirket sözleşmesinde serbestçe belirlenir. OHADA'nın 1.000.000 FCFA'lık varsayılan tutarı Gine'de geçerli değildir.

Gine’deki şirketler çevrimiçi olarak aranabilir mi?

Sadece kısmen. Ulusal platform, Haziran 2025'e kadar geriye dönük ücretsiz bir yasal ilan arşivi yayınlamaktadır; bu arşivde şirketin adı, hukuki türü, RCCM numarası ve tarihi yer almaktadır. Çevrimiçi olarak tam bir sicil araması yapılamamaktadır.

Gine’de yöneticiler ve hissedarlar kamuya açık mıdır?

Yöneticiler sicilde kayıtlıdır ve sicil özetinde yer alır. Adi hissedarlar hiç kayıt altında tutulmaz — yalnızca sınırsız sorumluluk sahibi ortaklar kayıtlıdır. Yayınlanan duyurularda her ikisinin de adı geçmez.

Gine’de gerçek lehdar sicil kaydı var mı?

Bunu doğrulayacak bir kaynak bulunmamaktadır. 2021 tarihli kara para aklamayla mücadele kanunu, gerçek lehdarı tanımlamakta ve finansal kurumlara yükümlülükler getirmektedir, ancak merkezi bir sicil oluşturmamaktadır.

Gine’de şahıs şirketleri kayıtlı mıdır?

Evet, aynı sicilde, A serisi RCCM numarasıyla kayıtlıdırlar. Yalnızca bir beyan gerektiren OHADA girişimci statüsü, Gine’de kullanılmıyor gibi görünmektedir.

Gine’de bir RCCM numarası nasıl görünür?

GN.TCC.yıl.A veya B.sırası biçimini alır; burada A gerçek kişiyi, B ise tüzel kişiyi belirtir ve sıra her yıl yeniden başlar.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Gine ticaret sicil kaydı, Gine şirket sicil kaydı, Gine RCCM, Ticaret ve Menkul Mal Sicili, SYNERGUI, Gine APIP, Conakry Ticaret Mahkemesi, Gine OHADA, Gine limited şirket sermayesi, Gine şahıs şirketi, Gine yasal ilanlar, Gine RCCM kaydı