Kore Cumhuriyeti’ndeki ticaret sicil kaydı, genellikle 법인등기부 (şirket sicil kaydı) olarak adlandırılan 상업등기부 (ticari sicil kaydı)dır. Bu, Yargıtay’a bağlı Ulusal Mahkeme İdaresi bünyesindeki bölge mahkemelerinin sicil daireleri tarafından tutulan bir mahkeme sicil kaydıdır ve iros.go.kr adresindeki 인터넷등기소 (İnternet Sicil Dairesi) aracılığıyla çevrimiçi olarak erişilebilir. Bunun dışında, her türlü işletme ve tek mal sahibi dahil olmak üzere herkes, ilçe vergi dairesinden 사업자등록 (işletme kaydı) almak zorundadır. Kore, bu konuda alışılmadık derecede açıktır: Herhangi bir menfaat göstermeden herkes, bir şirketin kayıtlı bilgilerine ilişkin bir belge alabilir.

Güney Kore’deki şirket sicili

상법 (Ticaret Kanunu), tescil edilmesi gereken hususların, tarafın başvurusu üzerine, işyerinin bulunduğu yerin veya bir şirket olması durumunda merkez ofisin bulunduğu yerin yetki alanındaki mahkemenin ticaret siciline kaydedilmesini öngörmektedir. Ticari Kayıt Kanunu (상업등기법), bu görevi merkez bilgi teknolojisi operasyonunun Ulusal Mahkeme İdaresi bünyesinde yürütüldüğü, genel merkez üzerinde yargı yetkisine sahip bölge mahkemesine, şube mahkemesine veya sicil dairesine atamaktadır. İşte temel yapısal nokta budur: Kore’de şirket tescili idari bir işlev değil, adli bir işlevdir.

İki farklı numara

Koreli şirketler iki farklı kimlik numarası taşır ve bunlar sıklıkla birbiriyle karıştırılır. 사업자등록번호 (işletme kayıt numarası), vergi dairesi tarafından tek kişilik işletmeler ve şubeler dahil olmak üzere her işletmeye verilir; bu bir vergi kimlik numarasıdır. 법인등록번호 (şirket kayıt numarası) ise sicil dairesi tarafından verilir ve sicil kaydına işlenir; bu numara, sicil kaydının kendisini tanımlar. Ticari tescil, faaliyetin başlamasından itibaren yirmi gün içinde, her bir iş yeri için ayrı ayrı başvurulmalı ve vergi idaresinin çevrimiçi sistemleri aracılığıyla dosyalanıp doğrulanmalıdır.

Tek kişilik işletmeler

Bir 개인사업자 (şahıs işletmecisi), şirket sicilinde herhangi bir kayda sahip değildir. Ticaret Sicil Kanunu’nda tutulan sicil defterleri — ticari unvan, küçük işletme, yasal temsilci, yönetici, sınırlı ortaklık, sınırsız ortaklık şirketi, limited ortaklık şirketi, limited şirket, anonim şirket, limited şirket ve yabancı şirket sicilleri — listelenmiştir; şahıs işletmecisi bir şirket değildir ve şirket kaydı bulunmamaktadır. Tek şahıs işletmecisi, isteğe bağlı olarak ticari unvanını ticari unvan siciline kaydettirebilir. Dolayısıyla, Kore’deki bir tek şahıs işletmecisinin doğrulaması, mahkeme sicilinden değil, işletme tescil belgesinden yapılır.

Güney Kore’de tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Ticaret Kanunu’na göre şirketler beş türdür:

  • 주식회사 — jusik hoesa (Anonim şirket) — hissedarların sorumluluğu, yalnızca hisselerinin taahhüt bedeli ile sınırlıdır. Kore’de en yaygın şirket türüdür. Asgari sermaye şartı 2009 yılında kaldırılmıştır; geriye kalan, nominal değerli hisselerin kullanıldığı durumlarda hisse başına asgari nominal değerdir.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — ortakların sorumluluğu, sermaye katkılarıyla sınırlıdır; kapalı bir şirkettir.
  • 유한책임회사 — yuhan chaegim hoesa (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — 2011 yılında yapılan değişiklikle getirilmiş ve 2012'den itibaren yürürlüğe girmiştir. Tüm üyeler sınırlı sorumluluğa sahip olmakla birlikte, iç yönetişim bir ortaklık modelini izler.
  • 합자회사 — hapja hoesa (Sınırlı ortaklık şirketi) — sınırsız sorumluluklu ve sınırlı sorumluluklu ortakların bir karışımıdır ve sicilde hangi ortakların hangi kategoriye girdiğinin belirtilmesi gerekir.
  • 합명회사 — hapmyeong hoesa (Sınırsız ortaklık şirketi) — tüm ortaklar sınırsız olarak müteselsilen sorumludur.

Bu beş şirket türünün yanı sıra iki düzenleme daha bulunmaktadır:

  • 합자조합 — hapja johap (Sınırlı ortaklık) — bir şirketten ziyade sözleşmeye dayalı bir ortaklık olup, 2011 yılında getirilmiştir ve kendi sicil defterine sahiptir; yönetici ortak, bunu kanunla belirlenen kısa bir süre içinde tescil ettirmelidir.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (Adı Gizli Ortaklık) — pasif ortak, diğer tarafın işine katkıda bulunur ve kârdan pay alır; bu katkı, işletmecinin mülkiyeti olarak kabul edilir. Bu, tescil edilebilir bir tüzel kişilik değildir ve sicil defteri bulunmaz.

Bir yabancı şirketin iş yeri (iş ofisi veya şubesi) tescil ettirilmelidir: Kore’de faaliyet gösteren bir yabancı şirket, Kore’de bir temsilci atamalı ve bir iş ofisi kurmalı ya da Kore’de ikamet eden en az bir temsilcisi bulunmalıdır; ayrıca, anonim şirkete eşdeğer yabancı şirketler bilanço yayınlamak zorundadır. Şubelerin kendi sicil defterleri vardır.

Kore ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Yürürlükteki kural geniş kapsamlıdır: Herkes, ücreti ödeyerek ve Yargıtay kurallarına uygun olarak, sicil kaydında yer alan bilgilerin tamamını veya bir kısmını inceleyebilir ve bunları kanıtlayan bir belge alabilir. İlgi gösterilmesi gerekmez; başvurular sadece yetkili sicil dairesine değil, herhangi bir sicil dairesine yapılabilir ve hizmet çevrimiçi olarak da sunulmaktadır.

Ticari Sicil kaydının içeriği Ticaret Kanunu’nda belirtilmiştir: ticari unvan, merkez ve şube adresleri, şirketin faaliyet amacı, sermaye tutarı, ihraç edilen hisselerin toplam sayısı, sınıfları ve içeriği, hisse devri için yönetim kurulu onayı gerektiren hükümler, hisse senedi opsiyon hükümleri, fesih süresi veya gerekçeleri, şirket içi, şirket dışı ve diğer daimi olmayan yönetim kurulu üyeleri, denetçiler ve icra görevlilerinin isimleri ve ikamet kayıt numaraları ile temsilci yönetim kurulu üyesi veya temsilci icra görevlisi için isim, ikamet kayıt numarası ve adresi, ortak temsil hükümleri, devir acentesi, denetim komitesi ve şirket sicil numarası.

Neler kısıtlanmıştır

Üç sınırlama geçerlidir. İlk olarak, Yüksek Mahkeme’nin ticari tescil kuralları, yetkililerin veya yöneticilerin ikamet kayıt numarlarının inceleme sırasında veya bir sertifikada tamamen ya da kısmen gizlenmesine ve ekli belgelerdeki kişisel verilerin korunmasına izin vermektedir. İkincisi — ve bu en önemli kısıtlamadır — 부속서류 (ek belgeler) yalnızca başvuru sahibinin menfaati bulunan kısımları ile sınırlı olarak incelenebilir. Bu nedenle, sicil kaydının bir parçası olmak yerine şirket kuruluş başvurusu ile birlikte ek belge olarak sunulan 정관 (şirket ana sözleşmesi), sicilden kamuya açık olarak temin edilemez.

Üçüncüsü, Kore’de kamuya açık bir gerçek sahiplik sicili bulunmamaktadır. Yasal sicil defterleri arasında böyle bir sicil yer almamakta ve Ticaret Kanunu ya da Ticaret Sicil Kanunu tarafından da böyle bir sicil oluşturulmamıştır. Bunun yerine, özel sektörde bir müşteri durum tespiti yükümlülüğü mevcuttur: finansal işlem bildirim mevzuatı uyarınca, finansal kurumlar müşterinin nihai sahibi veya kontrolörü olan gerçek kişiyi tespit etmek zorundadır ve bu bilgi yayınlanmak yerine kurum ve finansal istihbarat birimi tarafından saklanır.

Mali tablolar başka bir yerde yayınlanmaktadır. Halka açık şirketler, halka açılmak üzere olan şirketler ve yasal büyüklük eşiklerini karşılayan şirketler — limited şirketler dahil — dış denetime tabidir; denetim raporları menkul kıymetler düzenleme kurumu ve muhasebeciler enstitüsüne sunulur ve kamuoyunun incelemesine açık tutulmalıdır; ayrıca, periyodik faaliyet raporları DART elektronik açıklama sistemi aracılığıyla açıklanmaktadır.

Tescilli kayıtlardan alınabilecek belgeler

  • 등기사항전부증명서 (Tüm kayıtlı hususlara ilişkin sertifika) — üç farklı türde düzenlenir: iptal edilmiş kayıtlar dahil, yalnızca halihazırda geçerli hususlar ve kapatılmış kayıtlar. Bu belge, isim, adres, amaç, sermaye, hisseler ve yöneticilerin tam geçmişini içerir ve varlığı, yasal yapıyı, sermayeyi ve temsil yetkisini kanıtlamak için kullanılan standart Kore şirket özetidir.
  • 등기사항일부증명서 (Kayıtlı hususların bir kısmına ilişkin belge) — aynı üç türde düzenlenir; talep edilen kalemler ve kimlik bilgileriyle sınırlıdır.
  • 법인인감증명서 (Şirket mührü belgesi) — sicil dairesine bir mühür tescil ettirmiş olan kişi, herhangi bir sicil dairesinden bu mührün belgesini alabilir; bu belge, sözleşmelerde, noterlik ve mahkeme belgelerinde şirket mührünün gerçekliğini teyit etmek için kullanılır. Sınırlı geçerlilik süresine sahip elektronik bir belge de mevcuttur.
  • İşletme Tescil Belgesi (Business registration certificate) — vergi dairesi tarafından düzenlenir ve işletme tescil numarasını, ticari unvanı, temsilciyi, işletme adresini ile işletme türünü ve kategorisini gösterir. Hem şirketlere hem de şahıs işletmecilere verilir ve vergi ve faturalandırma işlemleri için pratik bir kimlik belgesidir.
  • DART bildirimleri — halka açık ve dış denetime tabi şirketler için yıllık faaliyet raporu, altı aylık ve üç aylık raporlar, denetim raporları, önemli olay raporları ve büyük hissedarlık bildirimleridir. Mali tablolar ve yönetişim bilgileri burada bulunur.

정관 (şirket ana sözleşmesi), belirtildiği gibi ek bir belgedir ve genel halk tarafından sicil dairesinden temin edilemez.

Sıkça Sorulan Sorular

Güney Kore’deki ticaret sicilinin adı nedir?

Genellikle şirket sicil kaydı olarak anılan ticari sicil kaydı, bölge mahkemelerinin sicil daireleri tarafından tutulur ve İnternet Sicil Dairesi aracılığıyla erişilebilir.

Güney Kore’deki şirket bilgileri kamuya açık mıdır?

Evet, alışılmadık derecede açıktır. Ticari Kayıt Kanunu, herhangi bir kişinin ücretini ödeyerek ve herhangi bir menfaat göstermeden sicil kaydını incelemesine ve kayıtlı hususlara ilişkin bir belge almasına izin vermektedir.

İki Kore şirket numarası arasındaki fark nedir?

Ticari kayıt numarası, vergi dairesi tarafından her işletmeye vergi kimlik numarası olarak verilir; şirket kayıt numarası ise sicil dairesi tarafından verilir ve mahkeme sicil kaydını tanımlar.

Tek kişilik işletmeler Kore şirket sicilinde yer alır mı?

Hayır. Tek malik bir işletme, şirket değildir ve şirket sicil kaydı bulunmaz; yalnızca isteğe bağlı bir ticari unvan kaydı yapılabilir. Doğrulama, işletme tescil belgesi üzerinden yapılır.

Bir Kore şirketinin ana sözleşmesini edinebilir miyim?

Kamuoyu üyesi olarak sicil dairesinden temin edemezsiniz. Ana sözleşme ek bir belgedir ve ek belgeler, yalnızca başvuru sahibinin menfaati bulunan kısımları ile sınırlı olarak incelenebilir.

Kore’de gerçek lehdar kayıt sistemi var mı?

Kamuya açık bir kayıt yoktur. Gerçek lehdarın tespiti, finansal işlem bildirim mevzuatı kapsamında finansal kurumların müşteri durum tespiti yükümlülüğüdür ve bu bilgiler kamuya açıklanmaz.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Güney Kore ticaret sicili, Kore şirket sicili, iros.go.kr, Kore ticaret sicili, Kore şirket kayıt numarası, Kore işletme kayıt numarası, Kore tüzel kişilik türleri, jusik hoesa, kayıtlı bilgiler belgesi, DART Kore, şirket mührü belgesi, Kore Ulusal Vergi Dairesi