Litvanya’daki şirketler, ülkenin ana devlet sicil kaydı olan Juridinių asmenų registras’a (Tüzel Kişiler Sicili) kaydedilir; bu sicil, Adalet Bakanlığı bünyesindeki devlet kurumu Registrų centras (Sicil Merkezi) tarafından yönetilmektedir. Bir tüzel kişi, ancak bu sicile kaydedildiği andan itibaren varlık kazanır ve Medeni Kanun, sicildeki verilerin, belgelerin ve sicile sunulan diğer tüm bilgilerin kamuya açık olduğunu belirtir. Şirketlerin temel verileri ücretsiz olarak aranabilirken, ayrıntılı veriler, kayıt özetleri ve tasdikli kopyalar ücretli hizmetlerdir.

Litvanya’daki şirket sicil kaydı

Resmi sicil, Juridinių asmenų registras (Tüzel Kişiler Sicili) adını taşır. Medeni Kanun’un ( Civilinis kodeksas ) 2.62. maddesi, tüzel kişilerin bu sicile kaydedilmesi gerektiğini, sicilin tüzel kişilerle ilgili hem verileri hem de belgeleri içerdiğini ve bunun başlıca devlet sicili olduğunu belirtir; 3. fıkra ise, tüzel kişilerin kendileri ve faaliyetleri hakkında kanunun gerektirdiği her türlü bilgiyi sicile sunmaları gerektiğini öngören açıklık ilkesini ortaya koyar. 2.63. maddeye göre, bir tüzel kişilik sicile kaydedildiği andan itibaren kurulmuş sayılır. Sicil, devlet kuruluşu olan Registrų centras (Sicil Merkezi) tarafından işletilmektedir; bu kurum aynı zamanda gayrimenkul sicili, adres sicili, vekaletname sicili ve aşağıda açıklanan sistemleri de yönetmektedir.

Medeni Kanun’un 2.66. maddesi, sicilde yer alması gereken bilgileri belirler: tüzel kişiliğin adı, hukuki şekli, kodu ve kayıtlı merkezi, elektronik teslimat adresi, organları ve yönetim organlarının üyeleri ile bunların kişisel kimlik bilgileri, tüzel kişilik adına işlem yapma yetkisine sahip kişiler ve yetki sınırları, şubeleri ve temsilcilik ofisleri, faaliyet kısıtlamaları, hukuki statüsü, mali yılı ve verileriyle belgelerinde değişiklik yapılan tarihler. Başvurular, Registrų centras’ın self-servis sistemi üzerinden, mobil imza veya LT ID gibi nitelikli elektronik imza ile imzalanarak ya da bir noter aracılığıyla yapılır; model kuruluş belgeleri kullanılarak şirket kurma işlemi, limited şirket, şahıs şirketi, küçük ortaklık, dernek, kamu kurumu, hayır kurumu ve sponsorluk fonu ile yabancı bir şirketin şubesi için çevrimiçi olarak gerçekleştirilebilir.

Şirketler, bireysel işletmeciler ve kar amacı gütmeyen kuruluşlar için tek bir sicil

Litvanya’da bireysel girişimciler için ayrı bir sicil tutulmamaktadır. Tek tüccarın Litvanya'daki karşılığı olan individuali įmonė (bireysel işletme), sahibinin sınırsız sorumluluğuna sahip bir tüzel kişiliktir ve bir şirket, ortaklık, dernek veya vakıf gibi aynı Tüzel Kişiler Sicili'ne kaydedilir. Aynı durum, 2012 yılından bu yana küçük işletmeler tarafından en sık tercih edilen yapı olan mažoji bendrija (küçük ortaklık) için de geçerlidir.

Kayıt dışında kalan tek faaliyet türü şudur: tüzel kişilik oluşturmadan “individuali veikla” (bireysel faaliyet) rejimi kapsamında çalışan bir gerçek kişi, Tüzel Kişiler Sicili’nde hiç yer almaz; zira bu statü, vergi amaçları doğrultusunda Valstybinė mokesčių inspekcija (Devlet Vergi Müfettişliği) nezdinde kaydedilir. Özel veya kamu, ticari veya kar amacı gütmeyen tüm tüzel kişiler, yabancı şirketlerin şubeleri ve temsilcilikleri ile birlikte bu kayıtta yer alır.

Litvanya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Litvanya hukuku, tüzel kişileri özel ve kamu tüzel kişilikleri olarak ayırır ve her bir tür, Tüzel Kişiler Sicili’ne tescili öngören kendi tüzüğüne tabidir. Sicile aşağıdaki türler kaydedilebilir:

  • Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) — özel limited şirket. En yaygın tüzel kişilik türüdür. Hissedarlar, şirketin yükümlülüklerinden şahsen sorumlu değildir; hisseleri halka arz edilemez ve yetkili sermaye 1.000 avrodan az olamaz.
  • Akcinė bendrovė (AB) — halka açık limited şirket. Menkul kıymetler kanunu uyarınca hisseleri halka arz edilebilen ve işlem görebilen bir limited şirket; kayıtlı sermayesi en az 25.000 avro olmalıdır.
  • Mažoji bendrija (MB) — küçük ortaklık. Asgari sermaye şartı bulunmayan, üyeleri yalnızca gerçek kişilerden oluşabilen ve üye sayısı on kişiyi geçemeyen bir sınırlı sorumluluk tüzel kişiliğidir; yönetim, üyeler toplantısı veya tek bir yönetici tarafından gerçekleştirilir.
  • Individuali įmonė (IĮ) — bireysel işletme. Tüm kişisel varlıklarıyla yükümlülüklerine cevap veren tek bir sahibi olan tüzel kişilik — Litvanya’daki tek tüccara en yakın karşılık.
  • Tikroji ūkinė bendrija (TŪB) — genel ortaklık. Üyeleri ortak bir isim altında ticaret yapan ve tüm varlıklarıyla müteselsilen sorumlu olan bir ortaklık.
  • Komanditinė ūkinė bendrija (KŪB) — sınırlı ortaklık. En az bir tam sorumlu genel ortak ve sorumluluğu sermaye katkısıyla sınırlı en az bir sınırlı ortaktan oluşan bir ortaklık; yatırım fonları için yaygın olarak kullanılır.
  • Kooperatinė bendrovė (kooperatyvas) — kooperatif. Üyelerinin ekonomik çıkarlarına hizmet eden, üyelik esasına dayalı bir girişimdir; tarım, ormancılık ve kredi sektörlerinde yaygındır.
  • Žemės ūkio bendrovė — tarım şirketi. Üyelerin şirket sermayesinde hisseye sahip olduğu, tarımsal üretim ve hizmetler için özel bir yapıdır.
  • Europos bendrovė (SE) — Avrupa Şirketi. AB genelinde geçerli olan ve AB ile aynı esaslara göre Tüzel Kişiler Sicili’ne kaydedilen halka açık şirket türü.
  • Europos kooperatinė bendrovė (SCE) — Avrupa Kooperatif Topluluğu. Aynı sicile kaydedilen AB kooperatif türü.
  • Europos ekonominių interesų grupė (EEIG) — Avrupa Ekonomik Çıkar Grubu. Üyelerinin ekonomik faaliyetlerini destekleyen ve üyelerinin sınırsız müteselsil sorumluluk taşıdığı sınır ötesi bir gruptur.
  • Viešoji įstaiga (VšĮ) — kamu kurumu. Kamu yararına hizmet sunan, sınırlı sorumluluğa sahip, kâr amacı gütmeyen bir tüzel kişiliktir; eğitim, sağlık, kültür ve spor alanlarında yaygın olarak kullanılır.
  • Asociacija — dernek. Üyelerinin faaliyetlerini koordine eden ve çıkarlarını temsil eden üyelik temelli bir örgüt; siyasi partiler ve sendikalar, kendi yasal türleri altında tescil edilir.
  • Labdaros ir paramos fondas — hayır ve destek fonu. Hayır veya destek amaçlı varlıkları yönetmek üzere kurulmuş, üyesi olmayan, kâr amacı gütmeyen tüzel kişiliktir.
  • Sodininkų bendrija ir daugiabučių gyvenamųjų namų savininkų bendrija — bahçıvanlar derneği ve apartman sahipleri derneği. Ortak bahçe veya konut mülkünü yöneten, üyelere dayalı tüzel kişilikler.
  • Religinė bendruomenė, bendrija ir centras — dini topluluk, dernek ve merkez. Yasa ile tanınan, kayıt yoluyla tüzel kişilik kazanan geleneksel ve diğer dini topluluklar.
  • Valstybės ir savivaldybių įmonė, biudžetinė įstaiga — devlet ve belediye işletmesi, bütçe kurumu. Devlet ve belediyelerin ekonomik faaliyetlerini sürdürdüğü veya kamu hizmetleri sunduğu kamu tüzel kişilikleri.
  • Filialas ir atstovybė — şube ve temsilcilik. Ayrı tüzel kişilik taşımayan Litvanyalı veya yabancı bir kuruluşun yapısal birimleri; kendilerine ait bir kod alırlar ve yöneticileriyle birlikte sicile kaydedilirler.

Tüzel Kişiler Sicili’nden Elde Edilebilen Bilgiler

Medeni Kanun’un 2.71. maddesi kuralı açıkça belirtir: Tüzel Kişiler Sicili’ndeki veriler, sicilde tutulan belgeler ve sicile sunulan diğer tüm bilgiler kamuya açıktır. Her tüzel kişi için ayrı bir dosya açılır; bu dosyada sicile sunulan belgeler, bunların kopyaları ve ilgili veriler saklanır. Tescilli kuruluşlar tarafından düzenlenen özetlerde “išrašas tikras” ibaresi, belge kopyalarında ise “kopija tikra” ibaresi yer alır ve bunlar ilk bakışta kanıt niteliği taşır.

Erişim kademeli olarak düzenlenmiştir. Sicil web sitesinde ücretsiz olarak yapılan kamu araması, herhangi bir Litvanyalı tüzel kişiliğin tanımlayıcı verilerini (adı, kodu, kayıtlı merkezi, hukuki şekli ve durumu) gösterir; ancak bu arama, günlük ücretsiz sorgu sayısına tabi tutulur. Daha ayrıntılı kayıt verileri, sicil özetleri ve bir şirketin dosyasında bulunan belgelerin kopyaları ücretli hizmetlerdir; bu hizmetler ya self-servis sistemi üzerinden ya da Registrų centras ile yapılan bir veri temini sözleşmesi kapsamında sipariş edilebilir. Yeniden yapılanma veya tasfiye bildirimleri gibi tüzel kişilere ilişkin yasal kamu duyuruları, sicil tarafından kendi kamu duyuruları kanalında yayınlanır.

Toplu işler için sicil, Creative Commons Attribution 4.0 lisansı kapsamında açık veriler yayınlamaktadır; bu veriler günlük olarak güncellenmekte ve CSV ile XLSX formatlarında indirilebilmektedir. Veri setleri, kayıtlı ve kaydı silinmiş tüzel kişileri, bunların kayıtlı merkezlerini, yönetim ve denetim organlarını, yetkili sermayeye göre verileri ve 2016 yılından bu yana her yıl sicil nezdinde dosyalanan yıllık mali tabloların bilanço verilerini içermektedir. Yıllık mali tablolar, vergi dairesine değil, Tüzel Kişiler Sicili’ne sunulur ve belgeler bu kurumdan talep edilebilir.

Kısıtlamalar

Gerçek sahiplik, en açık sınırlamadır. Gerçek sahiplere ilişkin veriler, katılımcı bilgi sisteminin gerçek sahipler alt sistemi olan JANGIS’te toplanır ve bir tüzel kişinin gerçek sahiplerine ait özet, yalnızca güncel gerçek sahipler listesini kendileri sunmuş olan tüzel kişilere ve Registrų centras ile veri sağlama anlaşması imzalamış kişilere verilir. Kayıt defterindeki kimlik verileri için olduğu gibi gerçek sahipler hakkında halka açık bir arama imkanı bulunmamaktadır; finans kurumları, noterler, icra memurları ve denetçiler ise kendi kara para aklamayla mücadele yükümlülüklerini yerine getirmek amacıyla bu sistemi kullanmaktadır.

Hissedar listesi de katılımcı bilgi sistemi olan JADIS aracılığıyla benzer bir şekilde yönetilmektedir; bu sistemden alınan özetler ve listeler, ücretsiz kamuya açık aramada görüntülenmek yerine ayrı bir hizmet olarak talep edilmektedir. Sicilde gösterilen kişilerin kişisel kimlik kodları ve diğer kişisel verileri, veri koruma kanunu kapsamında korunmaktadır ve kamuya açık veri setlerinde ifşa edilmemektedir; ancak bu kişilerin kendileri — yöneticiler, yönetim kurulu üyeleri, temsilciler — kamu sicil verilerinin bir parçasıdır.

Kayıtlardan alınabilecek belgeler

  • Juridinių asmenų registro išrašas (Tüzel Kişiler Sicili çıktısı). Bir tüzel kişinin güncel kayıtlı verilerinin — adı, kodu, kayıtlı ofisi, hukuki şekli, organları, yöneticileri ve bunların yetkileri — resmi beyanıdır; elektronik olarak veya kağıt üzerinde düzenlenir ve aslına uygun çıktı olarak işaretlenir.
  • Elektroninis sertifikuotas išrašas (elektronik onaylı kayıt, ESI). Çevrimiçi olarak görüntülenebilen ve doğrulanabilen, imzalı kağıt belgenin gerekli olduğu durumlarda kullanılmak üzere tasarlanmış onaylı elektronik kayıt.
  • Geçmiş verileri içeren genişletilmiş kayıt (extended extract with historical data). Durum tespiti, dava süreçleri ve bir şirketin kurumsal geçmişinin yeniden oluşturulmasında kullanılan, önceki kayıtların ve değişikliklerin sırasıdır.
  • Tüzel Kişinin Belgelerinin Kopyaları (copies of a legal person's documents). Kayıt dosyasında bulunan belgelerin — kuruluş belgeleri, ana sözleşmeler, organ kararları — aslına uygun kopyalar olarak işaretlenmiş kopyaları.
  • Tüzük veya yönetmelikler (articles of association or regulations). Yönetim yapısını, organların yetki alanlarını ve temsil kurallarını gösteren, yürürlükteki anayasal belge.
  • Finansal tablo belgeleri (financial statement documents). Karşı tarafın mali durumunu ve bildirim yükümlülüğüne uyumunu değerlendirmek için kullanılan, sicile sunulan yıllık mali tablolar.
  • Duomenų apie naudos gavėjus išrašas (gerçek lehdar verileri özeti, JANGIS). Bir tüzel kişiliğin nihai gerçek lehdarları ve tüm kontrol yapısı; yukarıda belirtilen alıcı kategorilerine Litvanca veya İngilizce olarak sunulur.
  • Dalyvių išrašas ir sąrašas (katılımcılar özeti ve listesi, JADIS). Tüzel kişiliğin hissedarları veya üyeleri ile hisselerindeki değişikliklere ilişkin kayıt.
  • Vekaletname Sicili Çıkarımı (vekaletname sicilinden alınan kayıt). Bir kişi adına kayıtlı vekaletnamelerin ve temsil yetkilerinin özet veya ayrıntılı biçimde teyidi.
  • Jungtinė pažyma (birleştirilmiş sertifika). Aynı tüzel kişiye ait, çeşitli sicillerde tutulan verileri bir araya getiren tek bir sertifikadır; karşı taraf veya bir yetkili makamın konsolide teyit talep etmesi durumunda kullanılır.

Sıkça Sorulan Sorular

Litvanya’daki ticaret sicilinin adı nedir?

Ülkenin ana devlet sicili olan Juridinių asmenų registras (Tüzel Kişiler Sicili) olarak adlandırılır. Bu sicil, verilerini registrucentras.lt adresinde yayınlayan devlet kurumu Registrų centras (Sicil Merkezi) tarafından işletilmektedir.

Litvanya şirket sicil kayıtları ücretsiz mi kullanılabilir?

Kısmen. Ücretsiz kamu araması, günlük sorgu limiti dahilinde herhangi bir tüzel kişiliğin kimlik bilgilerini gösterir ve sicil, Creative Commons lisansı altında günlük açık veri setleri yayınlar. Ayrıntılı kayıt verileri, sicil özetleri ve şirket dosyasındaki belgelerin kopyaları ücretli hizmetlerdir.

Litvanya'da tek kişilik işletmeler ayrı olarak tescil edilir mi?

Hayır. Tek kişilik işletmenin Litvanya’daki karşılığı olan “individuali įmonė”, tüzel kişiliktir ve şirketlerle aynı Tüzel Kişiler Sicili’ne kaydedilir. Tüzel kişilik oluşturmadan “individuali veikla” yürüten gerçek kişiler ise Devlet Vergi Müfettişliği’ne kayıtlıdır ve sicilde yer almaz.

Litvanya’daki bir UAB’nin asgari sermayesi ne kadardır?

Bir limited şirketin yetkili sermayesi 1.000 avrodan az olamaz; bu eşik, 1 Mayıs 2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2.500 avrodan düşürülmüştür. Bir anonim şirketin en az 25.000 avroya ihtiyacı varken, küçük bir ortaklık için yasal olarak belirlenen asgari sermaye bulunmamaktadır.

Litvanyalı bir şirketin mali tablolarını nereden bulabilirim?

Yıllık mali tablolar, Tüzel Kişiler Sicili'ne sunulur. Belgeler, Registrų centras'tan talep edilebilir ve her yıl sunulan tabloların bilanço verileri, CSV ve XLSX formatlarında açık veri olarak yayınlanır.

Bir Litvanya şirketinin gerçek lehdarını araştırabilir miyim?

Halka açık bir arama yoluyla bu bilgiye ulaşılamaz. Gerçek lehdar verileri JANGIS alt sisteminde tutulur ve bu verilerin özetleri, kendi gerçek lehdarlarının güncel listesini sunmuş tüzel kişilere ve Registrų centras ile veri sağlama anlaşması imzalamış kişilere verilir; özet, Litvanca veya İngilizce olarak sunulur.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Litvanya Ticaret Sicili, Tüzel Kişiler Sicili, Sicil Merkezi, Litvanya şirket sicili, Litvanya'da şirket tescili, Litvanya'daki tüzel kişilik türleri, Litvanya'da UAB, küçük ortaklık (MB), şahıs şirketi, JANGIS gerçek lehdarları, JADIS, Litvanya şirket tescil belgesi