Maldivler’deki işletmeler, Ekonomik Kalkınma, Ulaştırma ve Ticaret Bakanlığı bünyesindeki Sicil Memuru tarafından tescil edilir; bu kurum, şirketlerin, ortaklıkların, şahıs işletmelerinin ve kooperatiflerin sicil kayıtlarını tutar ve bunları ulusal İş Portalı’ndaki Maldivler İş Sicili aracılığıyla yayınlar. Bu çerçeve çok yakın bir zamanda yeniden düzenlendi: 2023 yılının sonunda yeni bir Şirketler Kanunu onaylandı ve 2024 yılında yeni bir Yabancı Yatırımlar Kanunu yürürlüğe girdi; artık tüm sicil belgeleri yalnızca elektronik olarak düzenlenmektedir.

Maldivler’deki resmi şirket sicil kaydı

Tescilleme, mahkeme veya oda işlevinden ziyade bakanlık işlevidir. Ekonomik Kalkınma, Ulaştırma ve Ticaret Bakanlığı, ticari kuruluşları tescil eder ve yönetir; ayrıca, business.egov.mv/BusinessRegistry adresindeki hükümet İş Portalı’nda yayınlanan Maldivler İş Sicili’ni tutar; burada herkes Maldivler’de kayıtlı işletmeleri arayabilir ve ayrıntılarını görüntüleyebilir. Portal, kendisini ticari hizmetler için tek durak noktası olarak tanımlamakta ve ayrıca önerilen işletme adının kontrol edilip onay için sunulduğu isim rezerve etme hizmetini de sunmaktadır.

Yasal çerçeve oldukça yenidir ve eski kaynaklardan çalışan herkesin, bu çerçevenin ne kadarının değiştirildiğini bilmesi gerekir:

  • 5 Aralık 2023 tarihinde Halk Meclisi tarafından kabul edilen, 27 Aralık 2023 tarihinde Cumhurbaşkanı tarafından onaylanan ve aynı gün resmi gazetede yayımlanmasıyla yürürlüğe giren7/2023 sayılı Şirketler Kanunu, 18/2024 sayılı Şirketler (İlk Değişiklik) Kanunu ile birlikte uzun süredir yürürlükte olan 10/96 sayılı Şirketler Kanunu’nun yerini almıştır.
  • İşletme Tescili Kanunu 18/2014, 20/2019 ve 12/2024 sayılı değişikliklerle birlikte, işletme tescilini genel olarak düzenlemektedir.
  • 24/2021 sayılı değişiklikle birlikte19/2014 sayılı Tek Şahıs İşletmeler Kanunu.
  • 2/2016 sayılı değişiklikle birlikte13/2011 sayılı Ortaklıklar Kanunu.
  • 3/2007 sayılı Kooperatifler Kanunu.
  • Yabancı yatırımların kabulünü düzenleyen11/2024 sayılı Yabancı Yatırımlar Kanunu.

Maldivler , tüzel kişilikleri ve bireysel girişimcileri kapsayan tek bir sicil tutmaktadır: şirketler, ortaklıklar, şahıs işletmeleri ve kooperatifler aynı bakanlık tarafından tescil edilir ve aynı İş Sicili’nde yer alır. Bunların yanı sıra bakanlık, ticari faaliyet tescili, KOBİ tescili ve sınıflandırması, ademi merkeziyetçilik mevzuatı kapsamında yerel yönetim şirketlerinin tescili, ihracat ve ithalat belgeleri ile ticari ve kurumsal ikamet vizesi onaylarını yürütmektedir.

Tescilsi’nin resmi kararları, trade.gov.mv adresinde yayınlanan Tescilsi Gazetesi’nde ilan edilir; kayıtlar, değişiklikler ve kayıt silme işlemleri bu gazete aracılığıyla kamuoyuna duyurulur. Tüm ticari belgeler yalnızca elektronik ortamda düzenlenir ve hizmetler, Bakanlığın 1500 numaralı hizmet merkezi aracılığıyla merkezi olarak sunulur.

Maldivler’de tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Maldivler mevzuatında Dhivehi dilinin yanı sıra İngilizce de kullanılmaktadır ve Bakanlık, sicil hizmetlerini İngilizce olarak yayınlamaktadır; bu nedenle aşağıdaki formlarda yasal İngilizce isimleri yer almaktadır.

7/2023 sayılı Şirketler Kanunu kapsamındaki şirket kategorileri:

  • Özel şirket — üyeliği kısıtlı olan ve hisseleri serbestçe devredilemeyen şirket; Maldivler’de yerli ve yabancı sermayeli işletmeler için standart yapı olup, hissedarların sorumluluğu sahip oldukları hisselerle sınırlıdır.
  • Halka açık şirket — hisseleri genel halka sunulabilen, buna bağlı olarak daha ağır yönetişim ve bilgilendirme yükümlülüklerine tabi olan bir şirkettir.
  • Devlet şirketi — cumhurbaşkanlığı kararnamesi veya kanunla kurulan ve devletin ticari faaliyetlerini yürüttüğü şirket.
  • Yerel yönetim şirketi — ademi merkeziyetçilik çerçevesi kapsamında bir yerel yönetim organı tarafından kurulan ve diğer şirketler gibi Bakanlık nezdinde tescil edilen şirkettir.
  • Yabancı yatırım şirketi — Uluslararası bir yatırımcının Maldivler’de faaliyet göstermesi için kullandığı araç olup, 11/2024 sayılı Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında kabul edilir ve Sicil Memurluğu’na şirket olarak tescil edilir.

Diğer tescil edilebilir türler:

  • Tek mülkiyet işletmesi — 19/2014 sayılı Tek Mülkiyet İşletmeleri Kanunu uyarınca, yükümlülüklerinden şahsen sorumlu olan bir kişinin sahip olduğu işletme; Bakanlık nezdinde tescil edilir ve Ticaret Sicili’ne kaydedilir.
  • Ortaklık — 13/2011 sayılı Ortaklıklar Kanunu uyarınca, ortak bir iş yürüten iki veya daha fazla kişi tarafından kurulan ve ortakların, Kanun ile ortaklık sözleşmesinde belirlenen şartlara göre sorumluluk üstlendiği bir yapıdır.
  • Kooperatif — 3/2007 sayılı Kooperatifler Kanunu kapsamında, üyelerin mülkiyetinde olan ve balıkçılık, tarım ve toplumsal girişimlerde kullanılan bir kuruluştur.

7/2023 sayılı Şirketler Kanunu çok yeni olduğundan, 2024 yılından önce yazılmış Maldivler şirket hukuku açıklamaları — şirketlerin sınıflandırılması, yönetişim gereklilikleri ve bir şirketin tutması gereken kayıtlar dahil — geçersiz kabul edilmelidir.

Tescilli kayıtlardan elde edilebilen bilgiler

Ticaret Sicili halka açık bir arama sistemidir: yapılan bir arama, Maldivler’de kayıtlı işletmeleri ayrıntılarıyla birlikte gösterir; böylece bir karşı tarafın varlığı, tam kayıtlı adı, kayıt numarası, tüzel kişilik türü, durumu ve kayıtlı adresi bir hesap oluşturmaya gerek kalmadan teyit edilebilir. Aynı portal üzerindeki isim ayırma hizmeti, önerilen bir ismin kullanılabilir olup olmadığını gösterir; bu, pratikte benzer bir ismin halihazırda alınmış olup olmadığını da ortaya çıkarır.

7/2023 sayılı Şirketler Kanunu, bir şirketin bir dizi yasal kayıt defteri tutmasını ve bunları ile bunlardaki değişiklikleri Sicil Memuruna sunmasını zorunlu kılar. Bunlar, sahiplik yüzdeleriyle birlikte üyeleri veya hissedarları, kimlik ve atama kayıtlarıyla birlikte yöneticileri, şirket sekreterini, önemli gerçek lehdarların ayrıntılarını, hisse sınıfları, devir düzenlemeleri ve değerleme dahil olmak üzere sermayeyi ve kayıtlı ofis ile hizmet adreslerini kapsar. Tüzük, sermaye ve yönetim kurulunda yapılan değişiklikler için Sicil Memuruna bildirimde bulunulması zorunludur; ayrıca yıllık hesaplar, denetçi raporları ve yönetim kurulu beyanları da sunulmalı ve tescil ettirilmelidir.

Tescilsi Gazetesi, Tescilsi’nin işlemlerini yayınladığından, bir Maldivler kuruluşunun kronolojisi — tescili, değişiklikleri ve tescilin kaldırılması — yalnızca sertifikalar aracılığıyla değil, resmi bir yayın kaynağı aracılığıyla da izlenebilir.

Tescilsi’nin açıklamadığı bilgiler

Önemli gerçek lehdar bilgileri, açık bir veri seti değil, şirket sicilinde yer alır. 7/2023 sayılı Şirketler Kanunu, şirketleri bu bilgileri tutmaya ve Sicil Memuruna sunmaya mecbur kılar; ancak Ticaret Sicili sorgulaması, gerçek lehdarlık aramasına değil, işletmenin tanımlanmasına dayalıdır; bu nedenle, nihai sahipliğin, şirketin adı ve statüsü gibi kamuya açık olarak erişilebilir olduğu varsayılmamalıdır.

Çevrimiçi olarak yayınlanan bilgilerin kapsamı da Avrupa'daki sicillere kıyasla sınırlıdır. İş Sicili, kimlik bilgilerini sağlar; dosyalanmış belgeler — kuruluş sözleşmeleri, kararlar, hisse kayıtları, yıllık hesaplar ve denetçi raporları — Sicil Memuruna ulaşır ve şirketin dosyasını oluşturur, ancak bu belgelere ulaşmak için indirme yapmak yerine Bakanlığa talepte bulunulması gerekir. Yabancı yatırım onayları, Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında yer alır ve şirket tescil işleminden ayrı olarak yönetilir; turizm, balıkçılık, bankacılık ve diğer düzenlemeye tabi faaliyetlere ilişkin sektör izinleri ise yetkili makamlar tarafından verilir ve Ticaret Sicilinde kayıt altına alınmaz.

Ticari Sicilden temin edilebilen belgeler

  • Şirket tescil belgesi —şirketin Sicil Memuru tarafından tescil edildiğini kanıtlayan, şirketin adını, sicil numarasını ve tescil tarihini içeren elektronik belge; bankalar, ihaleler ve sözleşmeler için yasal varlığın temel kanıtıdır.
  • Tek kişilik işletme, ortaklık veya kooperatif kayıt belgesi — diğer tescil edilebilir işletme türleri için eşdeğer belge olup,işletme sahibi veya ortakları ile kayıtlı bilgileri gösterir.
  • Ticaret Sicili kaydı — kayıtlı bir işletmeye ait yayınlanmış kayıt: adı, kayıt numarası, tüzel kişilik türü, durumu ve adresi; Maldivler’deki bir karşı taraf hakkında yapılan ilk günlük kontrol.
  • Şirket ana sözleşmesi — 7/2023 sayılı Şirketler Kanunu uyarınca Sicil Memuruna sunulan,şirketin amaçlarını, sermayesini, devir kurallarını ve yöneticilerin ile genel kurulun yetkilerini belirleyen kurumsal belge.
  • Hissedarlar Sicili ve Hisse Kayıtları — hissedarların sahiplik yüzdeleri, hisse sınıfları ve devir işlemlerini içeren, şirket tarafından tutulan ve Sicil Memuruna sunulan kayıt.
  • Yönetim kurulu üyeleri ve sekreter kaydı — yönetim kurulu üyeleri ile şirket sekreterinin kimlik ve atama kayıtları ile yönetim kurulundaki değişiklikleri kaydeden dosyalar.
  • Yıllık hesaplar, denetçi raporu ve yönetim kurulu beyanı — Şirketler Kanunu uyarınca Sicil Memuruna sunulması ve tescil edilmesi gereken mali belgeler.
  • Tüzük ve sermaye değişikliklerine ilişkin dosyalar — tüzükte yapılan değişikliklerin ve sermaye değişikliklerinin tescil edildiği bildirimler ve kararlar.
  • Tescilsi Gazetesi ilanları — her bir olayın tarihini içeren, tesciller, değişiklikler ve tescil silme işlemlerine ilişkin resmi olarak yayınlanan duyurular.
  • Yabancı yatırım tescil belgeleri — yabancı bir yatırımcının kabul edilmesi ve Maldivler’deki şirketinin tescil edilmesi için 11/2024 sayılı Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında yapılan onaylar ve tesciller.

Sık Sorulan Sorular

Maldivler’deki resmi ticaret sicil kaydı nedir?

Bu, Ekonomik Kalkınma, Ulaştırma ve Ticaret Bakanlığı bünyesindeki Sicil Memuru tarafından tutulan ve business.egov.mv adresindeki ulusal İş Portalı'nda yayınlanan, şirketleri, ortaklıkları, şahıs işletmelerini ve kooperatifleri kapsayan Maldivler İş Sicili'dir.

Maldivler’deki şirketleri şu anda hangi kanun düzenlemektedir?

5 Aralık 2023 tarihinde kabul edilen ve 27 Aralık 2023 tarihinde onaylanan 7/2023 sayılı Şirketler Kanunu ile bu kanuna ilişkin 18/2024 sayılı İlk Değişiklik Kanunu. Bu kanun, önceki 10/96 sayılı Şirketler Kanunu'nun yerini almıştır; dolayısıyla 2024 öncesine ait Maldivler şirketler hukuku açıklamaları güncelliğini yitirmiştir.

Bir Maldivler şirketini çevrimiçi olarak kontrol edebilir miyim?

Evet. İş Portalı'ndaki İş Sicili, herkesin kayıtlı işletmeleri aramasına ve ayrıntılarını görüntülemesine olanak tanır. Dosyalanmış belgelerin kopyaları indirilmek yerine Bakanlıktan temin edilir ve tüm ticari belgeler artık yalnızca elektronik olarak düzenlenmektedir.

Maldivler’de şahıs şirketleri tescil ediliyor mu?

Evet. Tek kişilik işletmeler, 19/2014 sayılı Tek Kişilik İşletmeler Kanunu uyarınca aynı Bakanlık nezdinde tescil edilir ve şirketlerle aynı İş Sicili’nde yer alır; ancak işletmenin yükümlülükleri konusunda işletme sahibi şahsen sorumlu olmaya devam eder.

Yabancı bir yatırımcı Maldivler’de bir işletmeyi nasıl tescil ettirebilir?

7/2023 sayılı Şirketler Kanunu kapsamındaki beş şirket kategorisinden biri olan yabancı yatırım şirketi aracılığıyla. Yatırımın kabulü, 11/2024 sayılı Yabancı Yatırımlar Kanunu’na tabidir ve şirketin tesciliyle birlikte Bakanlık tarafından yönetilir.

Gerçek sahipler kayıt altına alınır mı?

Evet, yasal bir sicil olarak kaydedilir. 7/2023 sayılı Şirketler Kanunu, şirketlerin önemli gerçek sahiplerine ilişkin bilgileri tutmalarını ve Sicil Memuruna sunmalarını zorunlu kılar. Bu, halka açık bir arama olmaktan ziyade bir bildirim yükümlülüğüdür; dolayısıyla nihai sahiplik bilgisi, Ticaret Sicili sorgulamasından tek başına elde edilemez.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Maldivler ticaret sicil kaydı, Maldivler şirket sicil kaydı, Maldivler Ticaret Sicili, Maldivler Şirket Sicil Memuru, 7/2023 sayılı Şirketler Kanunu, Maldivler’deki şirket türleri, Maldivler’deki özel şirket, Maldivler’deki şahıs şirketi, Maldivler’deki şirket belgeleri, Maldivler Sicil Gazetesi, Maldivler’deki yabancı yatırım, business.egov.mv