Mali’de işletmeler, Ticaret ve Menkul Mal Kredi Sicili (RCCM) kapsamında tescil edilir. Ayrı bir ulusal şirket sicili bulunmamaktadır: RCCM, tüzel kişilikleri ve şahıs işletmecilerini aynı şekilde kapsamakta ve aynı zamanda menkul mallar üzerindeki teminat haklarının sicili işlevini de görmektedir. Mali, OHADA üye devletlerinden biridir; anlaşmayı Şubat 1995’te onaylamış ve anlaşma aynı yılın Eylül ayında yürürlüğe girmiştir.

Mali’deki şirket sicili

Mali hakkında en çok yanlış aktarılan husus, sicil kaydını kimin tuttuğudur. Bu süreçte iki kurum yer almaktadır ve her ikisinin de farklı rolleri vardır.

Ticari Sicil'in kendisi, Ticaret Mahkemesi'nin greffe'si tarafından tutulmaktadır. OHADA Genel Ticaret Hukuku Tekdüzen Kanunu’nun 36. maddesi, RCCM’yi yetkili mahkemenin sicil dairesine, mahkeme başkanının veya görevlendirilmiş bir hakimin denetimi altında yerleştirmektedir; ayrıca 15 Temmuz 2011 tarihli 2011-038 sayılı Kanun, Kayes, Sikasso, Ségou, Mopti, Gao bölgeleri ile Bamako Bölgesi’nde ticaret mahkemeleri kurmuştur.

Başvuru gişesi, 13 Mayıs 2008 tarihli ve 2009 yılında değiştirilen 08-276/P-RM sayılı Kararname ile yatırım teşvik kurumu API-Mali bünyesinde oluşturulan tek pencere sistemidir. Bu kararnamenin 14. maddesi, tek pencere sistemine RCCM’de ve gerekirse ticaret sicilinde tescil işlemlerini gerçekleştirme görevini yüklemekte olup, başvurunun yapılmasından 72 saat sonra yanıt verilmektedir. Ticaret mahkemesi, vergi idaresi, sosyal güvenlik kurumu, şehir planlama birimi ve iş ve işçi bulma kurumu, bu kurumun bünyesinde fiziksel olarak masalar bulundurmaktadır; ayrıca Kayes, Ségou, Sikasso ve Mopti’de bölgesel hizmet noktaları faaliyet göstermektedir.

Geçiş süreci kapsamında teyit edilen bir kurumsal değişiklik kayda değer. 13 Aralık 2024 tarihli 2024-030 sayılı Kanun, 2011 tarihli yargı teşkilat kanununun yerini almıştır. Ticaret mahkemeleri varlığını sürdürmektedir ve 52. madde, kayıtların tutulmasını ve aslına uygun kopyaların, kopyaların ve özetlerin verilmesini mahkeme kalemine atamaktadır — ancak 39. madde, ticaret odası aracılığıyla seçilen meslekten olmayan hakimler olan “juges consulaires”ı mahkeme kadrosundan çıkarmaktadır. Bamako Ticaret Mahkemesi’nin kendi web sitesi hâlâ 2024 öncesi kadroyu açıklamaktadır ve bu konuda güncelliğini yitirmiştir.

Çevrimiçi sorgu konusunda cevap nettir: Mali için hiçbir resmi kanalda çevrimiçi RCCM kaydı veya çevrimiçi RCCM araması bulunmamaktadır. API-Mali’de şirket arama özelliği yoktur; Bamako mahkemesi, taleplerin iletilmesi için bir kullanıcı alanı olduğunu duyurmaktadır, ancak sunucuya erişilememiştir. Mali, OHADA bölgesel RCCM portalına da hiçbir katkı sağlamamaktadır — doğrudan sorgulandığında, portalda Togo, Nijer, Gabon, Çad ve Kongo’dan on binlerce kayıt bulunurken, Mali’nin orada bir ülke sayfası olmasına rağmen Mali’den sıfır kayıt bulunmaktadır. Malili işletmelerle ilgili tek ücretsiz resmi çevrimiçi arama, vergi idaresinin aktif vergi mükellefi portalıdır; ancak bu, sicil kaydı değildir.

Yerel sicil kaydının üstünde, 36. madde bir Ulusal Dosya (Fichier National ) ve bir Bölgesel Dosya (Fichier Régional) öngörmektedir. Mali, ulusal dosyasını bir kararname ile belirlemiştir: 30 Kasım 2006 tarihli 06-492/P-RM sayılı Kararname, bu dosyayı Adalet Bakanlığı bünyesindeki Ulusal Adli İşler ve Mühür Müdürlüğü ’ne ( Direction Nationale des Affaires Judiciaires et du Sceau ) atamaktadır. Bölgesel dosya ise Ortak Adalet ve Tahkim Mahkemesi’nde bulunmaktadır.

Tek kişilik işletmeler sadece beyan edilmez, aynı zamanda tescil edilir ve resmi prosedür belgesinde, bu işletmelerin bir RCCM kayıt belgesi (certificat d’immatriculation au RCCM) aldıkları teyit edilmektedir. OHADA girişimcileri tescil yükümlülüğünden muaftır ve bunun yerine ücretsiz bir faaliyet beyanı sunarlar; ancak Mali’deki uygulama teyit edilememiştir: mevzuat veritabanında bu isimde herhangi bir Mali metni bulunmamaktadır ve bu terim genel vergi kanununda yer almamaktadır; bu kanunda basitleştirilmiş rejim, bunun yerine “impôt synthétique” olarak adlandırılmaktadır.

Tek seferde alınan üç tanımlayıcı bir arada bulunmaktadır. RCCM numarası, mahkeme kayıt bürosundan (greffe) alınır. Vergi kimlik numarası olan NIF, vergi idaresinden alınır; vergi idaresinin kendi talimatları, destekleyici belgeler arasında ticaret mahkemesi tescil belgesinin bir kopyasının bulunmasını gerektirmektedir — dolayısıyla tescil, vergi numarasının bir ön koşulu olup, numaranın kendisi değildir. 11 Ağustos 2006 tarihli 06-040 sayılı Kanun uyarınca verilen ulusal kimlik numarası olan NINA ise tek pencere sistemi (guichet unique) aracılığıyla verilir ve bu numarayı kullanması gereken her hizmet biriminde tek bir kayıt olarak kabul edilir.

Mali’de tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Şirketler hukuku, 30 Ocak 2014 tarihli OHADA Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (Ticari Şirketler ve Ekonomik Çıkar Birlikleri Huk uku Hakkında Tekdüzen Kanun) ile, 2001 yılında değiştirilen 27 Ağustos 1992 tarihli 92-002 sayılı Ulusal Ticaret Kanunu ( Code de Commerce) birlikte doğrudan uygulanmaktadır.

  • Entreprise individuelle — şahıs şirketi; sahibi sınırsız kişisel sorumluluk taşır. Sermaye şartı yoktur.
  • Société en nom collectif (SNC) — genel ortaklık; tüm ortaklar tüccardır ve sınırsız olarak müteselsilen sorumludur. Asgari sermaye şartı yoktur.
  • Société en commandite simple (SCS) — sınırlı ortaklık; genel ortaklar sınırsız ve müştereken, sınırlı ortaklar ise sermaye katkıları kadar sorumludur. Asgari sermaye şartı yoktur.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) ve tek üyeli şekli olan SARLU — ortaklar yalnızca sermaye katkı payları kadar sorumludur. Küçük ve orta ölçekli işletmeler için standart yapıdır.
  • Société anonyme (SA) ve tek hissedarlı SA unipersonnelle — hissedarlar, katkı payları kadar sorumludur; haklar hisselerde bulunur. Asgari sermaye 10.000.000 FCFA'dır.
  • Société par actions simplifiée (SAS) ve tek üyeli SASU — sorumluluk sermaye paylarıyla sınırlıdır; yönetim kuralları tüzükte serbestçe belirlenir ve sermaye serbestçe sabitlenir.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — üyeler, kuruluşun borçlarından müteselsilen sorumludur; kâr elde etmekten ziyade üyelerin kendi faaliyetlerine hizmet etmek amacıyla kurulur ve hiç sermaye olmaksızın kurulabilir.
  • Succursale — yabancı bir şirketin şubesi; tescil edilebilir ancak ayrı tüzel kişiliği yoktur.
  • Temsilcilik veya irtibat bürosu — yine ayrı tüzel kişiliği olmayan ve hazırlık veya yardımcı faaliyetlerle sınırlı olan bir temsilcilik veya irtibat bürosudur.
  • Ticari amaçlısivil şirketler (sociétés civiles commerciales), mesleki sivil şirketler (société civile professionnelle), devlet şirketleri (société d’État), karma ekonomi şirketleri (société d’économie mixte ) ve ekonomik faaliyette bulunan, hukuki ve mali özerkliğe sahip kamu kurumları, hepsi tescil edilebilir.

Yabancı yatırımcıları zor durumda bırakan bir kural: Tekdüzen Kanun’un 120. maddesi uyarınca, yabancı bir kişiye ait bir şube, ticaretten sorumlu bakanın (Mali’de Sanayi ve Ticaret Bakanı) emriyle muaf tutulmadıkça, kurulmasından itibaren iki yıl içinde bir üye devlette kurulmuş bir şirkete sermaye olarak devredilmelidir. Muafiyet süresi iki yıldır ve yenilenemez; bu kurala uyulmaması halinde mahkeme kararıyla şirketin sicilden silinmesine yol açar.

Sermaye konusunda Mali, OHADA ulusal seçeneğini kullanmış ve SARL için asgari sermaye şartını kaldırmıştır. Tekdüzen Kanunun 311. maddesi,“aksine ulusal hükümler bulunmadıkça” 1.000.000 FCFA tutarını belirlemektedir; ancak Mali, bunun aksine bir düzenleme yapmıştır: 30 Mayıs 2015 tarihli 2015-014 sayılı Kanun, SARL’nin sermayesinin ortaklar tarafından şirket sözleşmesinde serbestçe belirlenmesini ve nominal değeri 5.000 FCFA’nın altında olamayacak eşit hisselere bölünmesini öngörmektedir. Dolayısıyla, OHADA’nın genel sayfalarında hâlâ yer alan bir milyon frank rakamı, Mali’de geçerli değildir. Sermaye ödemesi kuralında değişiklik yoktur: nakit katkı paylarının en az yarısı hisse alımı sırasında ödenir, kalan kısmı ise tescil tarihinden itibaren iki yıl içinde ödenir.

İki tür yapı tüzel kişiliğe sahip değildir ve hiçbir zaman tescil edilmez: “société en participation ” ve “société créée de fait”. Kooperatifler RCCM’nin kapsamı dışındadır — OHADA kooperatif kanunu uyarınca, mahkeme değil, bölgesel idare tarafından tutulan “Registre des Sociétés Coopératives ”e ( Kooperatifler Sicili) kaydedilir; Mali’de bu sicili tutan özel kurumun hangisi olduğu teyit edilememiştir. Merkezi olmayan finansal sistemler, Maliye Bakanı tarafından lisans verilen 2010-013 sayılı Kanun’un kapsamındadır; zanaatkarlar, Répertoire des Métiers’e kayıt yaptırır; dernekler, bölgesel idare bakanlığından bir makbuz alır; sivil toplum kuruluşları ise hükümetle bir çerçeve anlaşması imzalar.

Mali sicilindeki kamuya açık ve kısıtlı veriler

Yasal durum belirsizdir. 36. maddenin son fıkrası, sicile sunulan formlarda ve sicildeki bilgilerin kamuya açık olduğunu belirtir; 97. madde ise herhangi bir kişinin bu bilgileri, orada yayınlanan belgelerin özetleri veya kopyalarıyla birlikte elektronik olarak elde etme hakkını tanır — ancak 98. madde, elektronik olarak sağlanan bilgilerin açıkça talep edilmedikçe tasdikli sayılmayacağını ve aksi takdirde sadece basit bilgi olarak kabul edileceğini belirtir.

Uygulamadaki durum ise farklıdır ve açıkça belirtilmelidir: Mali RCCM’sinde işleyen bir çevrimiçi arama sistemi bulunmamaktadır. Bilgi edinme işlemi, yetkili greffe’de şahsen veya talep üzerine gerçekleştirilmektedir. Çalışan tek ücretsiz resmi çevrimiçi arama, vergi idaresinin vergi mükellefi portalıdır ve bu arama yalnızca beş alanı gösterir: vergi numarası, unvan, vergi türü, durum ve vergi merkezi. RCCM numarası, tüzel kişilik türü, adres, yöneticiler, hissedarlar, sermaye ve tarihler gösterilmez.

Yöneticiler ve gerçek kişi tüccarların kimlik bilgileri, 44 ila 46. maddeler kapsamında kayıtlı dosyanın bir parçasıdır ve tüzükler de dosyalanmış belgeler arasındadır; dolayısıyla her ikisi de greffe’de kamuya açık olarak erişilebilen belgeler kümesine dahildir — sadece çevrimiçi olarak mevcut değildirler. Hissedar listeleri ise şirket kayıtlarıdır: 2024 sayılı kara para aklamayla mücadele yönetmeliği, şirketlerin isimler, hisse numaraları, sınıfları ve bunlara bağlı oy haklarını içeren bir hissedar veya üye sicilini tutmasını zorunlu kılar; bu kayıtlar kamuya açık değil, şirket tarafından saklanır.

Mali’de gerçek mülkiyet iki katmandan oluşur ve her ikisi de halka açık erişim sağlamaz.

İlki sektörel niteliktedir. 22 Şubat 2022 tarihli 2022-0107/PT-RM sayılı Kararname, madencilik şirketlerinin gerçek sahiplerine ilişkin bir kamu sicilini kurmuştur; bu sicil, RCCM’yi tutan sicil dairelerinde oluşturulmuş olup, sicilden sorumlu hakim tarafından denetlenmektedir. Bu kararname, gerçek sahibi kavramını, sermayenin veya oy haklarının en az yüzde ikisini doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulunduran ya da başka yollarla kontrol uygulayan gerçek kişi olarak tanımlamakta ve beyannamede siyasi açıdan maruz kalan kişilerin (PEP) belirtilmesini şart koşmaktadır. Ancak başlığında “kamu” kelimesi bulunmasına rağmen, 14. madde erişimi, denetleyici hakime başvurarak meşru bir menfaatini kanıtlayan kişilerle sınırlandırmakta ve bu başvurularla ilgili kayıtlar beş yıl süreyle saklanmaktadır. Anında ve ücretsiz bilgi aktarımı, kapalı bir yetkili listesiyle sınırlıdır: yargıçlar ve adli polis, Hazine, Bütçe, Madenler, Gümrük, Vergiler ve Devlet mülkiyeti kurumlarının başkanları, madencilik şeffaflık komiteleri, dolandırıcılıkla mücadele kurumları ve finansal istihbarat birimi. Bu, yargısal denetime tabi meşru menfaat sicilidir; açık bir sicil değildir.

İkincisi genel niteliktedir ve şu ana kadar sadece kağıt üzerindedir. 30 Ağustos 2024 tarihli ve Aralık 2024’te onaylanan 2024-011/PT-RM sayılı Kararname, önceki 2016 tarihli kara para aklamayla mücadele yasasını yürürlükten kaldırmıştır — dolayısıyla, finansal istihbarat biriminin kendi web sitesi de dahil olmak üzere, hâlâ bu yasaya atıfta bulunan her türlü kaynak güncelliğini yitirmiştir. Yasanın 122. maddesi, yetkili makamın tüzel kişiliklerin ve hukuki düzenlemelerin gerçek lehdarlarına ait ulusal bir sicil oluşturmasını, bu sicilin dijital olarak aranabilir bir formatta kaydedilmesini ve hem kamuya hem de yükümlü kuruluşlara erişime açılmasını gerektirmektedir; 120. madde ise hukuki düzenlemelere ilişkin temel ve gerçek lehdarlık bilgilerinin çevrimiçi olarak erişilebilir olmasını şart koşmaktadır. Ancak, mevzuat veritabanında bu sicil ile ilgili herhangi bir uygulama kararnamesi veya emri bulunmamakta olup, herhangi bir sicil veya kamuya açık arayüz de tespit edilememiştir. Yükümlülük mevcuttur; ancak sicilin varlığı teyit edilememiştir.

Mali tablolar da, yasanın uygulamayı geride bıraktığı benzer bir durumu yansıtmaktadır. Tekdüzen Kanunun 269. maddesi, ticari şirketlerin onaylanmasından itibaren bir ay içinde merkez ofislerinin bulunduğu eyaletin RCCM’sine états financiers de synthèse’lerini sunmalarını zorunlu kılmakta ve bu yükümlülüğü yerine getirmeyen yöneticilere karşı hukuki yaptırım öngörmektedir; 97. madde ise sunulan hesapların kamuya açık veriler arasına alınmasını öngörmektedir. Bir anonim şirket (société anonyme), onaylanmış hesaplarını ayrıca bir resmi ilan gazetesinde yayınlamak zorundadır. Devlete ait kuruluşların hesapları gerçekten de yayınlanmaktadır: 20 Eylül 1994 tarihli 94-301 sayılı Kararname, kamuya ait sanayi ve ticaret kuruluşları ile devlet şirketlerinin hesaplarının Resmi Gazete’de (Journal Officiel) yayınlanmasını şart koşmaktadır. Ancak, Mali’de dosyalanmış özel şirket hesaplarının pratikte erişilebilir olup olmadığı teyit edilememiştir.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Certificat RCCM, Ticaret ve Kişisel Mülkiyet Kredi Sicili’ne kayıt belgesi — tüzel varlığın ve tüccar statüsünün kanıtı olup, vergi numarası için gerekli bir bilgidir. Hem şirketlere hem de bireysel tüccarlara verilir.
  • Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales — ulusal kimlik numarasını içerir ve bu numarayı kullanmak için gerekli tüm hizmetlere tek bir kayıt olarak hizmet eder.
  • Carte d’identification fiscale — NIF’yi içeren vergi kimlik kartıdır; beyanname verme, faturalandırma, gümrük ve kamu ihaleleri için kullanılır.
  • Journal contenant l’annonce légale — tek pencere sistemi tarafından düzenlenerek şirket kuruluşunu üçüncü şahıslara karşı geçerli kılan, yasal kuruluş ilanını içeren gazete.
  • Expéditions, copies et extraits — tasdikli sicil ve mahkeme belgeleri; 2024-030 sayılı Kanun uyarınca bu belgelerin teslimi, mahkeme kaleminin açıkça belirtilen bir görevidir.
  • Ticari şirketlerin milliyet belgesi — ticaret mahkemesi başkan tarafından imzalanır; kamu ihaleleri ve sektörel lisanslamalarda şirketin Mali milliyetini kanıtlamak için kullanılır.
  • Faaliyet izni — inşaat, turizm, ulaştırma, sağlık, eğitim, basın ve gümrük müşavirliği gibi düzenlemeye tabi faaliyetler için, sektöre bağlı olarak tescil, karar veya emir yoluyla verilen sektöre özgü faaliyet izni.
  • Arrêté portant agrément au Code des Investissements — API-Mali aracılığıyla verilen ve vergi ve gümrük teşviklerinden yararlanma hakkı sağlayan yatırım kanunu onayı.

OHADA ürün kataloğu ayrıca, RCCM kaydı (extrait du RCCM), değişiklik geçmişi (historique des modifications), kuruluş ve güncel tüzükler, yıllık hesap sunmama belgesi (certificat de non dépôt de compte annuel), borç durumu raporu (état d’endettement) ile kayıt yapılmaması ve itiraz veya itiraz edilmemesi belgelerini de listelemektedir. Mali’nin bu portala herhangi bir katkı sağlamaması nedeniyle, Mali sicil dairelerinin bu belgeleri tam olarak belirtilen isimler altında düzenleyip düzenlemediği doğrulanamamıştır.

Mali için teyit edilemeyen belgeler: Fransız Kbis’e eşdeğer herhangi bir tek konsolide durum belgesi — Mali’de sunulan belge RCCM sertifikasıdır; iflas etmeme sertifikası; vergi idaresi yerine sicil dairesi tarafından düzenlenen vergi uygunluk sertifikası; ve kamuya açık herhangi bir onaylı gerçek lehdar bilgisi özeti.

Sıkça Sorulan Sorular

Mali’de ticaret sicilini kim tutar?

OHADA ticaret kanunu kanununun 36. maddesi uyarınca, Ticaret Mahkemesi (Tribunal de Commerce) sicil dairesi. API-Mali’nin tek pencere sistemi (guichet unique) başvuru gişesi olarak hizmet vermekte olup, 72 saat içinde yanıt vermektedir.

Mali’de bir SARL için asgari sermaye şartı var mı?

Hayır. 30 Mayıs 2015 tarihli 2015-014 sayılı Kanun uyarınca sermaye, ortaklar tarafından serbestçe belirlenebilir; yalnızca hisse başına nominal değerin en az 5.000 FCFA olması gerekir. OHADA’nın bir milyon franklık varsayılan sermaye şartı burada geçerli değildir.

Mali’deki şirketler çevrimiçi olarak aranabilir mi?

Hayır. Çevrimiçi RCCM arama veya dosyalama imkanı bulunmamaktadır ve Mali, OHADA bölgesel portalına herhangi bir kayıt sağlamamaktadır. Çalışan tek resmi arama sistemi, vergi idaresinin aktif vergi mükellefi aramasıdır.

Mali’de gerçek lehdar kaydı var mı?

2022 yılından beri madencilik şirketleri için bir kayıt bulunmaktadır, ancak bu kayda erişim için denetim yargıcına başvuruda bulunulması ve meşru menfaat kanıtı sunulması gerekmektedir. 2024 tarihli kara para aklama ile mücadele yönetmeliği uyarınca genel bir ulusal kayıt tutulması zorunludur, ancak böyle bir kaydın varlığı teyit edilememiştir.

Mali şirketleri yıllık hesaplarını sunar mı?

OHADA kanunu, onaylanmasından itibaren bir ay içinde RCCM’ye sunulmasını zorunlu kılar ve devlet şirketlerinin hesapları Journal Officiel’de yayınlanır. Sunulan özel şirket hesaplarına pratikte erişilip erişilemediği teyit edilememiştir.

Tek kişilik işletmeler, şirketlerle aynı sicilde mi kayıtlıdır?

Evet. RCCM her ikisini de kapsamaktadır ve tek kişilik işletme sahiplerine bir kayıt belgesi verilir. Yalnızca bir beyanname gerektiren OHADA girişimci statüsünün Mali'de uygulandığına dair teyit bulunmamaktadır.

Yeni kurulan bir Mali şirketine hangi kimlik bilgileri verilir?

Üç tane: mahkeme sicilinden alınan RCCM numarası, vergi idaresinden alınan vergi kimlik numarası ve ulusal kimlik numarası; bunların tümü tek pencere sistemi aracılığıyla alınır.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Mali ticaret sicil kaydı, Mali şirket sicil kaydı, Mali RCCM, Ticaret ve Menkul Mal Sicili, API-Mali, Mali tek pencere sistemi, OHADA Mali, Mali SARL sermayesi, RCCM sertifikası, Mali NINA, Mali gerçek lehdarlar, Bamako Ticaret Mahkemesi