Meksika’daki ticari şirketler, Registro Público de Comercio (RPC – Kamu Ticaret Sicili) adlı federal-eyalet sistemine kaydedilir. Bu sistemde, Secretaría de Economía (Ekonomi Bakanlığı) merkezi veri tabanını ve SIGER elektronik platformunu işletirken, eyaletlerin sicil daireleri koordinasyon anlaşmaları çerçevesinde kayıt işlemlerini yürütür. Kayıtlı ticari işlemler kanun gereği kamuya açıktır ve herkes bu bilgilere erişebilir. Bu sistemi tamamlayan iki ulusal sistem daha bulunmaktadır: kurumsal bildirimler için elektronik yayın sistemi ve menkul teminatlar için tek kayıt sistemi. Tek kişilik işletmeler ve medeni hukuk tüzel kişilikleri ticaret sicilinin kapsamı dışındadır.

Meksika’daki resmi şirket sicili

Ticari sicil, Ticaret Kanunu (Código de Comercio) ve Ticari Sicil Yönetmeliği ( Reglamento del Registro Público de Comercio ) ile düzenlenen Registro Público de Comercio (Ticari Sicil) olarak adlandırılır. Yapısı tam anlamıyla federal niteliktedir. Ekonomi Bakanlığı (Secretaría de Economía ), Merkezi Veri Tabanını ( Base de Datos Central ) yönetmekte ve bu veritabanını idare etmek ve kayıtlarını tasdik etmek üzere bir Ticaret Sicil Memuru (Registrador Mercantil) atamaktadır; öte yandan, eyalet düzeyindeki Mülkiyet ve Ticaret Kamu Sicili’nden (Registro Público de la Propiedad y del Comercio ) sorumlu yetkililer, federal hükümetle yapılan koordinasyon anlaşmaları kapsamında kendi ofisleri aracılığıyla hizmet sunmaya devam etmektedir. Yeterlilik değerlendirmesi ve kayıt işlemleri, eyalet ofis yöneticileri ve sicil memurları tarafından tek bir ulusal platform üzerinden gerçekleştirilmektedir: rpc.economia.gob.mx adresindeki Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Entegre Sicil Yönetim Sistemi).

Her tüccar veya şirketin bir folio mercantil electrónico’su (elektronik ticari dosya) vardır; bu, işletme adı veya kurumsal unvanla tanımlanan ve söz konusu tüccar veya şirketle ilgili tüm ticari işlemleri bir araya getiren bireysel bir elektronik dosyadır. Kayıt altına alınabilir işlemler, üçüncü şahıslar karşısında hukuki sonuç doğurabilmesi için ilan edilmesi gereken işlemlerdir ve bunlar, Secretaría tarafından Diario Oficial de la Federación’da yayımlanan önceden kodlanmış formlar aracılığıyla sisteme girilir.

Ticari Sicil ile birlikte iki ulusal sistem faaliyet göstermektedir:

  • 12 Haziran 2015 tarihinde Diario Oficial de la Federación’da yayımlanan bir anlaşma ile kurulan, psm.economia.gob.mx adresinde bulunanSistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (Ticari Şirketler için Elektronik Yayın Sistemi). Burası, kanun gereği yayınlanması zorunlu olan kurumsal duyuruların — toplantı çağrıları, bilançolar, sermaye indirimleri, birleşmeler, bölünmeler ve tasfiyeler — kamuya açıklandığı yerdir.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Menkul Teminatlar Tek Sicili), rug.economia.gob.mx adresinde yer almaktadır; bu, Ticaret Sicili’nin bir bölümü olup, burada menkul mallar üzerindeki teminat hakları kaydedilir ve aranabilir.

Meksika’da ticaret sicil kaydı yalnızca tüccarlar ve şirketler için tutulmaktadır. “Persona física con actividad empresarial” (ticari faaliyette bulunan gerçek kişi), RPC’ye bu sıfatla kaydedilmez: bir gerçek kişi, vergi idaresine ait “Registro Federal de Contribuyentes” (Federal Vergi Mükellefleri Sicili) kaydı yoluyla görünür hale gelir ve yalnızca Ticaret Kanunu’nun gerektirdiği sınırlı durumlarda bir ticari folyo numarası alabilir. Medeni hukuk tüzel kişilikleri — sociedad civil ve asociación civil — medeni kanunlar uyarınca kurulur ve ticaret sicilinde değil, eyalet kamu sicillerinde tescil edilir; bu nedenle, Meksikalı bir meslek şirketi veya kar amacı gütmeyen kuruluş genellikle RPC’de bulunamaz.

Uygulamada kuruluş işlemleri, belgeyi hazırlayan ve SIGER'e kaydeden bir fedatario público (noter veya corredor público ) aracılığıyla gerçekleştirilir. Bunun tek istisnası, aşağıda açıklanan ve kurucular tarafından çevrimiçi olarak kurulan basitleştirilmiş şirkettir.

Meksika’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Ley General de Sociedades Mercantiles (Ticari Şirketler Genel Kanunu) Madde 1, yedi tür ticari şirketi tanımaktadır.

  • Sociedad Anónima, S.A. (Anonim Şirket) — sermayesi hisselere bölünmüş, hissedarların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı, tek bir yönetici veya yönetim kurulu tarafından yönetilen ve bir komisario tarafından denetlenen şirket. Orta ve büyük ölçekli işletmeler ile yabancı sermayeli bağlı şirketler için standart yapıdır.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — sermaye, serbestçe devredilemeyen “partes sociales” olarak bölünür; üye sayısı sınırlıdır ve sorumluluk, sermaye katkılarıyla sınırlıdır. Yurtdışındaki vergi muamelesi nedeniyle ABD’li yatırımcılar tarafından sıklıkla tercih edilir.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Basitleştirilmiş Anonim Şirket) — mikro ve küçük işletmeler için tasarlanmış en yeni yapı: bir veya daha fazla bireysel hissedar, noter tasdiki gerekmez ve kuruluş işlemleri sas.economia.gob.mx adresindeki Secretaría de Economía sistemi üzerinden tamamen çevrimiçi ve ücretsiz olarak gerçekleştirilir; belirli bir yıllık gelir sınırının aşılması durumunda başka bir yapıya geçilmesi zorunludur.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (Genel ortaklık) — tüm ortaklar, şirketin yükümlülükleri için müteselsilen, müştereken ve sınırsız olarak sorumludur.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Basit komandit şirket) — bir veya daha fazla komanditato, sadece sermaye katkısı kadar sorumluluk taşıyan komanditolarla birlikte sınırsız sorumluluk altındadır.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Hisseli sınırlı ortaklık) — sermaye hisselerle temsil edilirken, sorumluluk dağılımı aynıdır.
  • Sociedad Cooperativa (Kooperatif) — üretim veya tüketim şeklinde faaliyet gösteren, kendi kooperatif mevzuatına tabi, üyelerine ait bir işletmedir.

Değişken sermayeli şirket türü. Kooperatif hariç bu yapıların herhangi biri, “de C.V.” ile biten pek çok Meksika şirket adının da nedeni olan değişken sermayeli şirket (sociedad de capital variable) olarak kurulabilir — örneğin S.A. de C.V. veya S. de R.L. de C.V. Şirket bu durumda asgari bir sermaye belirler ve her seferinde iç tüzüğünü değiştirmeye gerek kalmaksızın, yasal prosedüre uygun olarak bu asgari sermayenin üzerinde sermayeyi artırabilir veya azaltabilir. Bu bir modeldir, ayrı bir tür değildir.

İlgili yapılar:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) ve Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — menkul kıymetler mevzuatı tarafından yatırım aşamasındaki ve halka açık şirketler için oluşturulan sociedad anónima türlerinin varyantları olup, azınlık hissedarlarına yönelik daha kapsamlı koruma ve bilgilendirme yükümlülükleri içerir.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Yabancı şirket şubesi) — Meksika'da faaliyet göstermek isteyen bir yabancı şirket, izin aldıktan sonra Ticaret Sicili'ne kuruluşunu kaydettirir ve kuruluş belgelerini sunar.
  • Sociedad Civil (S.C.) ve Asociación Civil (A.C.) — Medeni Kanunlar kapsamında ticari olmayan tüzel kişilik türleridir; mesleki ortaklıklar ve kar amacı gütmeyen kuruluşlar tarafından kullanılır ve RPC yerine eyalet kamu sicil kayıtlarında tescil edilir.

Tescilden elde edilebilen bilgiler

Kamuya açıklık, bir takdir yetkisi kapsamında sunulan hizmet değil, kanuni bir haktır. Yönetmelik’in 21. maddesi, tescil edilmiş ticari işlemlerin kamuya açık nitelikte olduğunu ve herhangi bir kişinin bunlara başvurabileceğini belirtir; 22. madde ise erişimi kademelere ayırır — genel kamu erişimi, fedatarios públicos için erişim, kredi kurumları tarafından yapılan sorgulamalar ve istatistiksel ve araştırma amaçlı erişim — bu erişim, ya sicil dairelerinde ya da SIGER aracılığıyla elektronik olarak gerçekleştirilir.

Elektronik ticaret sicili, her şirket için kuruluş senedini ve iç tüzüğünü, kuruluş sırasında kaydedilen ortakların veya hissedarların kimlik bilgilerini, sabit veya asgari sermayeyi ve sermayedeki değişiklikleri, şirketin faaliyet konusunu, merkezi, vadesini, yöneticileri ve denetçileri ile bunların yetkilerini, verilmiş ve iptal edilmiş genel ve özel vekaletnameleri, ayrıca sermaye artırımı ve azaltımı, iç tüzük değişiklikleri, birleşmeler, bölünmeler, dönüşümler, fesih ve tasfiyeleri bir araya getirir. Her işlem noter veya corredor belgesi olarak dosyalanmış olduğundan, dayanak belgeler delil niteliğindedir.

PSM, Meksikalı bir şirketin yayınlaması gereken kurumsal duyuruları da ekler; böylece, hissedarlar toplantılarına çağrılar, tasfiye veya sermaye indirimi sırasında yayınlanan bilançolar ile birleşme ve bölünme kararları, 2015 öncesinde olduğu gibi gazetelere dağılmış halde değil, tek bir ulusal elektronik kaynakta erişilebilir durumdadır. RUG, bir işletmenin taşınır varlıklarının üzerinde herhangi bir yükümlülük olup olmadığını gösterir ve kredi verme ile varlık alımlarında rutin olarak başvurulan bir kaynaktır.

Tescildeki yer almayan bilgiler

Yıllık hesaplar ticaret siciline sunulmaz. Meksika’da mali tabloların kamu denetimine sunulmasına ilişkin genel bir yükümlülük bulunmamaktadır. Bir sociedad anónima (anonim şirket), yıllık raporunu hissedarların erişimine açmak ve kanunun belirlediği durumlarda PSM aracılığıyla belirli bilançoları yayınlamak zorundadır; borsada işlem gören ihraççılar ise menkul kıymetler düzenleme kurumuna ve borsaya rapor verir; ancak sıradan bir S.A. de C.V. veya S. de R.L. için kamuya açık bir hesap seti bulunmamaktadır.

Gerçek lehdarlık bir vergi yükümlülüğüdür, kamuya açık bir sicil değildir. Código Fiscal de la Federación uyarınca her tüzel kişilik, tröst ve sözleşme tarafı, beneficiario controlador’u (kontrol eden lehdar) hakkındaki bilgileri tespit etmek, doğrulamak ve güncel tutmakla yükümlüdür ve talep üzerine bu bilgileri vergi idaresine sunmak zorundadır. Veriler, ilgili tüzel kişilik ve vergi idaresi tarafından tutulur; Meksika’da kamuya açık bir gerçek lehdarlık arama sistemi bulunmamaktadır.

Hisse sahipliği de sicil kayıtlarının gösterdiği kadar görünür değildir. Bir S. de R.L.’nin ortakları ve bir S.A.’nın kurucu hissedarları kuruluş belgesinde yer alır; ancak bir sociedad anónima’daki sonraki hisse devirleri şirketin kendi libro de registro de acciones ’unda kaydedilir ve sicile işlenmez; bu nedenle mevcut sahiplik durumu yalnızca folio numarasından tespit edilemez. Son olarak, sicil dairelerinin eyaletler tarafından işletilmesi nedeniyle, uygulamalar ve eski kayıtların dijitalleştirilme derecesi federasyonun eyaletleri arasında hâlâ farklılık göstermektedir; bu nedenle, SIGER öncesi kayıtların, bu kayıtları elinde bulunduran eyalet dairesinden talep edilmesi gerekebilir.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Boleta de inscripción (Kayıt Belgesi) — bir işlemin ticari folyoya kaydedildiğine dair sicil dairesinin onayı; folyo numarası, tarih ve kayıt ayrıntılarını içerir; bir şirketin veya değişiklik kaydının yapıldığının kanıtıdır.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Elektronik ticari defter sertifikası) — sicil memuru tarafından düzenlenen, bir şirketin defterindeki kayıtlara ilişkin onaylı beyandır; şirket özetinin Meksika’daki karşılığı ve temel durum tespiti belgesidir.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (Kuruluş Senedi ve Şirket Tüzüğü) — şirketin kurulduğu noterlik belgesi; kurucuları, sermayeyi, şirketin amacını, vadesini ve iç kuralları içerir; ehliyet ve imza yetkisini doğrulamak için gereklidir.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Tüzük Değişiklik Belgeleri) — sicil defterine kaydedilen isim, amaç, merkez, süre, sermaye yapısı ve yönetişim değişikliklerini içeren noterlik belgeleri.
  • Vekaletnameler ve bunların iptali (Poderes y su revocación) — Meksika'daki uygulamada, şirket adına kimlerin ne ölçüde yükümlülük altına girebileceğini belirleyen, tescil edilmiş genel ve özel vekaletnamelerdir.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Noter tasdikli genel kurul tutanakları) — sermaye artırımı ve azaltımı, yöneticilerin ve denetçilerin atanması ve görevden alınması, birleşmeler, bölünmeler ve tasfiyeye ilişkin kararlar; sicil dairesine sunulan haliyle.
  • Birleşme, bölünme, dönüşüm ve tasfiye belgeleri (Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación) — bir şirketin ne zaman yeniden yapılandırıldığını veya tasfiye edildiğini belirten belgeler.
  • Publicaciones del PSM (Elektronik Yayın Sisteminde Yayınlanan Duyurular) — bir şirketin yayınlamakla yükümlü olduğu kurumsal duyurular; bunlara, toplantı çağrıları ve kanunla öngörülen durumlarda yayınlanan bilançolar dahildir.
  • Certificado o consulta del RUG (Menkul teminat sertifikası veya sorgulama) — bir işletmenin menkul malları üzerinde kayıtlı teminat hakları ve bunların kaldırılmasına ilişkin kayıt.
  • Yabancı şirket şubesi belgeleri (Documentos de la sucursal de sociedad extranjera) — Meksika’daki bir şubenin tescili sırasında sunulan yabancı ana şirketin yetki belgesi ve kuruluş belgeleri.

Sık Sorulan Sorular

Meksika’daki resmi ticaret sicil kaydı nedir?

Ticaret Kanunu ve Yönetmeliği’ne tabi olan Registro Público de Comercio’dur. Secretaría de Economía, merkezi veritabanını ve SIGER 2.0 platformunu yönetirken, eyalet sicil daireleri federasyonla yapılan koordinasyon anlaşmaları kapsamında kayıtları yapar.

Elektronik ticaret folyosu nedir?

Elektronik ticari folyo, bir tüccar veya şirketin adıyla tanımlanan ve kayıt altına alınabilir tüm ticari işlemlerinin toplandığı bireysel elektronik dosyadır. Folyo sertifikası, şirket sicil belgesinin Meksika'daki karşılığıdır.

Meksika ticaret sicil kaydı halka açık mıdır?

Evet. Yönetmeliğin 21. maddesi, kayıt altına alınan ticari işlemlerin kamuya açık olduğunu ve herhangi bir kişinin bunlara başvurabileceğini belirtirken, 22. madde ise ofislerde veya SIGER aracılığıyla elektronik olarak erişim kademelerini (genel kamu erişimi, noterler ve corredores públicos için erişim, kredi kurumları tarafından yapılan sorgulamalar ve istatistik amaçlı erişim) düzenlemektedir.

Meksika şirketlerinin hesapları kamuya açık mıdır?

Genel olarak hayır. Yıllık mali tabloların sicile sunulmasına ilişkin genel bir zorunluluk bulunmamaktadır. Belirli bilançolar ve kurumsal bildirimler elektronik yayın sistemi aracılığıyla yayınlanmalıdır ve borsada işlem gören ihraççılar menkul kıymetler düzenleme kurumuna rapor verir, ancak sıradan bir S.A. de C.V. veya S. de R.L. şirketi hesaplarını yayınlamaz.

Meksika şirket adındaki “de C.V.” ne anlama gelir?

Bu, değişken sermaye yapısını belirtir. Kooperatifler dışındaki tüm ticari şirketler, asgari sermaye tutarını belirleyip bu tutarın üzerindeki sermayeyi basitleştirilmiş bir prosedürle değiştirebilen bir “sociedad de capital variable” olarak kurulabilir. Bu, bir şirket türü değil, bir yapı biçimidir.

Bir Meksika şirketinin gerçek lehdarını tespit edebilir miyim?

Kamuya açık bir sicilden tespit edilemez. Federal Vergi Kanunu, kuruluşları kontrol sahibi gerçek kişiye ilişkin bilgileri tespit etmek, doğrulamak ve güncel tutmakla ve talep üzerine bu bilgileri vergi idaresine sunmakla yükümlü kılar; ancak bu bilgiler yayınlanmaz ve kamuya açık bir gerçek sahiplik arama sistemi bulunmamaktadır.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Meksika ticaret sicili, Meksika şirket sicili, Kamu Ticaret Sicili, SIGER 2.0, elektronik ticaret sicil numarası, Meksika'daki yasal şirket türleri, anonim şirket, sınırlı sorumluluk şirketi, Meksika'daki SAS, Meksika'daki şirket belgeleri, Meksika'daki RUG, PSM ticari şirketler