Nijerya’daki şirketler, 2020 tarihli Şirketler ve İlgili Konular Kanunu (CAMA 2020) kapsamında kurulan yasal sicil kurumu olan Şirket İşleri Komisyonu (CAC) tarafından tescil edilir. Tescil ve tescil sonrası bildirimler, cac.gov.ng adresindeki CAC şirket tescil portalı üzerinden yapılır; ayrıca Komisyon, önemli kontrol sahibi kişilerin yer aldığı halka açık bir sicil tutmaktadır.

Nijerya’daki şirket sicil kaydı

2021 Şirket Yönetmelikleri ile tamamlanan CAMA 2020, 1990 tarihli Yasayı yürürlükten kaldırmış ve tescil işlemlerini altı ayrı sicili kapsayan tek bir Komisyon çatısı altında yeniden yapılandırmıştır. Yasanın B Bölümü şirketleri, C Bölümü sınırlı sorumluluk ortaklıklarını, D Bölümü sınırlı ortaklıkları, E Bölümü işletme adlarını ve F Bölümü tüzel kişilik kazanmış mütevellileri kapsamaktadır. Komisyon, eyaletlerde ve merkezi olarak bir şirket sicilini tutmakta olup, kuruluş belgelerinin kopyalarını ile rehin, tahvil ve ortaklık payları sicillerini muhafaza etmektedir.

Dolayısıyla Nijerya, şirketleri ve şahıs işletmelerini aynı kurumda, ancak aynı Kanunun farklı Bölümleri kapsamında tutmaktadır: bir şahıs işletmecisi veya ortaklık, tüzel kişilik oluşturmayan E Bölümü kapsamında bir işletme unvanı tescil ettirirken, B Bölümü kapsamındaki şirket kuruluşu tüzel kişilik oluşturur.

Küçük işletmeler açısından en önemli modernizasyon 18. maddede yer almaktadır: iki veya daha fazla kişi bir şirket kurup tescil ettirebilirken, tek bir kişi de bir özel şirket kurup tescil ettirebilir. Tek üyeli özel şirketler, önceki kanun kapsamında mümkün değildi.

Gerçek sahiplik ise diğer önemli değişikliktir. CAMA 2020’nin 119 ve 791. maddelerini uygulayan 2022 tarihli Önemli Kontrol Sahipleri Yönetmeliği, B Bölümü kapsamında kayıtlı şirketlerin ve C Bölümü kapsamında kayıtlı sınırlı sorumlu ortaklıkların yanı sıra yabancı muaf şirketlerin de kontrol sahiplerini Komisyona bildirmelerini gerektirmektedir; Komisyon ise bu bilgileri merkezi bir sicile kaydeder.

Nijerya’da tescil edilebilen hukuki yapı türleri

  • Hisse senetleriyle sınırlı özel şirket (Ltd) — standart yapı; ortaklar yalnızca hisselerinin ödenmemiş tutarı kadar sorumludur ve tek bir kişi bu tür bir şirket kurabilir.
  • Hisse senetleriyle sınırlı halka açık şirket (Plc) — halka hisse senedi sunabilir ve borsaya kote edilmişse, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu ile Nijerya Borsası tarafından ek düzenlemelere tabidir.
  • Teminatlı limited şirket (Ltd/Gte) — sermayesi yoktur; ortaklar, şirketin tasfiyesi durumunda varlıklara belirli bir tutar katkıda bulunmayı taahhüt ederler. Kâr amacı gütmeyen kuruluşlar ve üyelik temelli kuruluşlar için kullanılır.
  • Sınırsız sorumluluklu şirket (Ultd) — ortaklar, şirketin yükümlülükleri için sınırsız kişisel sorumluluk taşır; bu şirketler özel veya halka açık olabilir.
  • Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (LLP) — C Bölümü kapsamındaki bir tüzel kişiliktir; ortaklar sınırlı sorumluluk hakkına sahipken, kuruluş bir ortaklık olarak yönetilir. LLP’ler, PSC bilgilendirme rejiminin kapsamındadır.
  • Sınırlı ortaklık (LP) — D Bölümü kapsamında, sınırsız sorumluluk taşıyan genel ortaklarla, katkı payları kadar sorumluluk taşıyan sınırlı ortakları bir araya getirir.
  • Ticaret unvanı — E Bölümü kapsamında, bir birey veya firma tarafından ticaret unvanının tescili. Ayrı bir tüzel kişilik kazandırmaz ve sorumluluğu sınırlamaz.
  • Tüzel kişilik kazanmış mütevelliler — Kısım F kapsamında, kayıtlı mütevelliler aracılığıyla tüzel kişilik kazanan dernekler, toplum kuruluşları, dini kurumlar ve STK’lar için bir araçtır.
  • Yabancı şirket — Nijerya dışında kurulmuş bir şirket, muafiyet sahibi olmadığı sürece, işlerini yürütmek için genellikle bir Nijerya şirketi kurmalıdır; muafiyet sahibi yabancı şirketler, PSC Yönetmelikleri kapsamında açıkça yer almaktadır.

Her şirket türü özel veya halka açık olabilir; bu nedenle Kanundaki sorumluluk kategorileri, bu ayrımla birleşerek kuruluş belgesinde gösterilen sınıflandırmaları oluşturur.

Nijerya sicilinden elde edilebilen bilgiler

Komisyon, kayıtlı tüzel kişilikler hakkında halka açık bir arama motoru yayınlamaktadır ve kayıt portalı, şirketlerin, ticari isimlerin ve tüzel kişilik kazanmış mütevellilerin durumunu ve temel bilgilerini (adı, kayıt numarası, kayıt tarihi, tüzel kişilik türü, kayıtlı adres ve durum) ortaya koymaktadır.

Nijerya, gerçek sahiplik bilgilerini gerçekten kamuya açık hale getirmesi bakımından bölgede istisnai bir konumdadır. 2022 tarihli PSC Yönetmeliklerinin 10(1) numaralı maddesi, serbestçe erişime açık olan PSC bilgilerini belirtir: önemli kontrol sahibi kişinin tam adı, raporlanabilir sahiplik veya kontrolün başladığı tarih, mesleği, iş adresi, uyruğu, sahiplik veya kontrolün niteliği ve benzersiz bir tanımlayıcı. Yönetmelik 9 uyarınca ikamet adresleri gizli tutulmaktadır. Açıklama eşiği düşüktür: Bir kişi, hisselerin veya payların en az %5’ine, oy haklarının en az %5’ine, yöneticilerin veya ortakların çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkına doğrudan veya dolaylı olarak sahip olması ya da başka bir şekilde önemli ölçüde etki veya kontrol uygulaması durumunda bu şartı karşılar.

Daha az şeffaf olan alan ise finansal raporlamadır. Yıllık beyannameler Komisyon’a sunulur ve şirket dosyasının bir parçasını oluşturur; ancak Nijerya, PSC sicil kaydıyla karşılaştırılabilir, halka açık bir finansal tablo veritabanı işletmemektedir; bunun yerine, halka açık şirketlerin denetlenmiş hesapları menkul kıymetler düzenleme kurumu ve borsa aracılığıyla açıklanmaktadır.

Tescilleme dairesinden temin edilebilen belgeler

  • Kuruluş Sertifikası — şirketin varlığını kanıtlayan ve sorumluluk yapısını belirten Komisyon sertifikası. Bankalar, ihaleler ve sözleşmeler için yasal varlığın temel kanıtıdır.
  • Şirket Ana Sözleşmesi ve İç Tüzüğünün Tasdikli Aslı — şirketin kayıtlı haliyle tasdikli kurumsal belgeleri.
  • Durum Raporu — yöneticiler, hissedarlar ve sermaye dahil olmak üzere şirketin güncel kayıt bilgilerini içeren Komisyon beyanı; standart durum tespiti belgesidir.
  • Değişiklik Sertifikası — şirketin adını veya statüsünü değiştirdiği durumlarda, eski ve mevcut kimliklerini birbirine bağlayan belge.
  • Ticari Unvan Kayıt Sertifikası — E Bölümü ticari unvanı için eşdeğer belge.
  • Kurumsal Mütevelli Heyeti Kayıt Sertifikası — Kısım F dernekleri için eşdeğer belge.
  • Yıllık beyanname sunumları — Komisyon’a sunulan ve kuruluş dosyasında saklanan yıllık beyannameler.
  • Merkezi sicilden alınan PSC bilgileri — Yönetmelik 10(1)’de listelenen önemli kontrol sahibi kişilerin serbestçe erişilebilir bilgileri.
  • Teminat Kayıtları — bir şirkete karşı kaydedilmiş teminat ve tahvillerin ayrıntıları.

Sıkça Sorulan Sorular

Nijerya’da şirketleri kim tescil eder?

2020 Şirketler ve İlgili Konular Kanunu ve 2021 Şirketler Yönetmeliği uyarınca Kurumsal İşler Komisyonu.

Nijerya'da bir kişi tek başına şirket kurabilir mi?

Evet. CAMA 2020'nin 18. maddesi, iki veya daha fazla kişinin bir şirket kurabileceğine dair genel kuralın yanı sıra, tek bir kişinin de özel bir şirket kurup tescil ettirmesine izin vermektedir.

Nijerya şirketlerinin gerçek sahipleri kamuya açık mıdır?

Evet. 2022 Önemli Kontrol Sahipleri Yönetmeliği’nin 10(1) numaralı maddesi, her bir önemli kontrol sahibinin (PSC) adını, kontrolün başlangıç tarihini, mesleğini, iş adresini, uyruğunu, kontrolün niteliğini ve benzersiz kimlik numarasını kamuya açık hale getirir; ikamet adresleri ise gizli tutulur.

Neyin önemli kontrol olarak kabul edilir?

Doğrudan veya dolaylı olarak hisselerin, payların veya oy haklarının en az yüzde 5’ine sahip olmak, yönetim kurulu üyelerinin veya ortakların çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkına sahip olmak ya da başka bir şekilde önemli ölçüde etki veya kontrol uygulamaktır.

Ticari unvan ile şirket aynı şey midir?

Hayır. CAMA 2020’nin E Bölümü kapsamında tescil edilen bir işletme adı, ticari unvanın tescili niteliğindedir ve ayrı bir tüzel kişilik oluşturmaz; B Bölümü kapsamında yapılan şirket kuruluşu ise ayrı bir tüzel kişilik oluşturur.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Nijerya ticaret sicil kaydı, Nijerya şirket sicil kaydı, Kurumsal İşler Komisyonu, CAMA 2020, önemli kontrol sahibi kişiler, Nijerya’daki yasal şirket türleri, Nijerya’da işletme adı, Nijerya’daki şirket belgeleri