Paraguay, işletme tescili ile ilgili işleri üç kurum arasında paylaştırmaktadır. Yasal varlık, yargı sistemine bağlı Kamu Kayıtları Genel Müdürlüğü (Dirección General de los Registros Públicos) tarafından yönetilen Kamu Ticaret Sicili (Registro Público de Comercio) tarafından verilir; bir işletmenin açılması ve kapatılmasına ilişkin pratik süreçler, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın tek pencere sistemi olan SUACE tarafından koordine edilir; gerçek sahiplik ise 6446/2019 sayılı Kanunla oluşturulan özel bir idari sicilde tutulur. 2020 yılından bu yana, basitleştirilmiş anonim şirketler yaklaşık yetmiş iki saat içinde tamamen çevrimiçi olarak kurulabilmektedir.

Paraguay’daki resmi şirket sicili

Paraguaylı bir şirkete tüzel kişilik kazandıran sicil , Corte Suprema de Justicia (Yargıtay) bünyesindeki Poder Judicial (Yargı) organı olan Dirección General de los Registros Públicos (DGRP - Kamu Sicilleri Genel Müdürlüğü) tarafından tutulan sicillerden biri olan Registro Público de Comercio (Ticaret Sicili)dir. Kurumun web sitesi dgrp.gov.py'dir. Aynı genel müdürlük, bireysel bir tüccarın ticari bir varlık olarak kaydedilmesini sağlayan “matrícula de comerciante”(tüccar sicil kaydı) işlemlerini de yürütmektedir.

Ancak iş dünyasına giriş için pratik yol, Ministerio de Industria y Comercio (Sanayi ve Ticaret Bakanlığı) tarafından işletilen suace.gov.py adresindeki SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (İşletmelerin Açılması ve Kapatılması için Birleşik Sistem) üzerinden geçmektedir. SUACE, bir şirketin kurulmasında yer alan kurumlar arasındaki adımları ve gereklilikleri koordine eden tek penceredir; böylece kurucu, her bir yetkili kurumla ayrı ayrı uğraşmak yerine tek bir süreçle ilgilenir.

Vergi kimlik numarası ise yine ayrıdır: her işletme, ulusal vergi ve gümrük idaresinden bir RUC (Registro Único del Contribuyente) alır ve işletme, ticari uygulamalarda bu numara ile tanınır.

Paraguay, tüzel kişilikler ile bireysel tüccarlar için ayrı bir muamele uygulamaktadır. Şirketler Kamu Ticaret Sicili’ne kaydedilir; ticari faaliyet gösteren gerçek kişiler ise aynı müdürlüğe bir matrícula de comerciante kaydı yaptırır ve bir RUC alır; ancak, şirket kaydıyla karşılaştırılabilecek, tek başına faaliyet gösteren tüccarlar için tek bir konsolide kamu şirket dosyası bulunmamaktadır.

Gerçek mülkiyet kaydı

6446/2019 sayılı Kanun, iki idari sicil oluşturmuştur: Kişiler ve Hukuki Yapılar İdari Sicili (Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas) ve Paraguay Nihai Lehdarlar İdari Sicili (Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay). Yasa, 2020 yılında bir kararname ile yürürlüğe girmiş olup, kayıtlar şu anda Ekonomi ve Maliye Bakanlığı bünyesinde yer alan Kişiler, Tüzel Kişiler, Yasal Yapılar ve Nihai Lehdarlar Genel Müdürlüğü tarafından yönetilmektedir. Kayıt işlemleri, kurumun elektronik sistemleri aracılığıyla gerçekleştirilmekte olup, 6446/2019 sayılı Kanunun 10. maddesinde belirtilen bildirim yükümlülüğüne uyum durumu, bir uyum göstergesi olarak izlenmekte ve yayınlanmaktadır.

Paraguay’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Uygulamada kullanılan üç tüzel kişilik türü:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (Basitleştirilmiş Anonim Şirket) — 6480/2020 sayılı Kanun ile oluşturulmuştur ve Paraguay’daki şirket kuruluş rakamlarının değişmesine neden olmuştur. Tek bir hissedar tarafından kurulabilir, yaklaşık yetmiş iki saat içinde çevrimiçi olarak tescil edilir ve noter tasdiki gerektirmeden standart bir model tüzük veya tasdikli imzalı özel bir belge ile kurulabilir. Hissedarlar, yalnızca sermaye katkı payları kadar sorumluluk taşır. Nakit katkı payı, asgari maaş cinsinden ifade edilen yasal eşiği aştığı takdirde, bu tutarın bir kısmı şirketin kuruluşunda ödenmelidir.
  • Sociedad Anónima, S.A. (Anonim Şirket) — en az iki hissedar ve üst sınır yoktur; sermaye hisselere bölünmüştür, sorumluluksermaye katkılarıyla sınırlıdır. Noter tasdiki ile kurulur ve şahsen tescil edilir; bu süreç EAS’ye kıyasla önemli ölçüde daha uzun sürer ve nakit sermaye katkısının yarısı kuruluş aşamasında ödenmelidir. Bu yapı, daha büyük ve düzenlemelere tabi işletmeler için hâlâ geçerli bir seçenektir.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — iki ile yirmi beş arasında ortak bulunur; sermaye serbestçe devredilemeyen paylara bölünür; sorumluluk, sermaye katkı paylarıyla sınırlıdır. S.A. gibi, bu şirket türü de noter tasdiki ve şahsen tescil gerektirir ve nakit katkı paylarının yarısının ödenmesi şartı aynıdır.

Bu üç şirket türünün hiçbiri sabit bir yasal asgari sermaye şartına tabi değildir: sermaye, şirketin faaliyet amacına yetecek düzeyde olmalıdır.

Paraguay hukukunda öngörülen diğer şirket türleri:

  • Sociedad Colectiva (Genel ortaklık) — ortaklar, şirketin yükümlülükleri için müteselsilen, müştereken ve sınırsız olarak sorumludur.
  • Sociedad en Comandita Simple (Basit komandit ortaklık) — işi yöneten sınırsız sorumluluklu ortaklarla, yalnızca sermaye katkıları kadar sorumlu olan sınırlı ortakları bir araya getirir.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (Hisse senetli sınırlı ortaklık) — sınırlı ortakların hisseleriyle temsil edilen payları ile aynı sorumluluk dağılımı geçerlidir.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (Bireysel sınırlı sorumluluk şirketi) — ayrı bir servete sahip tek sahipli bir yapıdır; bireyin sorumluluğunu işletmeye tahsis edilen varlıklarla sınırlamasına olanak tanır.
  • Sociedad Cooperativa (Kooperatif) — kooperatif mevzuatı kapsamında, ulusal kooperatif otoritesi tarafından denetlenen, üyelerin sahip olduğu bir işletmedir; Paraguay’daki finans ve tarım faaliyetlerinin çok önemli bir parçasını oluşturur.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Yabancı şirketin şubesi) — Paraguay’da faaliyet göstermek isteyen bir yabancı şirket, ana şirketin kuruluş belgelerini ve temsilcisinin atanmasını sunarak bir şube kaydettirir; şubenin ayrı bir tüzel kişiliği yoktur.
  • Comerciante individual (Bireysel tüccar) — ticari faaliyette bulunan, matrícula de comerciante yoluyla kayıtlı ve sınırsız kişisel sorumluluk taşıyan gerçek kişidir.

Ticari Sicil'den elde edilebilen bilgiler

Ticaret Sicili, her şirketin kuruluşunu ve üçüncü şahıslara karşı geçerli olması için tescil edilmesi gereken her türlü sonraki işlemi kaydeder: kuruluş senedi ve ana sözleşme, bunlara ilişkin değişiklikler, sermaye artırımı ve azaltımı, dönüşümler, birleşmeler ve bölünmeler, yöneticilerin, idarecilerin ve denetçilerin atanması ve görevden alınması, temsil yetkilerinin verilmesi ve iptal edilmesi ile şirketin feshi ve tasfiyesi. Kayıt, bu işlemlerin üçüncü şahıslara karşı geçerlilik kazanma anı olduğundan, kayıt tarihi içeriği kadar önemlidir.

SUACE, şirket kuruluşu konusunda, tüzel kişilik türüne göre iş kurmak için gerekli şartları bir araya getirerek yayınlar ve ilgili kurumlar arasında koordinasyonu sağlar; bu süreçte kurucu veya danışman, bir Paraguay şirketinin var olabilmesi için hangi belgeleri hazırlaması gerektiğini belirler. EAS için ise Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, şirketin kurulduğu ve ana sözleşmesinin oluşturulduğu özel bir çevrimiçi platform işletmektedir.

6446/2019 sayılı Kanun ile oluşturulan idari siciller, ticaret sicilinde bulunmayan bir katmanı ekler: tüzel kişilerin ve hukuki yapıların yanı sıra bunların "beneficiarios finales " (nihai olarak onlara sahip olan veya onları kontrol eden gerçek kişiler) kimlik bilgilerinin belirlenmesi. Kanun kapsamında raporlama zorunludur ve müdürlük, raporlama yükümlülüğüne ilişkin uyum bilgilerini yayınlar.

Ticari Sicil’in açıklamadığı bilgiler

Avrupa’da görülen türden ücretsiz bir ulusal çevrimiçi şirket arama sistemi bulunmamaktadır. Kamu Ticaret Sicili, şirket profillerinden oluşan açık bir veritabanı yerine, müdürlükten alınan kayıtlar ve tasdikli özetler aracılığıyla çalışır ve Paraguaylı bir karşı tarafla ilgili pratikte yapılan ilk kontrol, genellikle sicil çıktısı yerine vergi dairesindeki RUC numarasıdır.

Gerçek lehdar bilgileri kamuya açık değildir. Nihai Lehdarlar İdari Sicili, kara para aklamayla mücadele amacıyla oluşturulmuş ve maliye bakanlığı müdürlüğü tarafından yönetilen bir uyum aracıdır; bildirim yükümlülüğü kamuya açıktır ve uyum durumu da öyle olmakla birlikte, gerçek lehdarların kimlik bilgileri açık bir arama yoluyla erişilemez.

Yıllık hesaplar kamuya açık inceleme için sunulmamaktadır. Paraguaylı şirketler, mali raporlarını vergi dairesine ve denetime tabi oldukları durumlarda sektör düzenleyicilerine sunarlar — bankalar ve sigorta şirketleri merkez bankasına ve sigorta denetleme kurumuna, kooperatifler ise kooperatifler otoritesine — ancak ticari sicile hesapların tescil ettirilmesine ilişkin genel bir zorunluluk bulunmadığından, bu sicilden herhangi bir mali tablo elde edilemez.

Son olarak, hissedarlık durumu yalnızca kısmen görülebilir. Kurucu hissedarlar kuruluş senedinde yer alır ve Paraguay, hamile hisseleri kaldırarak nama yazılı hisseleri benimsemiştir; ancak bir sociedad anónima’daki hisselerin sonraki devirleri şirketin kendi hisse sicilinde kaydedilir ve sicile işlenmez; bu nedenle, mevcut sahiplik durumu yalnızca ticaret sicilinden tespit edilemez.

Ticari Sicilden temin edilebilecek belgeler

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Ticaret Sicili Kayıt Belgesi) — şirketin tescil edildiğini gösteren, kayıt tarihi ve ayrıntılarını içeren belge; bankalar, ihaleler ve sözleşmeler için yasal varlığın temel kanıtıdır.
  • Kuruluş ve Ana Sözleşmesi Noter Senedi (Escritura pública de constitución y estatutos sociales) — şirketin kurulduğu ve ana sözleşmesinin yer aldığı noterlik belgesi; kurucuları, sermayeyi, şirketin amaçlarını, varlık süresini ve yönetim yetkilerini gösterir.
  • Estatuto de la EAS (Basitleştirilmiş Anonim Şirket Tüzüğü) — bir EAS için, kamu senedinin yerine geçen, çevrimiçi platform aracılığıyla oluşturulan ve imzaları tasdik edilmiş model tüzük veya özel belge.
  • Inscripciones de modificaciones (Değişiklik Kayıtları) — şirket tüzüğünü değiştiren, sermayeyi artıran veya azaltan, şirketi dönüştüren, birleştiren veya bölünen kayıtlı işlemler.
  • Actas y designaciones de autoridades (Tutanaklar ve yetkili atamaları) — şirketi bağlayıcı yetkiyi belirleyen, yönetim kurulu üyeleri, idareciler ve síndicos’un tescilli atama ve görevden alınma kayıtları.
  • Poderes inscriptos y sus revocaciones (Tescilli vekaletnameler ve iptalleri) — şirket tarafından verilen genel ve özel yetkiler; Paraguay'daki uygulamada, şirket adına kimlerin hareket edebileceğini belirler.
  • Matrícula de comerciante (Tüccar kaydı) — bireysel bir tüccarın ticari bir varlık olarak kaydedildiği tescil.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Yabancı şirketin şube belgeleri) — ana şirketin kuruluş belgeleri ve Paraguay’daki temsilcisinin atanması.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Fesih ve tasfiye kayıtları) — bir şirketin ne zaman feshedildiğini ve tasfiye edildiğini kaydeden belgeler.
  • Constancia del RUC (Vergi mükellefi kayıt belgesi) — vergi ve gümrük idaresinden alınan ve uygulamada birincil tanımlayıcı olarak kullanılan işletmenin vergi kaydı.
  • Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas (Tüzel Kişiler ve Yapılar İdari Sicil Belgeleri) — 6446/2019 sayılı Kanun uyarınca düzenlenen ve nihai lehdarlara ilişkin bildirim yükümlülüğüne uyumu da içeren teyit belgeleri.

Sık Sorulan Sorular

Paraguay’daki resmi ticaret sicil kaydı nedir?

Yargı organlarından biri olan Dirección General de los Registros Públicos tarafından tutulan Registro Público de Comercio’dur. İşletme açılışı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın tek pencere sistemi olan SUACE tarafından ayrı olarak koordine edilir.

EAS nedir ve neden kullanılır?

6480/2020 sayılı Kanun ile oluşturulan Empresa por Acciones Simplificadas (Basitleştirilmiş Anonim Şirket) anlamına gelir. Tek bir hissedar tarafından kurulabilir, yaklaşık yetmiş iki saat içinde tamamen çevrimiçi olarak tescil edilebilir ve örnek tüzüğe göre veya noter tasdikli imza içeren özel bir belge ile (noter tasdikli tapu yerine) kurulabilir — bu nedenle yeni küçük işletmeler için S.A. ve S.R.L. şirket türlerinin yerini büyük ölçüde almıştır.

EAS, S.A. veya S.R.L.'den nasıl farklıdır?

Esas olarak kuruluş şekli bakımından. S.A. için en az iki hissedar, S.R.L. için ise iki ile yirmi beş arasında hissedar gereklidir; her ikisi de noter tasdikli senetle kurulur ve birkaç hafta süren bir süreçte şahsen tescil edilir; ayrıca her ikisi de nakit sermaye katkısının yarısının ödenmesini şart koşar. Bu üç şirket türünün hiçbirinde sabit bir asgari sermaye şartı yoktur; sermaye, şirketin faaliyet amacına uygun olmalıdır.

Paraguay şirketlerinin hesapları kamuya açık mıdır?

Hayır. Yıllık hesapların ticaret siciline tescil ettirilmesi konusunda genel bir zorunluluk bulunmamaktadır. Şirketler vergi dairesine ve denetime tabi oldukları durumlarda sektör düzenleyici kurumuna rapor verir.

Bir Paraguay şirketinin gerçek lehdarını bulabilir miyim?

Açık bir arama yoluyla bulamazsınız. 6446/2019 sayılı Kanun, Maliye Bakanlığı’nın ilgili müdürlüğü tarafından yönetilen Tüzel Kişiler ve Tüzel Yapılar İdari Sicili ile Nihai Yararlanıcılar İdari Sicili’ni oluşturmuştur. Raporlama zorunludur ve uyum izlenmektedir; ancak kimlik verileri, halka açık bir veritabanından ziyade bir uyum aracı niteliğindedir.

Bireysel tüccarlar kayıtlı mıdır?

Evet, Kamu Sicilleri Genel Müdürlüğü’ne kayıtlı “matrícula de comerciante” (tüccar sicil numarası) ve vergi dairesinden alınan RUC (Vergi Kimlik Numarası) aracılığıyla kayıtlıdırlar. Tüccar, işletmenin yükümlülükleri konusunda sınırsız kişisel sorumluluk taşımaktadır.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Paraguay ticaret sicil kaydı, Paraguay şirket sicil kaydı, Kamu Ticaret Sicili, Kamu Sicilleri Genel Müdürlüğü, SUACE Paraguay, EAS Paraguay, Paraguay'daki şirket türleri, Paraguay'daki anonim şirket, Paraguay'daki SRL, Paraguay'daki nihai lehdarlar, Paraguay'daki RUC, Paraguay'daki şirket belgeleri