Romanya’daki ticaret sicil kaydı, Adalet Bakanlığı’na bağlı bir kamu kurumu olan Ulusal Ticaret Sicil Dairesi (Oficiul Naţional al Registrului Comerţului — ONRC) tarafından, mahkemelere bağlı ticaret sicil daireleri aracılığıyla tutulan “Registrul Comerţului” (Ticaret Sicili) adıyla anılır. Çevrimiçi hizmetler ONRC portalı üzerinden sunulur ve sicil kanun gereği halka açıktır. Romanya, şirketleri ve tek kişilik işletmeleri — yetkili gerçek kişiler, bireysel işletmeler ve aile işletmeleri — aynı sicilde tutmasıyla diğer ülkelerden farklıdır.

Romanya’daki şirket sicil kaydı

Romanya, 2022 yılında sicil kanununu yeniden düzenlemiştir. 26 Kasım 2022 tarihinden itibaren yürürlükte olan 265/2022 sayılı Ticaret Sicili Kanunu (Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului), 1990 tarihli ticaret sicil kanununu ve ilgili mevzuatı yürürlükten kaldırmış ve sistemi üç yönden yeniden şekillendirmiştir. Birincisi, ön yasal uygunluk kontrolü artık bir hakim tarafından değil, ONRC bünyesindeki bir hukuk uzmanı olan "registratorul" (sicil memuru) tarafından gerçekleştirilmekte ve tescil işlemi sicil memurunun kararıyla yürürlüğe girmektedir. İkincisi, sicil bir bilgi sisteminde tutulmakta ve tescil işlemi elektronik olarak gerçekleştirilmekte olup, bu da AB dijitalleşme direktifinin uyarlanması anlamına gelmektedir. Üçüncüsü, aşağıda açıklandığı üzere, kamuya açıklık ilkesi yeniden düzenlenmiştir.

Ticari Sicil’in kapsamı geniştir: şirketleri, Avrupa şirketlerini, kooperatifleri, Avrupa kooperatiflerini, kredi kooperatiflerini, ekonomik çıkar gruplarını ve Avrupa ekonomik çıkar gruplarını, bunların şubelerini ve yabancı kuruluşların şubelerini ve — açıkça belirtildiği üzere — maddi hukuki rejimi 44/2008 sayılı OUG ile belirlenen persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale şi întreprinderi familiale’yi (yetkili gerçek kişiler, bireysel işletmeler ve aile işletmeleri) kapsamaktadır. Tüzel kişilikler, vergi kaydında bir cod unic de înregistrare — CUI (benzersiz kayıt kodu) ve bir Avrupa benzersiz tanımlayıcı alırlar.

Araştırmacılar için pratik bir not: eski portal adresi artık mevcut değildir ve ONRC hizmetler portalı ile değiştirilmiştir; bu nedenle eski bağlantılar çalışmamaktadır.

Romanya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

31/1990 sayılı Şirketler Kanunu (Legea societăţilor nr. 31/1990), beş şirket türünü listelemektedir; ticaret sicilinde bunlara kooperatif, birleşme, kamu ve şahıs işletmesi kategorileri eklenmiştir:

  • Societate cu răspundere limitată — SRL (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — sorumluluk, sermaye paylarıyla sınırlıdır ve en fazla elli ortağa izin verilir. Asgari sermaye şartı kaldırılmıştır; bu nedenle SRL, Romanya’da açık ara en yaygın şirket türüdür. Tek ortağlı varyantı olan SRL cu asociat unic’te, tek ortak genel kurul yetkilerini kullanır.
  • Societate pe acţiuni — SA (Anonim şirket) — hissedarlar yalnızca hisselerinin tutarı kadar sorumludur; asgari sermaye tutarı 90.000 RON olup, Hükümet tarafından 25.000 EUR’nun leu karşılığına göre ayarlanabilir.
  • Societate în nume colectiv — SNC (Genel ortaklık) — ortaklar sınırsız, müteselsil ve müşterek sorumluluk taşır.
  • Societate în comandită simplă — SCS (Sınırlı ortaklık) — komandita ortakları sınırsız sorumluluk taşırken, komanditar ortaklar yalnızca sermaye katkıları kadar sorumluluk taşır.
  • Societate în comandită pe acţiuni — SCA (Hisse senetleriyle sınırlı ortaklık) — aynı karma sorumluluk söz konusudur; sınırlı ortakların payları hisse senetleriyle temsil edilir; anonim şirketin asgari sermaye şartı geçerlidir.
  • Birinci ve ikinci dereceSocietate cooperativă (Kooperatif), tarım kooperatifleri ve Avrupa Kooperatif Topluluğu — üye temelli kuruluşlar.
  • Grup de interes economic — GIE (Ekonomik çıkar grubu) ve grup european de interes economic — GEIE (Avrupa Ekonomik Çıkar Grubu) — üyeler genellikle sınırsız ve müteselsilen sorumludur.
  • Societate europeană — SE (Avrupa Şirketi) — holding, birleşme ve bağlı şirket yollarıyla tescil edilebilir.
  • Sucursală a unei societăţi străine (Yabancı şirketin şubesi) — ayrı tüzel kişiliği yoktur; yabancı ana şirket sorumluluklarını sürdürür.
  • Regie autonomă (Özerk kamu kuruluşu) ve organizaţie cooperatistă de credit (Kredi kooperatifi) — devlete veya yerel yönetimlere ait ekonomik işletmeler ve sektörel olarak düzenlenmiş kredi birlikleri.
  • Persoană fizică autorizată — PFA, întreprindere individuală — II ve întreprindere familială — IF (Yetkili gerçek kişi, bireysel işletme ve aile işletmesi) — OUG nr. 44/2008 kapsamında kurulan Rumen tek tüccar işletmeleri, ticari mal varlığı kurallarına tabi olarak sınırsız kişisel sorumluluk taşır.

Reprezentanţă (yabancı bir şirketin temsilcilik ofisi), ticaret siciline kayıt için listelenen tüzel kişilikler arasında yer almamaktadır ve ONRC’de kayıt yolu bulunmamaktadır; bu yapı, ticaret siciline kaydedilebilir bir tüzel kişilik türü olarak değerlendirilmemelidir.

Romanya ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Kanun, kuralı tek bir cümleyle belirtir: ticaret sicil kaydı halka açıktır. ONRC, talep üzerine ve masrafları talep eden tarafça karşılanmak kaydıyla, bir işlem veya olgunun kayıtlı olmadığını teyit eden olumsuz belgeler de dahil olmak üzere bilgi ve belgeler ile birlikte, dosyalanmış her belgenin kopyalarını ve tasdikli kopyalarını sağlar. Talepler gişeden, posta veya kurye yoluyla ya da elektronik olarak yapılabilir.

Genellikle gösterilen bilgiler arasında şirket adı, ticaret sicil numarası, benzersiz kayıt kodu, Avrupa benzersiz tanımlayıcı, tüzel kişilik türü, süre, şirketin durumu, ana ve ikincil faaliyetleri, sermaye, yöneticiler, ortaklar veya hissedarlar, izin verilen faaliyetler, şubelerin ve ikincil ofislerin temsilcileri, denetçiler ve yıllık mali tablolardan alınan bir dizi gösterge yer almaktadır. ONRC ayrıca, meslek sahiplerini, kayıtlı ofisleri ve şubeler için ana şirketin bulunduğu üye devleti kapsayan, şirket durumu ve faaliyet kodları için kod çözme tabloları içeren kapsamlı bir açık veri seti yayınlamaktadır.

2022 reformundan sonra yayınlama süreci nasıl işliyor?

Reform, Resmi Gazete’nin dördüncü bölümündeki yayınlamayı ortadan kaldırmamış; bunun yerine paralel bir kanal oluşturmuştur. ONRC, kendi inisiyatifiyle ve üç iş günü içinde, tek kişilik işletme türleri de dahil olmak üzere kuruluş ve tescil ile ilgili sicil memurunun kararını veya mahkeme kararını ve diğer tüm tescil kararlarını, ONRC hizmetler portalındaki “Buletinul electronic al registrului comerţului” (Ticaret Sicili Elektronik Bülteni) üzerinden yayınlamaktadır. Bu bültende yayın ve erişim ücretsizdir. Resmi Gazete, kuruluş kararının özetini, mahkemenin açıkça emrettiği kararları ve kanunun gerektirdiği durumlarda hissedar kararlarını ve değişiklik kararlarını yayınlamaya devam etmektedir.

Yıllık mali tablolar, ticaret siciline değil vergi idaresine sunulur ve Maliye Bakanlığı hizmeti aracılığıyla benzersiz kayıt kodu kullanılarak ücretsiz olarak sorgulanabilir; bu hizmet, kimlik bilgilerini, sunulan vergi beyannamelerini, son yıllara ait bilançoları ve ödenmemiş bütçe yükümlülüklerini gösterir.

Kısıtlamalar

ONRC tarafından tutulan Registrul beneficiarilor reali (Gerçek Yararlanıcılar Sicili), genel kamuoyuna kapatılmıştır. 26 Mayıs 2025 tarihinden itibaren yürürlükte olan 86/2025 sayılı Kanun, 129/2019 sayılı Kanunu değiştirerek erişimi yalnızca denetim ve kontrol makamlarına, yargı organlarına ve mali istihbarat birimine; müşteri durum tespiti uygulayan raporlama kuruluşlarına; ve gerçek veya tüzel sahiplik bilgilerine erişimde meşru bir menfaat olduğunu kanıtlayabilen herhangi bir gerçek veya tüzel kişiye sınırlamıştır. Bu, Romanya’nın C-37/20 ve C-601/20 numaralı birleştirilmiş davalarda Adalet Divanı’nın verdiği karara yönelik yasal tepkisidir. İki tür çıktı mevcuttur: bir tüzel kişiliğin mevcut gerçek sahipleri ve geçmişe dönük bir rapor. ONRC’nin sicille ilgili kendi web sayfasında hâlâ, kayıt yükümlülüğü altındaki herhangi bir kişiye erişim ve ücret tarifesi ile ilgili eski düzenleme açıklanmaktadır; bu nedenle, web sitesi yerine kanun hükümleri esas alınmalıdır.

Kişisel veriler — ulusal kimlik numaraları, ikamet adresleri ve kimlik belgesi verileri — kamuya açıklanmayacaktır ve tüm bilgi, sertifika ve yayınların verilmesi, veri koruma mevzuatına açıkça tabidir.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Certificat constatator (Tescilli Durum Belgesi) — Romanya merkezi sicil belgesi olup, yukarıda sıralanan verilerle birlikte tüzel kişiliğin mevcut durumunu gösterir. Olumsuz bir versiyon, belirli bir eylemin veya olgunun kayıtlı olmadığını teyit eder. Bankalar, ihaleler ve karşı taraflar için varlığı, yetkileri ve izin verilen faaliyetleri kanıtlamak amacıyla kullanılır. Sağlık sigortası amaçları için, bir kişinin mesleki bir kuruluş içindeki sıfatını gösteren özel bir versiyon düzenlenir.
  • Furnizare informaţii (Bilgi temini) — talep üzerine gişeden, posta veya kurye yoluyla ya da elektronik olarak sağlanan kayıtlı verilerin özetleri.
  • Belgelerin kopyaları ve tasdikli kopyaları — dosyalanmış herhangi birbelge veya belgenin bir kısmı, dosyalanmış olduğu şekliyle; mahkemede ve durum tespiti için delil olarak kullanılır.
  • Kayıt belgesi (Registration certificate) — şirketin kuruluşu sırasında düzenlenir ve AB genelinde kuruluşu tanımlayan Avrupa benzersiz tanımlayıcı kodunun yanı sıra benzersiz kayıt kodunu da içerir.
  • Verificare disponibilitate şi rezervare firmă (İsim uygunluk kontrolü ve rezervasyonu) — şirket kuruluşundan önce atılması zorunlu bir adımdır; tek kişilik işletme türleri için ayrı bir prosedür ve logolar için paralel bir hizmet bulunmaktadır.
  • InfoCert — durum belgeleri ve bilgi temini için elektronik düzenleme hizmeti; nitelikli elektronik mühürle mühürlenir, otomatiktir ve operatör müdahalesi olmaksızın her an erişilebilir durumdadır.
  • İflas İşlemleri Bülteni — BPI (Insolvency Proceedings Bulletin) — ONRC portalı üzerinden sunulan yayın ve bilgi hizmetleri, yayınlanmış belgelerin kopyaları ve özetleri.
  • Situaţii financiare (Mali tablolar) — ticaret sicilinden değil, Maliye Bakanlığı’nın kamuya açık arama sisteminden elde edilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Romanya’daki ticaret sicilinin adı nedir?

Registrul Comerţului (Ticaret Sicili), Adalet Bakanlığı bünyesindeki Ulusal Ticaret Sicil Dairesi tarafından, mahkemelere bağlı ticaret sicil daireleri aracılığıyla tutulur.

265/2022 sayılı Kanun ile neler değişti?

26 Kasım 2022 tarihinden itibaren, ön yasal kontrol yetkisi hakimlerden ONRC bünyesindeki sicil memurlarına geçmiştir; sicil tamamen elektronik hale gelmiştir ve Resmi Gazete’de yayınlanmaya devam edilmesinin yanı sıra ücretsiz bir elektronik bülten oluşturulmuştur.

Şahıs işletmeleri de şirketlerle aynı sicilde mi kayıtlıdır?

Evet. Yetkili gerçek kişiler, bireysel işletmeler ve aile işletmeleri, şirketler, kooperatifler ve gruplar ile birlikte ticaret siciline kaydedilir.

Romanya'daki bir SRL için asgari sermaye şartı var mı?

Hayır. Sınırlı sorumlu şirketler için asgari sermaye şartı kaldırılmıştır. Anonim şirketler için ise 90.000 RON gereklidir.

Bir Romanya şirketinin statüsünü hangi belge kanıtlar?

Mevcut kayıtlı verileri içeren ve bir eylemin veya olgunun kayıtlı olmadığını belgeleyen negatif formda da bulunan " certificat constatator" (tescim belgesi) belgesi.

Romanya şirketlerinin gerçek sahiplerini araştırabilir miyim?

Yalnızca meşru bir menfaat olduğunu kanıtladığınızda. 26 Mayıs 2025 tarihinden itibaren erişim, yetkililer ve adli organlar, durum tespiti yapan raporlama kuruluşları ve meşru bir menfaat olduğunu kanıtlayan kişilerle sınırlıdır.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Romanya ticaret sicil kaydı, Romanya şirket sicil kaydı, ticaret sicili, ONRC, myportal.onrc.ro, 265/2022 sayılı Kanun, Romanya’daki tüzel kişilik türleri, Romanya’da SRL, Romanya’da SA, kuruluş belgesi, Romanya’daki gerçek lehdarlar, PFA (bireysel işletme)