Senegal’deki ticaret sicil kaydı, OHADA mevzuatı uyarınca oluşturulmuş ve mahkeme sicil daireleri tarafından tutulan Registre du Commerce et du Crédit Mobilier — RCCM (Ticaret ve Menkul Mal Kredi Sicili) adlı sicildir. Senegal, Genel Ticaret Hukuku Hakkında Tekdüzen Kanun (Acte uniforme portant sur le droit commercial général) ve Ticari Şirketler ile Ekonomik Çıkar Grupları Hakkında Tekdüzen Kanun’u (Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique) uygulamaktadır; bu nedenle şirket türleri ve sicil kuralları, diğer on altı Afrika devletiyle ortaktır. Yerel siciller, Ulusal Dosya’da birleştirilir ve bu dosya da OHADA Bölgesel Dosyası’na aktarılır.

Senegal’deki şirket sicil kaydı

Tekdüzen Kanun uyarınca RCCM, başkanının veya yetki devri yapılan bir hakimin gözetimi altında, yetkili mahkemenin sicil dairesi tarafından tutulmaktadır. Senegal, ulusal düzenlemeleri “RCCM’nin İşleyişine İlişkin 2 Nisan 2021 tarihli 2021-420 sayılı Kararname”de (Décret n° 2021-420 du 2 avril 2021 relatif aux modalités de fonctionnement du RCCM) şu şekilde belirlemiştir: kayıt defteri, büyük asliye mahkemesinin ( tribunal de grande instance ) ve varsa ticaret mahkemesinin ( tribunal de commerce) yazı işleri bürosunda tutulmaktadır; ticaret mahkemeleri 28 Haziran 2017 tarihli kanunla kurulmuştur. Fichier National (Ulusal Dosya), Adalet Bakanlığı’nın denetimi altında Dakar Hors Classe Ticaret Mahkemesi’ nin kayıt bürosu tarafından tutulmaktadır; ayrıca kararname, elektronik bir RCCM platformu ve kamuoyunun erişimine açık ulusal bir menkul kıymetler elektronik sicilinin oluşturulmasını da öngörmektedir.

Ulusal çevrimiçi arayüz, Adalet Bakanlığı’nın tüm RCCM kayıtlarını kapsayan bir girişimi olarak kendi sayfalarında sunulan SEN’INFOGREFFE’dir. Bu platform, RCCM numarası, şirket adı, vergi kimlik numarası ve tüzel kişilik türü gibi arama kriterleri ile ticari unvanların ve menkul kıymetler sicilinin ücretsiz olarak aranmasına olanak tanır; daha kapsamlı belgelere ve hizmetlere erişim için bir hesap açılması gerekmektedir.

Tek durak hizmeti ve NINEA

Yatırım teşvik kurumu APIX, 2000 yılında bir kararname ile kurulan tek durak hizmetini (guichet unique) işletmektedir. Resmi kayıtlara göre, Şubat 2026’da yayınlanan Ekonomi Bakanlığı’nın ulusal özel sektör geliştirme stratejisinde, vergi idaresi, emeklilik ve çalışma kurumları ile ticaret mahkemesi sicil daireleri arasındaki idari bölünmüşlüğün gerçek anlamda dijitalleşmeyi engellediği belirtilmektedir; bu nedenle, fiili şirket kurulum süreleri ilan edilen standartları aşmakta ve tek durak hizmet noktası pratikte bir bilgi merkezi olarak işlev görmektedir.

Her işletmenin ayrıca, vergi idaresi tarafından verilen ve faaliyete başlamadan önce alınması gereken Numéro d’Identification national des Entreprises et Associations — NINEA’ya (Ulusal İşletme ve Dernek Kimlik Numarası) ihtiyacı vardır; yatırım ve küçük işletme ajansları, başvuru sahibinin adına talebi vergi idaresine iletir.

Tek kişilik işletmeler

Tek başına faaliyet gösteren tüccarlar da aynı sicilde yer alır, ancak OHADA kanunu iki statü arasında ayrım yapar. Bir “commerçant personne physique” (bireysel tüccar), RCCM’ye kayıtlı olmalıdır. Çok küçük işletmeciler için daha hafif bir statü olan “entreprenant”, kayıt yükümlülüğünden muaftır ve bunun yerine aynı sicilde bir faaliyet beyanı sunar ve bir beyan numarası alır.

Senegal’de tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

  • Société à responsabilité limitée — SARL (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — ortaklar yalnızca sermaye katkı payları kadar sorumludur; tek ortaklı da olabilir. Senegal, sermaye konusunda iki kez yasal düzenleme yapmıştır; önce OHADA’nın belirlediği asgari sermaye tutarını düşürmüş, ardından ortakların sermaye tutarını serbestçe belirlemelerine izin vermiştir; dolayısıyla yasal bir asgari sermaye tutarı bulunmamaktadır. Küçük ve orta ölçekli işletmeler için standart yapıdır.
  • Société anonyme — SA (Halka açık limited şirket) — hissedarların sorumluluğu sermaye katkı payları ile sınırlıdır; asgari sermaye 10.000.000 FCFA’dır ve halka arz durumunda bu tutar 100.000.000 FCFA’ya yükselir. Tek bir hissedara sahip olabilir.
  • Société par actions simplifiée — SAS (Basitleştirilmiş anonim şirket) — sorumluluk sermaye katkılarıyla sınırlıdır ve iç organizasyon tüzükle serbestçe belirlenir; 2014 tarihli şirketler kanunu revizyonu ile getirilmiştir.
  • Société en nom collectif — SNC (Genel ortaklık) — tüm ortaklar tüccar statüsündedir ve şirketin borçları için süresiz ve müteselsilen sorumludur.
  • Société en commandite simple — SCS (Sınırlı ortaklık) — komanditeler süresiz olarak sorumluyken, komanditörler sadece sermaye katkıları kadar sorumludur.
  • Groupement d’intérêt économique — GIE (Ekonomik çıkar birliği) — tescil edildiğinde tüzel kişilik kazanır; amacı kendi başına kâr elde etmekten ziyade üyelerinin faaliyetlerini desteklemektir ve üyeler, birliğin borçlarından müteselsilen sorumludur.
  • Succursale de société étrangère (Yabancı şirketin şubesi) — kayıtlıdır ancak ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir. OHADA hukuku, ayırt edici bir kural getirir: yabancı bir şirkete ait bir şube, ticaretten sorumlu bakanın emriyle muaf tutulmadıkça, iki yıl içinde bir OHADA ülkesinde kurulmuş bir şirkete devredilmelidir. Bir bureau de représentation ou de liaison (temsilcilik veya irtibat bürosu) da aynı şekilde tescil edilebilir.
  • Entreprise individuelle / commerçant personne physique (Tek kişilik işletme) — RCCM’de kayıtlıdır ve sınırsız kişisel sorumluluk söz konusudur; girişimci bunun yerine bir beyanname sunar.
  • Devlet şirketleri ve karma ekonomi şirketleri ile ekonomik faaliyet gösteren kamu kurumları — amaçları gereği ticari nitelikteki medeni şirketler gibi,bunlar da sicile kaydedilir.

İki yapı mevcuttur ancak bunlar hiçbir zaman sicilde yer almaz: ortakların kayıt yaptırmamayı kararlaştırdıkları “société en participation” (gizli ortaklık) ve “société de fait” (fiili şirket); bu iki yapı da tüzel kişiliğe sahip değildir. Kooperatifler başka bir yerde tescil edilir: OHADA’nın kooperatif şirketlerine ilişkin tekdüzen kanunu uyarınca, bunlar RCCM’de değil, yerel idare tarafından tutulan “registre des sociétés coopératives” (kooperatif şirketler sicili) içinde kayıt altına alınır.

Senegal ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Kayıt defterinin beyan edilen amacı kamuya açıklık sağlamaktır: Tekdüzen Kanun, kayıt defterindeki formlar, kayıtlar ve dizinlerdeki bilgilerin kamuoyunu bilgilendirmek amacıyla sunulduğunu belirtmekte ve aynı yükümlülüğü, OHADA ortak adalet mahkemesinde tutulan Ulusal Dosya ile Bölgesel Dosya’ya da yüklemektedir; her ikisi de taleplere derhal veya kırk sekiz saat içinde yanıt vermek zorundadır. Herkes, ticari, şirket ve muhasebe tek tip kanunları kapsamında sicilde yayımlanan formlardaki verileri ve belgelerin özetlerini veya kopyalarını, idari masraflarla sınırlı bir ücret karşılığında, elektronik yolla da dahil olmak üzere temin edebilir. Kuruluş ve değişiklik bildirimleri ayrıca yasal ilanları yayınlamaya yetkili bir gazetede yayımlanır ve menkul kıymetler siciline erişim halka açıktır.

Mali tablolar sicile sunulur. Ticari şirketler, onaylanmış yıllık mali tablolarını (bilanço, gelir tablosu, nakit akış tablosu ve dipnotlar) onaylanmalarını takip eden bir ay içinde RCCM’ye teslim etmek zorundadır; elektronik dosyalama da kabul edilir ve bu belgeler genel kopya alma hakkı kapsamında temin edilebilir. Bu belgeler vergi idaresine ayrı olarak beyan edilir.

Kısıtlamalar

Senegal’in gerçek lehdarlar sicili kapsamı dar ve erişimi kısıtlıdır. Gerçek Lehdarlar Sicili ile ilgili 19 Mart 2020 tarihli 2020-791 sayılı Kararname (19 Mart 2020 tarihli ve 2020-791 sayılı Gerçek Lehdarlar Sicili Hakkında Kararname), sicili RCCM sicil dairelerinde sicil hakiminin denetimi altında oluşturmuştur; ancak bu kararname, madencilik ve hidrokarbonlar alanında Senegal’in şeffaflık taahhütlerini yansıtarak, madencilik sektörü değer zincirindeki kuruluşlar için geçerlidir. Gerçek lehdar, sermayenin veya oy haklarının en az yüzde ikisini doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulunduran ya da başka bir şekilde kontrol uygulayan gerçek kişidir. Sisteme erişim, yalnızca denetim yargıcına yapılan başvuru ve meşru menfaat kanıtı sunulması halinde verilir; yargıçlar ve adli polis, hazine, bütçe, madencilik, hidrokarbon, gümrük ve vergi idareleri, madencilik sektörü şeffaflık komitesi, dolandırıcılıkla mücadele kurumu ve mali istihbarat birimi ise sisteme ücretsiz ve otomatik erişim hakkına sahiptir.

İki pratik uyarı söz konusudur. İlk olarak, Senegal’in o zamandan bu yana bölgesel kara para aklamayla mücadele çerçevesi kapsamında tüm kuruluşları kapsayan merkezi bir gerçek lehdar siciline geçip geçmediği, ulaşılabilir bir resmi kaynaktan teyit edilemedi; dolayısıyla 2020 madencilik sektörü sicili doğrulanabilir olan tek kaynaktır. İkincisi, Bölgesel Dosya yasal bir zorunluluk olmasına rağmen, bu yazının yazıldığı tarihte OHADA bölgesel portalının halka açık arama özelliği üzerinden Senegal şirket verilerine ulaşılamamıştır; bu nedenle ulusal kanallar kullanılmalıdır.

Kayıt sisteminden elde edilebilecek belgeler

  • Extrait RCCM (RCCM kaydı) — kuruluşun kimliği, sicil numarası, hukuki yapısı, sermayesi, faaliyet konusu, merkezi, varlık süresi, yöneticileri veya direktörleri, denetçileri, işyerleri ve şubeleri ile sonradan yapılan tüm kayıtlar. Standart kayıt belgesi ve güncel hukuki durum belgesi.
  • Certificat d’immatriculation (Kayıt Sertifikası) — formalitelerin tamamlanmasının ardından düzenlenir ve tarihi ile RCCM numarasını belirtir; varlık durumunun temel kanıtıdır ve diğer hususların yanı sıra vergi kimlik dosyasında da gereklidir.
  • Certificat de non-inscription de sûretés (Teminat Kayıt Bulunmadığına Dair Belge) — teminatlara ilişkin tekdüzen kanun uyarınca, sicil memuru herhangi bir bilgi talebine iki iş günü içinde, ya herhangi bir kayıt bulunmadığını belirten bir belge ya da kayıtlara ilişkin genel veya özel bir beyan sunarak cevap vermelidir. Mülkiyetin temiz olduğuna dair kanıt olarak kullanılır.
  • Copies des statuts et des actes déposés (Ana sözleşme ve dosyalanmış belgelerin kopyaları) — kuruluşun bireysel dosyasında tutulur ve kopya veya özet olarak düzenlenir; elektronik kopyalar, yalnızca açıkça talep edildiği durumlarda tasdik edilir.
  • État des inscriptions de sûretés (Tescilli teminat hakları beyanı) — işletme varlıkları, ekipman, stok ve alacaklar üzerindeki rehinler, kiralama sözleşmeleri ve imtiyazlar; kamuya açık ulusal elektronik repertuardan alınır.
  • États financiers déposés (Dosyalanmış yıllık mali tablolar) — şirketler kanunu uyarınca dosyalanmış hesaplar; sicil kayıtlarından kopya olarak temin edilebilir.
  • NINEA — vergi idaresi tarafından verilen ve vergi, gümrük, bankacılık ve kamu alımları amaçları için kullanılan işletmeler ve dernekler için ulusal kimlik numarası.

Sık Sorulan Sorular

Senegal'deki ticaret sicilinin adı nedir?

Ticaret Mahkemeleri ve İlk Derece Mahkemelerinin sicil daireleri tarafından tutulan Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM); Dakar Ticaret Mahkemesinde Ulusal Dosya, OHADA düzeyinde ise Bölgesel Dosya bulunmaktadır.

Senegal'deki şirketler hangi yasa ile düzenlenir?

OHADA tek tip kanunu: Sicil için Genel Ticaret Hukuku Hakkında Tek Tip Kanun ve şirket türleri için 2014 revizyonundaki Ticari Şirketler ve Ekonomik Çıkar Grupları Hakkında Tek Tip Kanun.

Senegalli bir SARL için asgari sermaye şartı var mıdır?

Hayır. Senegal, bu konuda mevzuat düzenlemesi yapmak üzere OHADA yasasının sunduğu seçeneği kullanmış; önce varsayılan rakamı düşürmüş, ardından ortakların sermayeyi serbestçe belirlemelerine izin vermiştir. Anonim şirketler için 10.000.000 FCFA sermaye gereklidir.

Tek tüccarlar kayıt altına alınır mı?

Bireysel tüccarlar RCCM’de tescil edilir. Çok küçük işletmeciler için basitleştirilmiş bir statü olan “entreprenant”, tescilden muaftır ve bunun yerine faaliyet beyanı sunar.

Senegal’de mali tablolar kamuya açık mıdır?

Hayır. Ticari şirketler, onaylanan yıllık hesaplarını onay tarihinden itibaren bir ay içinde sicile teslim eder ve sicilde yayınlanan belgelerin kopyaları herkes tarafından temin edilebilir.

Senegalli şirketlerin gerçek sahiplerini araştırabilir miyim?

Sadece sınırlı bir kapsamda. 2020 yılı gerçek sahipler sicili, madencilik sektörünün değer zincirini kapsamaktadır ve erişim için denetim yargıcı nezdinde meşru menfaat kanıtı sunulması gerekmektedir; otomatik erişim ise listelenen yetkililere mahsustur.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Senegal ticaret sicili, Senegal şirket sicili, RCCM Senegal, registre du commerce Senegal, OHADA, SEN INFOGREFFE, APIX tek pencere sistemi, Senegal’deki şirket türleri, SARL Senegal, SA Senegal, NINEA, RCCM kaydı