Surinam’daki işletmeler , Kamer van Koophandel en Fabrieken (KKF; Ticaret ve Sanayi Odası) tarafından tutulan Handelsregister’e (Ticaret Sicili) kaydedilir. Ticari Sicil, S.B. 2024 no. 169 olarak yayımlanan 5 Aralık 2024 tarihli Handelsregisterwet ile yeni bir yasal temele oturtulmuştur; ayrıca KKF, kkf.sr adresinde ticari unvan kontrolü ve çevrimiçi hizmetleri de yürütmektedir.

Surinam’daki şirket sicili

Ticaret Sicili Kanunu’nun 2. maddesi, ticaret sicilinin Oda tarafından tutulduğunu ve yönetiminden Sekreterin sorumlu olduğunu açıkça belirtmektedir. Mahkemeler tarafından tutulan siciller yerine tek bir ulusal sicil mevcuttur ve Oda, bir bakanlık birimi değil, kamu kurumudur.

3. madde, Surinam’da kurulan işletmelerin ve ülkede şubesi bulunan işletmelerin tescil edilmesini zorunlu kılar. 4. madde, tam hukuki ehliyete sahip tüzel kişilikleri ekler: naamloze vennootschappen, coöperaties, stichtingen ve verenigingen. 4a. madde, bu yükümlülüğü tröstlere de genişletir; bu, bölgede alışılmadık bir durumdur ve Surinam’da faaliyet gösteren bir tröstün tescil edilebilir bir tüzel kişilik olduğu anlamına gelir.

Bu nedenle Surinam, tüzel kişiliğe sahip ve sahip olmayan işletmeler için tek bir sicil kullanmaktadır: şahıs şirketleri ve ortaklıklar, naamloze vennootschap ile aynı Handelsregister’da “ondernemingen” (işletmeler) olarak kayıt altına alınmaktadır.

Şirketler kanunu da aynı zamanda yeniden düzenlenmiştir. Tüzel kişiliklere ilişkin Medeni Kanun’un yeni 2. Kitabı (Boek 2), yine 5 Aralık 2024 tarihinde yürürlüğe girmiş ve S.B. 2024 no. 164 olarak yayımlanarak önceki çerçeveyi değiştirmiştir. Bu kitabın 1. maddesi beş tüzel kişiliği düzenlemekte ve hamiline hisseleri kaldırmaktadır: bir naamloze vennootschap yalnızca nama hisseler ihraç edebilir. 1936 tarihli eski Ticaret Kanunu (Wetboek van Koophandel), tüzel kişilik taşımayan ticari yapıları düzenlemeye devam etmektedir.

Bir işletme, tescil işleminden önce ticari adını kontrol eder. KKF, çevrimiçi ad arama hizmeti, koşulsuz ad onayı ve şartlı onaylar sunmaktadır; ancak çevrimiçi sistemin yalnızca bir yardımcı araç olduğunu ve Oda tarafından yapılan bir ad araştırması veya danışmanlık hizmeti olmadığını açıkça belirtmektedir.

Surinam’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Beş tüzel kişilik, yeni 2. Kitaptan kaynaklanmaktadır; tüzel kişiliği olmayan işletme türleri ise Ticaret Sicil Kanunu (Handelsregisterwet) kapsamında işletme olarak tescil edilir.

  • Naamloze vennootschap, N.V. (Anonim şirket) — bir veya daha fazla kayıtlı hissedarı olan hisse senedi tabanlı bir şirkettir. Yeni 2. Kitap uyarınca hamiline hisse senetleri yasaklanmış olup, yalnızca nama yazılı hisse senetlerine izin verilmektedir. Surinam’daki standart şirket yapısı olup, buna karşılık gelen besloten vennootschap (kapalı şirket) türü bulunmamaktadır.
  • Coöperatie (Kooperatif) — üyelerinin maddi ihtiyaçlarını karşılayan, üyelere dayalı bir tüzel kişiliktir; adında “coöperatief” kelimesi veya bir türevi bulunmalıdır ve tüzüğü, üye olmayanlarla ilişkileri yalnızca ikincil bir faaliyet olarak izin verebilir.
  • Onderlinge waarborgmaatschappij (Karşılıklı Sigorta Şirketi) — üyeleri otomatik olarak poliçe sahibi olan bir karşılıklı sigorta şirketidir; adında “onderling” veya “wederkerig” kelimesi ya da bunların türevlerinden biri bulunmalıdır.
  • Stichting (Vakıf) — belirli bir amacı gerçekleştirmek üzere noter senedi ile kurulan, üyeleri olmayan ve belirli varlıklara sahip bir tüzel kişiliktir; vakıf, emeklilik veya hayır amaçları dışında kurucularına veya yönetim kurulu üyelerine gelir dağıtması yasaktır.
  • Vereniging (Dernek) — belirli amaçları olan ve kârını üyeleri arasında dağıtamayan bir üyelik kuruluşudur; noter tasdiki isteğe bağlıdır ve üyeler genel kurulda oy kullanır.
  • Eenmanszaak (Tek kişilik işletme) — bir işletme olarak faaliyet gösteren gerçek kişi; ayrı tüzel kişiliği yoktur ve kişisel sorumluluğu sınırsızdır. Handelsregister’da “onderneming” olarak kayıtlıdır.
  • Vennootschap onder firma, V.O.F. (Genel ortaklık) — Wetboek van Koophandel kapsamında ortak bir firma adı altında ticari faaliyet gösteren ortaklar; her biri borçların tamamından sorumludur.
  • Commanditaire vennootschap, C.V. (Sınırlı ortaklık) — sınırsız sorumluluk taşıyan yönetici ortaklarla, katkı payı kadar sorumluluk taşıyan sessiz ortakları birleştirir.
  • Trust — Handelsregisterwet’in 4a. maddesi uyarınca tescil yükümlülüğüne tabidir.
  • Filiaal van een buitenlandse onderneming (Yabancı bir işletmenin şubesi) — Surinam’da şubesi bulunan bir işletme, 3. madde uyarınca tescil yaptırmak zorundadır; şube ayrı bir tüzel kişilik değildir.

Surinam ticaret sicilinden edinilebilecek bilgiler

Ticaret Sicili halka açıktır. Ticaret Sicili Kanunu’nun 11. maddesi, ticaret sicilinin ve yasal hüküm uyarınca bu sicile teslim edilen belgelerin, ücret ödenmesi kaydıyla, kayıt veya teslim edilen belge bazında herkes tarafından incelenebileceğini öngörmektedir. Aynı madde, Ticaret Odasını, talep üzerine ve ücret karşılığında, ticaret siciline kaydedilen bilgilerin bir kopyasını veya özetini sağlamakla yükümlü kılar.

Ticari sicil, işletmenin ticari verilerini, sahiplerinin ve yöneticilerinin kişisel verileriyle birlikte kaydeder. Uygulamada bir kayıtta işletmenin adı ve ticari unvanları, sicil numarası, hukuki yapısı, işyerinin ve varsa şubelerin adresi, faaliyet konusu, kayıt tarihi ile işletmenin sahibi veya yöneticileri ve işletmeyi bağlayıcı işlemlerde bulunma yetkisine sahip kişiler yer alır. Tüzel kişiliğin noter tasdikli kuruluş senedi ve tüzüğü gibi yasal bir yükümlülük kapsamında sicile teslim edilen belgeler, kayıtla birlikte incelenebilir.

İki sınırlamadan bahsetmek gerekir. İlk olarak, erişim ücretsiz değildir: kanun, hem inceleme hem de özetlerin alınmasını bir ücretin ödenmesine bağlı kıldığından, Surinam’da bölgedeki diğer ülkelerdeki gibi ücretsiz bir açık veri şirket arama sistemi bulunmamaktadır. İkinci olarak, yürürlüğe giren Handelsregisterwet (Ticaret Sicili Kanunu) nihai gerçek lehdarlar hakkında herhangi bir hüküm içermemektedir ve resmi bir kaynaktan Surinam’a ait kamuya açık bir gerçek lehdar sicili teyit edilememiştir. Yıllık hesaplar da Ticaret Sicili Kanunu uyarınca kamuya açık olarak dosyalanmamaktadır.

Ticari Sicil’den temin edilebilen belgeler

  • Uittreksel uit het handelsregister (Ticaret Sicili Çıkargesi) — 11. madde uyarınca Oda tarafından sağlanan, bir işletmenin veya tüzel kişinin kayıtlı bilgilerini içeren beyanname. Bankalar, ihaleler ve sözleşmeler için standart kayıt belgesi.
  • Afschrift van het handelsregister (Ticaret Sicili Kaydının Kopyası) — özet özetinden farklı olarak, kayıtlı bilgilerin tam bir kopyasıdır.
  • Gedeponeerde bescheiden (Yeminli kayıt defterine teslim edilen belgeler) — kuruluş senedi ve tüzük dahil olmak üzere, yasal bir yükümlülük kapsamında sicile teslim edilen belgelerin kopyaları.
  • Statuten (Tüzük) — naamloze vennootschap, coöperatie, stichting veya vereniging kuruluşlarının tescil edildiği şekliyle anayasal belgesi.
  • Handelsnaam bevestiging of reservering (Ticari unvan onayı veya rezervasyonu) — kayıt öncesinde alınan, bir ticari unvanın rezervasyonlu veya rezervasyonsuz olarak kullanılabilir olduğunu belirten KKF onayı.

Sık Sorulan Sorular

Surinam'da ticaret sicilini kim tutar?

Kamer van Koophandel en Fabrieken. 5 Aralık 2024 tarihli Handelsregisterwet'in 2. maddesi, sicil kaydının Oda tarafından tutulduğunu ve yönetiminden Sekreterin sorumlu olduğunu belirtir.

Surinam ticaret sicil kaydı halka açık mıdır?

Evet, ancak ücretsiz değildir. 11. madde, herkesin bir ücret karşılığında sicili ve sicile teslim edilen belgeleri incelemesine ve bunların kopyalarını veya özetlerini almasına izin vermektedir.

Surinam'da hangi hukuki yapılar mevcuttur?

5 Aralık 2024 tarihinde yürürlüğe giren Medeni Kanun’un 2. Kitabı, naamloze vennootschap, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, stichting ve vereniging’i düzenlemektedir. Şahıs şirketleri ve ortaklıklar, Wetboek van Koophandel kapsamında işletme olarak tescil edilir.

Surinamlı bir şirket hala hamiline hisse senetleri ihraç edebilir mi?

Hayır. Yeni 2. Kitap uyarınca, naamloze vennootschap yalnızca nama yazılı hisseler ihraç edebilir; hamiline hisseler yasaktır.

Tröstlerin tescil edilmesi zorunlu mudur?

Evet. Ticaret Sicili Kanunu’nun 4a maddesi, tröstleri de tescil yükümlülüğü kapsamına almaktadır.

Kaynaklar

  • Ticaret Sicil Kanunu, S.B. 2024 no. 169, 5 Aralık 2024 tarihli Kanun, Ulusal Meclis — dna.sr
  • Ticaret Sicili Kanunu, S.B. 2024 No. 169, Surinam Hukuk Bilgi Sistemi — sris.sr
  • Medeni Kanun Kitabı 2, S.B. 2024 no. 164, tüzel kişiler — sris.sr
  • 1936 Ticaret Kanunu, Surinam Hükümeti — gov.sr
  • Ticaret ve Sanayi Odası, tema sayfası — gov.sr
  • Surinam Ticaret ve Sanayi Odası — kkf.sr
  • Ekonomi Bakanlığı, prosedürler ve izinler — ez.gov.sr

Anahtar kelimeler

Surinam işletme sicili, Surinam Ticaret Sicili, Ticaret ve Sanayi Odası, KKF, 2024 Ticaret Sicili Kanunu, anonim şirket, Surinam’daki yasal şirket türleri, Surinam’daki şirket belgeleri