Tayvan’daki şirketler , 經濟部商業發展署 (Ekonomi Bakanlığı Ticaret Geliştirme İdaresi) nezdinde tescil edilir. 公司法 (Şirketler Kanunu)’nun 6. maddesi uyarınca, merkezi yetkili makama kayıt yaptırmamış hiçbir şirket kurulamaz; 5. madde ise bu makamı merkezi düzeyde Ekonomi Bakanlığı, yerel düzeyde ise özel belediyelerin yeniden yapılandırma dairesi olarak belirtir. Tüm başvurular ve kamuya açık sorgulamalar, gcis.nat.gov.tw adresindeki 全國商工行政服務入口網 (GCIS, Ticaret ve Sanayi Hizmetleri Portalı) üzerinden gerçekleştirilir; kamuya açık veri tabanı ise findbiz.nat.gov.tw adresinde 商工登記公示資料查詢服務 (Ticari Kayıt Verileri Sorgulama Hizmeti) adı altında ayrı olarak yayınlanır.

Tayvan’daki şirket sicil kaydı

Tayvan’da her biri kendi kanununa sahip üç ayrı tescil rejimi uygulanmaktadır; ancak bunların tümü Ticaret İdaresi tarafından yönetilmekte ve aynı GCIS portalı üzerinden gerçekleştirilmektedir.

  • Şirketler Kanunu (公司法) kapsamındakiŞirket Kaydı (公司登記) — tüzel kişiliğe sahip şirketler, yabancı şirketlerin şubeleri ve Çin anakarasındaki işletmelerin şubeleri içindir.
  • Ticari Kayıt Kanunu (商業登記法) kapsamındakiTicari Kayıt (商業登記) — tüzel kişiliği olmayan işletmeler içindir. Söz konusu Kanunun 3. maddesi, “işletme”yi kâr amacı güden şahıs işletmesi veya ortaklık şeklinde yönetilen bir kuruluş olarak tanımlamaktadır ve 2. madde, Ekonomi Bakanlığı’nı merkezi yetkili kurum, özel belediye ve ilçe (şehir) yönetimlerini ise yerel yetkili kurumlar olarak belirlemektedir; dolayısıyla bu başvurular yerel düzeyde yapılır.
  • Sınırlı Ortaklık Kanunu( 有限合夥法) kapsamındakiSınırlı Ortaklık Kaydı (有限合夥登記) — nispeten yeni ve hâlâ nadiren kullanılan bir yapıdır.

Her işletmenin kayıt yaptırması gerekmez. İşletme Kayıt Kanunu’nun 4. maddesi, bir ticari işletmenin kurulabilmesi için kayıt yapılmasını şart koşar; ancak 5. madde, küçük ölçekli işletmeleri muaf tutar: seyyar satıcılar, aile işletmesi tarım, ormancılık, balıkçılık ve hayvancılık işletmeleri, aile el sanatları işletmeleri, konaklama işletmeleri ve aylık cirosu asgari vergilendirilebilir ciro eşiğine ulaşmayan işletmeler.

Her kayıt süreci, GCIS isim rezervasyon sistemi aracılığıyla yapılan 預查 (isim ve faaliyet alanı ön onayı) ile başlar; ardından şirket kuruluş başvurusu yapılır — bu işlem, şirket kaydını vergi ve diğer formalitelerle birleştiren 一站式線上申請 (tek duraklı çevrimiçi başvuru) hizmeti aracılığıyla giderek daha yaygın bir şekilde gerçekleştirilmektedir. Kayıtlı her tüzel kişiliğe, Tayvan idaresinde kullanılan tek tanımlayıcı olan 統一編號 (birleşik işletme numarası) verilir. Portalın kendi sayımlarına göre, sistemde yaklaşık 813.000 kayıtlı şirket, 1.007.000 kayıtlı işletme ve 235 sınırlı ortaklık bulunmaktadır.

Ticari Sicil’in yanı sıra, Şirketler Kanunu ayrı bir şeffaflık mekanizması da işletiyor. 22-1. madde, her şirketin, merkezi yetkili makam tarafından kurulan veya belirlenen bir bilgi platformuna elektronik yolla yıllık olarak, yöneticilerinin, denetçilerinin, idari görevlilerinin ve toplam hisselerin yüzde 10’undan fazlasına sahip olan tüm hissedarların adlarını, uyruklarını, doğum veya kuruluş tarihlerini, kimlik numaralarını ve hisse sahipliklerini bildirmesini ve herhangi bir değişikliği 15 gün içinde bildirmeyi zorunlu kılar. Yetkili makam, bildirilen verileri periyodik olarak kontrol eder. Bu platform, bir kamu sicili değil, bir denetim aracıdır.

Tayvan’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Şirketler Kanunu’nun 2. maddesi dört şirket türünü tanımaktadır; Kanun, kapalı şirketi anonim şirketin bir alt türü olarak eklemekte ve ayrı kanunlar da tüzel kişiliği olmayan şirket türlerini düzenlemektedir.

  • 無限公司 (Sınırsız Sorumluluklu Şirket) — şirketin yükümlülükleri için sınırsız müteselsil sorumluluk taşıyan iki veya daha fazla hissedar tarafından kurulur.
  • 有限公司 (Sınırlı Sorumluluklu Şirket) — her biri yalnızca sermaye katkısı kadar sorumluluk taşıyan bir veya daha fazla hissedar tarafından kurulur. Küçük ve orta ölçekli işletmeler için en yaygın şirket türüdür.
  • 兩合公司 (Sınırlı Sorumluluklu Hissedarları Olan Sınırsız Sorumluluklu Şirket) — en az bir sınırsız sorumluluklu hissedar ile en az bir sınırlı sorumluluklu hissedarı bir araya getirir.
  • 股份有限公司 (Hisse Senetleriyle Sınırlı Şirket) — sermaye hisselere bölünmüştür; hissedarlar yalnızca taahhüt ettikleri hisseler kadar sorumludur. Daha büyük ve borsaya kote edilmiş işletmeler tarafından kullanılan yapıdır.
  • Kapalı Anonim Şirket (Closely-held Company Limited by Shares) — hisseleri en fazla 50 kişi tarafından tutulan ve ana sözleşmesinde devir kısıtlamaları bulunan, halka arz yapılmayan bir anonim şirkettir; start-up'lar ve ortak girişimler için tasarlanmıştır.
  • 公開發行股份有限公司 (Halka Açık Anonim Şirket) — ayrı bir tüzel kişilik biçimi değil, halka arz yapmış bir hisseli limited şirketin düzenleyici statüsüdür; ayrıca menkul kıymetler otoritesi tarafından denetlenir.
  • 外國公司在臺分公司 (Yabancı şirketin Tayvan şubesi) — Şirketler Kanunu’nun 371. maddesi uyarınca, bir yabancı şirket şube kaydı yaptırmadan Tayvan’da kendi adına faaliyet gösteremez; 370. madde uyarınca, türünü ve uyruğunu belirten bir Çince isim benimsemelidir.
  • Çin Anakarası'ndaki ticari işletmenin Tayvan'daki şubesi (Branch of a mainland Chinese enterprise) — aynı portal üzerinden yönetilen özel Çinhai kuralları uyarınca tescil edilir.
  • Tek Şahıs İşletmesi (Sole proprietorship) — tek bir kişiye ait, İşletme Tescil Kanunu uyarınca yerel makamlara kayıtlı, tüzel kişiliği olmayan bir işletmedir; işletme sahibi şahsen sorumludur.
  • Ortaklık (Partnership) — iki veya daha fazla ortak tarafından yönetilen, yine İşletme Tescil Kanunu uyarınca tescil edilen tüzel kişiliği olmayan bir işletmedir.
  • Sınırlı Ortaklık (Limited Partnership) — Sınırlı Ortaklık Kanunu uyarınca tescil edilmiş olup, en az bir genel ortak sınırsız sorumluluk taşırken, sınırlı ortakların sorumluluğu katkı payları ile sınırlıdır.

Tayvan sicilinden elde edilebilen bilgiler

Şirketler Kanunu'nun 393. maddesi, kamuya açık kısım ile kısıtlı erişimli kısım arasındaki sınırı olağanüstü bir hassasiyetle çizmektedir. Bir şirketin yetkili kişisi veya gerekçesini belirten herhangi bir menfaat sahibi, şirket tescil kayıtlarının ve dosyada bulunan belgelerin içeriğini incelemek, transkripsiyonunu yapmak veya kopyalamak için başvuruda bulunabilir; ancak yetkili makam, gerekli gördüğü durumlarda bu tür bir başvuruyu reddedebilir veya kısıtlayabilir.

Ayrı olarak, aynı madde, kamuya açıklanması gereken ve herkesin inceleyebileceği, transkripsiyonunu alabileceği veya kopyalayabileceği bilgileri listelemektedir: şirketin adı ve ana sözleşmede belirtilmişse yabancı şirket adı; faaliyet alanı; şirketin ve şubelerinin bulunduğu yer; iş faaliyetlerini yürüten veya şirketi temsil eden hissedarlar; yönetim kurulu üyeleri ile denetim kurulu üyelerinin isimleri ve hisse sahiplikleri; müdürün adı; yetkili sermaye tutarı veya ödenmiş sermaye tutarı; belirli konularda çoklu oy hakkı veya veto yetkisi bulunan özel hisselerin olup olmadığı; belirli diğer özel hisse sınıflarının ihraç edilip edilmediği; ve şirket ana sözleşmesi. Birinci ila dokuzuncu maddeler, kurumun bilgi web sitesinde herkesin erişimine açıktır; şirket sözleşmesi ise yalnızca şirketin onayı durumunda çevrimiçi olarak yayınlanır.

Uygulamada, findbiz hizmeti tam da bunu sunmaktadır. Hizmet, beş veri setini kapsamaktadır — 公司 (şirketler), 分公司 (şubeler), 商業 (işletmeler), 有限合夥 (sınırlı ortaklıklar) ve 工廠 (fabrikalar) — ve ad, birleşik işletme numarası veya fabrika kayıt numarası, adres, şirket temsilcisi, yöneticiler, denetçiler ve müdürler, şirket ana sözleşmesinde belirtilen yabancı şirket adı ile 2011’den itibaren geçmişteki ad ve numaralara göre arama yapılmasına olanak tanır; ayrıca ilçe veya şehir ve sektör sınıflandırmasına göre filtreleme imkanı sunar.

Mali tablolar, şirket sicilinde yayınlanmayan başlıca bilgilerdir. Şirketler Kanunu’nun 20. maddesi, yıllık faaliyet raporunun, mali tabloların ve kâr dağıtım önerisinin hissedarlara sunulmasını zorunlu kılar; ayrıca şirketin özkaynak sermayesinin belirli bir tutarı aşması veya şirketin belirli bir ölçekte olması durumunda, bir yeminli mali müşavir tarafından denetim ve tasdik yapılmasını gerektirir — ancak bu, sicil kamuya açıklanması değil, iç ve denetimle ilgili bir yükümlülüktür. Hisse senetleri halka arz edilen şirketler ise menkul kıymetler otoritesinin açıklama kurallarına tabidir. 22-1. madde kapsamında bildirilen gerçek sahiplik tarzı veriler, denetim platformunda tutulur ve genel kamuoyunun erişimine açık değildir.

Ticari Sicil'den temin edilebilen belgeler

  • 公司登記表 (Şirket tescil formu) — bir şirketin kayıtlı bilgilerinin resmi kayıt sayfasıdır; ilk düzenleme veya değişiklik versiyonu olabilir; şirketin mevcut durumu ve temsilcileri hakkında standart bir kanıt niteliğindedir.
  • 公司登記資料抄錄本 (Şirket tescil verilerinin kopyası) — 393. madde uyarınca talep edilen kayıtlı bilgilerin transkripsiyonu olup, tam bir resmi kayıt gerektiğinde kullanılır.
  • 公司登記案卷影本 (Şirket tescil dosyasından fotokopiler) — yetkili makamın sıradan başvuru sahiplerine sunma yetkisi dahilinde, tescil dosyasında bulunan belgelerin kopyaları.
  • 證明書 (Sertifika) — başvuru üzerine yetkili makam tarafından düzenlenen, kayıtlı bilgilerin yer aldığı resmi bir sertifikadır.
  • İngilizce Şirket Tescil Belgesi (English certificate of company registration) — şirketin temel tescil verilerini içeren İngilizce belgedir; ekinde İngilizce tercümesi bulunan özel bir form aracılığıyla talep edilir; bankacılık işlemleri, ihaleler ve yurtdışı işlemlerinde kullanılır. Bakanlığın İngilizce sertifika hizmeti aracılığıyla çevrimiçi olarak talep edilebilir.
  • 公司章程 (Şirket ana sözleşmesi) — şirketin ana sözleşmesidir; şirketin onay vermesi halinde çevrimiçi olarak erişilebilir, aksi takdirde transkript ve kopyalama prosedürü yoluyla temin edilebilir.
  • Ticari tescil kayıtları (Business registration records) — yerel yetkili makam tarafından tutulan ve findbiz aracılığıyla yayınlanan, şahıs şirketleri ve ortaklıklar için ilgili kayıtlardır.
  • Sınırlı Ortaklık Tescil Kayıtları (Limited partnership registration records) — sınırlı ortaklıkların tescil bilgileri; bu kayıtlar da aranabilir ve temin edilebilir.

Sık Sorulan Sorular

Tayvan’daki resmi ticaret sicil kaydı nedir?

經濟部商業發展署 (Ekonomi Bakanlığı Ticaret İdaresi) tarafından tutulan şirket sicil kaydı. Kayıt işlemleri gcis.nat.gov.tw adresindeki GCIS portalı üzerinden yapılır ve kamuya açık veriler findbiz.nat.gov.tw adresinde yayınlanır.

Şirketler ve şahıs işletmeleri aynı sicilde mi yer alır?

Hayır. Şirketler, Şirketler Kanunu uyarınca merkezi makam nezdinde tescil edilirken, şahıs şirketleri ve ortaklıklar, İşletme Tescil Kanunu uyarınca özel belediye veya ilçe (şehir) yönetimi nezdinde tescil edilir. Sınırlı ortaklıklar ise Sınırlı Ortaklık Kanunu uyarınca üçüncü bir rejime tabidir. Bu üç tür işletme de findbiz adresinden birlikte aranabilir.

Tayvanlı bir şirketi ücretsiz olarak kontrol edebilir miyim?

Evet. Şirketler Kanunu'nun 393. maddesinde belirtilen ayrıntılar — isim, faaliyet alanı, adres, temsilciler, hissedarlık durumları ile birlikte yöneticiler ve denetçiler, müdür, sermaye ve özel hisse özellikleri — yetkili kurumun bilgi web sitesinde herkesin erişimine açıktır.

Tayvanlı şirketlerin hesapları kamuya açık mıdır?

Şirket sicilinde kamuya açık değildir. Şirketler Kanunu’nun 20. maddesi, hesapların hissedarlar tarafından onaylanmasını ve belirlenen eşik değerlerin üzerinde olması durumunda yeminli bir muhasebeci tarafından denetlenmesini gerektirir; ancak halka açık şirketler, menkul kıymetler otoritesinin ayrı bir bilgilendirme rejimine tabidir.

Yabancı bir şirketin Tayvan’da tescil yaptırması gerekir mi?

Evet, eğer orada iş yapmayı planlıyorsa. Şirketler Kanunu’nun 371. maddesi, yabancı bir şirketin şube kaydı olmadan Tayvan’da yabancı şirket adına iş yapmasını yasaklamaktadır ve 370. madde, şirketin sınıfını ve milliyetini gösteren bir Çince isim benimsemesini şart koşmaktadır.

22-1. madde uyarınca kimler bildirilmelidir?

Yönetim kurulu üyeleri, denetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve toplam hisselerin %10’undan fazlasına sahip olan tüm hissedarlar, her yıl Bakanlığın bilgi platformuna bildirilmelidir; değişiklikler ise 15 gün içinde bildirilmelidir. Bu veriler denetim amacıyla kullanılır ve halka açık bir arama sistemi değildir.

Kaynaklar

  • Şirketler Kanunu (Company Act), Çin Cumhuriyeti (Tayvan) Yasa ve Yönetmelik Veritabanı — law.moj.gov.tw
  • Ticari Tescil Kanunu (Commercial Registration Act) — law.moj.gov.tw
  • Ekonomi Bakanlığı Ticaret Geliştirme İdaresi (MOEA) — aoc.gov.tw
  • Ulusal Ticaret ve Sanayi İdari Hizmetler Portalı (GCIS) — gcis.nat.gov.tw
  • Ticaret ve Sanayi Tescil İlan Verileri Sorgulama Hizmeti — findbiz.nat.gov.tw
  • Ekonomi Bakanlığı — İngilizce Sertifikalar için Çevrimiçi Başvuru — serv.gcis.nat.gov.tw
  • Ticaret ve Sanayi İdari Danışma Sistemi — Transkript, Fotokopi ve Sertifikalar (Transkript, fotokopi ve sertifikalarla ilgili SSS) — serv.gcis.nat.gov.tw

Anahtar kelimeler

Tayvan ticaret sicil kaydı, Tayvan şirket sicil kaydı, Ticaret İdaresi (MOEA), GCIS, Findbiz, Ticaret ve Sanayi Sicil Bilgileri Sorgulama Hizmeti, Tayvan Şirketler Kanunu, Tayvan’daki hukuki yapı türleri, Tayvan şirket belgeleri, Tayvan’da işletme tescili, Tayvan’da sınırlı ortaklık, tek tip işletme numarası