Реєстраційні дані про компанії в Анголі зберігаються в «Registo Comercial» (Комерційному реєстрі), який ведуть «Conservatórias do Registo Comercial» (Відділення комерційного реєстру) під егідою Міністерства юстиції та прав людини. На практиці майже всі процедури зараз здійснюються через «Guiché Único da Empresa» (GUE, Єдине вікно для підприємств) — державну службу, що має власну правосуб’єктність та адміністративну й фінансову автономію і перебуває під наглядом зазначеного міністерства.

Реєстр підприємств в Анголі

«Єдине вікно» є справді єдиним пунктом обслуговування. Його установчий статут — Президентський указ № 151/13 від 4 жовтня — надає йому повноваження видавати свідоцтво про допустимість назви, реєструвати платників податків та присвоювати податковий номер, здійснювати саму комерційну реєстрацію, забезпечувати публікацію документів про заснування та видавати ліцензії на ведення господарської діяльності. До її внутрішніх підрозділів входять Центральний реєстр найменувань підприємств (Ficheiro Central de Denominações Sociais), нотаріальна контора, відділ комерційної та земельної реєстрації, податкове управління, інститут статистики, національна преса, управління соціального забезпечення та управління торгівлі — все під одним дахом.

Територіальна структура змінюється у зв’язку з поглинанням GUE реєстраційних органів. Опубліковані сьогодні записи в реєстрі містять формулювання про те, що у зв’язку з ліквідацією Торгового реєстру Луанди згідно з Виконавчим декретом № 734/25 від 4 грудня старий реєстр було перенесено до реєстру GUE. Пункти обслуговування GUE діють, зокрема, в Луанді, а також у Бенгелі, Лубанго, Маланже, Куїто, Намібе, Сумбе та Уамбо.

Законодавчою основою є Закон № 1/04 від 13 лютого — Закон про комерційні товариства (Lei das Sociedades Comerciais ), «Кодекс торгівлі» 1888 року в редакції з доповненнями та неодноразовими змінами — останні з яких внесені Законом № 7/21 від 14 квітня, який скасував обов’язок легалізації протоколів у реєстрі, — і, насамперед, Закон № 11/15 від 17 червня, що спрощує процедуру реєстрації компаній, — саме ця реформа сформувала сучасну систему. Поряд з ними діють Закон № 19/12 про одноосібні товариства, Закон № 23/15 про кооперативи та Закон № 13/21 про санацію та неплатоспроможність підприємств. Одне застереження щодо цитування: у власному посібнику з процедур GUE неодноразово згадуються «Кодекс комерційного реєстру» ( Código do Registo Comercial) та «Положення про комерційний реєстр» (Regulamento do Registo Comercial) із зазначенням назви та статті, але не вказуються номер або дата прийняття, а їхній текст не опубліковано на жодному офіційному ангольському веб-сайті.

Закон № 11/15 запровадив спеціальну процедуру негайної реєстрації та у статті 13 передбачив онлайн-реєстраційні дії та постійне свідоцтво. Це регулювалося Президентським декретом № 153/16 від 5 серпня у редакції Президентського декрету № 60/20 від 3 березня, що охоплювало онлайн-реєстрацію та негайне заснування одноосібних та багатоосібних товариств з обмеженою відповідальністю та акціонерних товариств, онлайн-реєстраційні дії, онлайн-видачу постійного свідоцтва та онлайн-публікацію. Системою для здійснення операцій є SIGUE, яка поглинула стару систему консерваторії SIRCOM.

Індивідуальні підприємці знаходяться в тому самому реєстрі. Зазначена мета GUE охоплює як комерційні товариства, так і «комерціантес ем номе індівідуал» та кооперативи, а індивідуальні підприємці відображаються у вільному публічному пошуку за податковим номером у форматі, що відповідає імені та прізвищу.

Ідентифікатор реєстру та податковий номер — це дві різні речі в одному записі: «matricula» — це реєстраційний номер, причому кожен акт має власний номер запису та посилання на «apresentação», тоді як NIF (Número de Identificação Fiscal) видається податковою адміністрацією через GUE під час реєстрації. Податкові номери юридичних осіб складаються з десяти цифр; податковим номером приватного підприємця є його особистий ідентифікаційний номер.

Організаційно-правові форми, які можна зареєструвати в Анголі

Стаття 2 Закону 1/04 передбачає п’ять типів компаній:

  • Sociedade por quotas (Lda., товариство з обмеженою відповідальністю) — відповідальність обмежена розміром підписного капіталу. Це, з великим відривом, найпоширеніша організаційно-правова форма в Анголі.
  • Sociedade anónima (S.A., акціонерне товариство) — відповідальність обмежена акціями. Більші, регульовані підприємства з державною участю.
  • Sociedade em nome colectivo (повне товариство) — партнери несуть особисту, субординаційну та солідарну відповідальність. Фактично не використовується.
  • Sociedade em comandita simples (просте командитне товариство) — повні партнери несуть необмежену відповідальність, командитні партнери — відповідальність у межах свого внеску. Зустрічається рідко.
  • Sociedade em comandita por acções (коммандитне товариство з акціями) — той самий розподіл відповідальності, але з тим, що обмежені партнери володіють акціями. Зустрічається рідко.

Поряд з ними:

  • Sociedade unipessoal (одноосібне товариство), з внесками або акціонерне, згідно з Законом № 19/12 від 11 червня. Кредиторам відповідає лише майно товариства, хоча єдиний учасник несе субординаційну відповідальність перед товариством у межах суми статутного капіталу. У назві товариства має бути зазначено «Sociedade Unipessoal», «Unipessoal» або (SU) перед Lda. або S.A.
  • Cooperativa (кооператив), відповідно до Закону № 23/15 від 31 серпня, зареєстрований у GUE, що складається щонайменше з десяти членів, а відповідальність визначається його власним статутом.
  • Comerciante ou empresário em nome individual (приватний підприємець) — не має окремої правосуб’єктності та несе необмежену особисту відповідальність.
  • Sucursal (філія) — реєстрація, що легалізує діяльність в Анголі без створення нової юридичної особи; материнська компанія залишається відповідальною, а в рішенні має бути зазначено капітал, виділений філії. Компанія без фактичної штаб-квартири в Анголі, яка бажає вести діяльність понад рік, повинна створити постійне представництво; у разі невиконання цієї вимоги вона несе відповідальність за дії, вчинені від її імені, а її керівники несуть солідарну відповідальність.
  • Представницький офіс (representative office) — обмежується дослідженням ринку, без створення нової юридичної особи, відповідно до Указу Президента № 146/21 від 2 червня.
  • Agrupamento de empresas (бізнес-об’єднання) — реєструється саме з метою набуття статусу юридичної особи.
  • Sociedades gestoras de participações sociais (холдингові компанії) — структуровані як один із передбачених законодавством типів компаній, з новим режимом, запровадженим згідно з Декретом Президента № 5/26.

Мінімальний статутний капітал змінився, і ця зміна є найважливішим практичним аспектом для будь-кого, хто реєструє компанію в Анголі. Для «sociedades por quotas», включаючи одноосібні, мінімальний капітал скасовано. Закон № 11/15 прямо встановлює, що мінімальний статутний капітал для компаній з квотами скасовано, а його розмір вільно визначається в статуті компанії; лише номінальна вартість кожної квоти не може бути меншою за одну кванзу, а внесення вкладу може бути відстрочено до кінця першого фінансового року. Акціонерні товариства не підпадають під дію цього скасування: їхній капітал не може бути меншим за еквівалент 20 000 доларів США у національній валюті , індексований до цієї суми, при цьому номінальна вартість кожної акції не повинна бути нижчою за еквівалент 5 доларів США. Мінімальні вимоги для окремих секторів, наприклад для страхових компаній, встановлюються окремо.

До цього реєстру не входять: асоціації, фонди, неурядові організації, профспілки та спортивні асоціації, які реєструються в Міністерстві юстиції та прав людини відповідно до власних статутів; торгові марки та патенти, які реєструються в інституті промислової власності; пропозиції щодо приватних інвестицій, зареєстровані в агентстві з просування інвестицій та експорту, яке має представництво в GUE; а також статус мікро-, малих та середніх підприємств, який є сертифікацією, що видається інститутом підтримки, а не записом у реєстрі. Слід зазначити одну невідповідність: у розділі «Поширені запитання» на сайті GUE зазначено, що акціонерне товариство має складатися щонайменше з п’яти осіб, тоді як на сторінці, присвяченій реєстрації, та в офіційній брошурі пропонується форма «з одним або кількома акціонерами», а закон 2012 року прямо дозволяє існування акціонерного товариства з одним акціонером. Цифру «п’ять осіб» слід вважати ненадійною.

Публічні та обмежені дані в ангольському реєстрі

За цим показником Ангола є значно відкритішою, ніж більшість країн регіону. На сторінці «Publicação Online» GUE існує та працює безкоштовний публічний пошук, який не вимагає входу в систему та оплати. Правова основа зазначена на самій сторінці: стаття 14 Закону 11/15 скасувала опублікування документів про компанію у третій серії «Diário da República» та в газетах, замінивши це опублікуванням на веб-сайті, який підтримує відповідний міністерський департамент, та передбачила, що доступ до цього сайту та до інформації, опублікованої на ньому, є безкоштовним. Опублікування здійснюється за власною ініціативою реєстраційними органами.

У списку результатів вказано назву підприємства або фірми, дату, податковий номер та джерело походження. Сторінка з детальною інформацією є повною випискою з реєстру, електронно підписаною зазначеним реєстратором, структурованою за розділами «реєстрація» (matrícula) та «запис» (inscrição) разом із відповідними «додатковими записами» (averbamentos) та «примітками» (anotações), де вказано реєстраційний номер, назву підприємства, податковий номер та кожен запис у хронологічному порядку з посиланням на подання (apresentação) та датою.

Важливо, що власники паїв та акціонери є видимими: у витягу для товариства з пайовою участю вказано кожного учасника із зазначенням сімейного стану, адреси проживання та номінальної вартості паю, а для акціонерного товариства — класи акцій та особисті дані акціонерів, які їх підписали, якщо такі дані зареєстровані. Також вказані директори та керівники, причому призначення та звільнення публікуються з повними іменами та адресами, поряд з аудитором. Також вказані: місцезнаходження, предмет діяльності, капітал та всі зміни до нього, форма укладення угод компанією, злиття та поділ, ліквідації та примітки щодо перенесення записів. Розширений пошук навіть приймає ім’я або ідентифікаційний номер партнера як ключ пошуку, тому зворотний пошук від особи до компаній є загальнодоступним.

Прогалини стосуються не основних корпоративних даних, а інформації про бенефіціарних власників та фінансову звітність.

Щодо бенефіціарних власників, законодавча основа існує, але реєстр відсутній. Закон № 5/20 від 27 січня (закон про протидію відмиванню грошей) був змінений Законом № 11/24 від 4 липня шляхом додавання статті, яка вимагає реєстрації інформації про бенефіціарних власників у Центральному реєстрі бенефіціарних власників (Central de Registo do Beneficiário Efectivo), що регулюватиметься спеціальним законодавством. Ще одна додана стаття зобов’язує органи з питань створення, реєстрації та ліцензування зберігати базову інформацію про юридичних осіб, включаючи ідентифікаційні дані учасників, акціонерів, керівників, контролюючих осіб та бенефіціарних власників, а також надавати її органам влади та зацікавленим суб’єктам відповідно до умов закону — тобто доступ надається органам влади, а не громадськості. Інформацію щодо імплементаційного законодавства, оператора реєстру, правил доступу до нього та того, чи є якась його частина публічною, не вдалося підтвердити з жодного офіційного джерела. Отже, юридична та пряма власність в Анголі є повністю публічною, тоді як остаточна бенефіціарна власність як така не має перевіреного публічного реєстру.

Фінансова звітність не подається до комерційного реєстру і не публікується ним. Керівництво має підготувати звіт про діяльність та річну фінансову звітність і затвердити їх учасниками, але не було виявлено жодних положень щодо подання звітності до реєстру, і така послуга не зазначена в посібнику з процедур або каталозі GUE. Річні фінансові звіти надсилаються до податкової адміністрації разом із декларацією з промислового податку, причому остаточне нарахування та сплата повинні бути здійснені до останнього робочого дня травня згідно із загальним режимом. Жодне офіційне джерело не зазначає, що ці документи є публічними, і пошук публічних фінансових звітів не існує.

Щодо офіційного вісника: публікація документів компанії в «Diário da República» більше не є обов’язковою. У власній брошурі GUE дається пряма відповідь на це питання — публікація тепер здійснюється в Інтернеті. Вісник залишається офіційним засобом оприлюднення законів та указів.

Документи, які можна отримати з реєстру

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (свідоцтво про реєстрацію в торговому реєстрі) — основний документ, що видається за кожною реєстраційною дією: від реєстрації приватного підприємця, товариства з обмеженою відповідальністю або акціонерного товариства, кооперативу, об’єднання, філії чи представництва, аж до передачі частки, змін у предметі діяльності, капіталі, місці знаходження, керівництві чи назві, перетворення, розпуску та ліквідації, застави, злиття та поділу. Вона відображає опублікований витяг: реєстраційний номер, найменування, податковий номер, місцезнаходження, предмет діяльності, капітал, учасників та частки або акції, керівництво та форму відповідальності, а також усі подальші записи. Саме її вимагають банки, податкова адміністрація, органи соціального забезпечення, ліцензійні органи, тендерні платформи та нотаріуси, і саме її засновник компанії повинен надати, коли компанія підписується на акції іншої компанії.
  • Segunda via ou actualização da certidão comercial (другий примірник або оновлене свідоцтво про реєстрацію) — його можуть отримати учасники, адвокат або треті особи, які мають інтерес у діяльності компанії.
  • Постійне свідоцтво про реєстрацію підприємства (certidão permanente do registo comercial) — постійно оновлюване свідоцтво, передбачене статтею 13 Закону № 11/15 та регульоване нормативними актами 2016 та 2020 років. Не вдалося підтвердити наявність діючого публічного онлайн-каналу для його отримання: транзакційна система вимагає наявності облікового запису, а безкоштовний сайт публікації є скоріше сервісом публікації, а не сервісом видачі свідоцтв.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social (свідоцтво про допустимість назви компанії) — видається Центральним реєстром назв компаній у складі GUE, що підтверджує, що запропонована назва компанії є доступною та законною для обраної організаційно-правової форми. Необхідне для реєстрації, зміни назви, перетворення, а також злиття та поділу. Заявник пропонує варіанти, а реєстр затверджує або відхиляє їх із обґрунтуванням.
  • Estatutos e contrato de sociedade (статут та установчий договір), а також нотаріальний акт, якщо такий використовується, — видаються під час реєстрації та внесення змін, при цьому доступні дублікати. Відповідно до Закону № 11/15 нотаріальні акти стали необов’язковими для більшості правочинів.
  • Другі примірники документів, що зберігаються в реєстрі — надаються за письмовим запитом із зазначенням ідентифікаційних даних заявника.
  • Publicação online do acto (онлайн-публікація корпоративного акту) — з електронним підписом реєстратора, безкоштовна та загальнодоступна, замінює публікацію в офіційному віснику.
  • Alvará comercial (комерційна ліцензія) — в межах повноважень GUE; це ліцензія на ведення господарської діяльності, а не свідоцтво про реєстрацію.

Документи, наявність яких в Анголі не вдалося підтвердити: сертифікат про відсутність назви як окремий документ; «certidão de teor» як окремий документ; будь-які видані реєстром сертифікати про відсутність заборгованості, сертифікати про відсутність неплатоспроможності або сертифікати про перебування на посаді; сертифікати, видані реєстром англійською мовою, з апостилем або легалізовані; а також сертифікати про подання фінансової звітності, видані реєстром. Жоден із них не згадується в каталозі послуг, посібнику, брошурі чи розділі «Поширені запитання» GUE.

Поширені запитання

Що таке реєстр підприємств в Анголі?

Registo Comercial, який ведуть Conservatórias do Registo Comercial при Міністерстві юстиції та прав людини, на практиці функціонує через Guiché Único da Empresa.

Чи є пошук ангольських компаній безкоштовним?

Так. Стаття 14 Закону 11/15 забезпечує безкоштовний доступ до веб-сайту з публікаціями, і сайт надає повні витяги з реєстру без необхідності входу в систему.

Чи є інформація про акціонерів та директорів у Анголі публічною?

Так. У опублікованих виписках вказані власники частки та акціонери з їхніми адресами та пакетами акцій, а також зафіксовані призначення та звільнення керівників та директорів.

Який мінімальний розмір статутного капіталу в Анголі?

Для «sociedade por quotas» — відсутній: Закон № 11/15 скасував цю вимогу та залишив розмір статутного капіталу на розсуд учасників, при цьому номінальна вартість кожної квоти не повинна бути нижчою за одну кванзу. Для «sociedade anónima» необхідна сума, еквівалентна 20 000 доларів США.

Чи існує в Анголі реєстр бенефіціарних власників?

Поправка 2024 року до закону про протидію відмиванню грошей вимагає створення центрального реєстру бенефіціарних власників на підставі спеціального законодавства, але це законодавство, оператор реєстру та правила доступу до нього не були підтверджені.

Чи подають ангольські компанії фінансову звітність до реєстру?

Ні. Фінансова звітність затверджується внутрішньо та подається до податкової адміністрації; у комерційному реєстрі не існує служби подання фінансової звітності, а також не передбачено публічного доступу до фінансової звітності.

Чи потрібно й надалі публікувати рішення органів управління компаніями в «Diário da República»?

Ні. Відповідно до Закону № 11/15 публікація здійснюється на безкоштовному веб-сайті, а реєстраційні органи забезпечують її ex officio.

Джерела

Ключові слова

реєстр підприємств Анголи, реєстр компаній Анголи, Торговий реєстр Анголи, Єдиний вікно для підприємств (GUE) Анголи, Центральний реєстр найменувань підприємств, свідоцтво про реєстрацію підприємства в Анголі, товариство з обмеженою відповідальністю в Анголі, одноосібне товариство в Анголі, ідентифікаційний номер платника податків (NIF) в Анголі, мінімальний статутний капітал в Анголі, фактичний бенефіціар в Анголі