У Джибуті ведеться національний «Реєстр торгівлі та компаній» (Registre du Commerce et des Sociétés, RCS). Джибуті не є членом ОХАДА: його законодавство щодо компаній та реєстру закріплено в єдиному національному «Кодексі торгівлі», прийнятому у 2011 році, Книга I розділу 3 якого регулює питання реєстру, а Книга III містить законодавство про компанії.

Реєстр компаній у Джибуті

Реєстр не ведеться судовою канцелярією. Стаття L.1300-3 «Кодексу торгівлі» (Code de commerce) встановлює, що RCS веде Джибутійське управління промислової та комерційної власності (Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale, ODPIC) — державна промислово-комерційна установа при Міністерстві торгівлі, створена Законом № 49/AN/08/6ème L та організована Декретом № 2009-0271/PR/MCI, що покладає на нього обов’язки ведення центрального торгового реєстру та алфавітного архіву.

Судова влада зберігає наглядові функції. У Кодексі досі використовуються терміни «greffe» та «greffier» для позначення функції реєстратора; хронологічні та аналітичні реєстри щокварталу повинні парафуватися суддею, призначеним головою суду першої інстанції, а нагляд за реєстром здійснює прокурор.

Реєстрація здійснюється через «guichet unique» — відділ національного агентства з просування інвестицій, де під одним дахом розміщені реєстр, податкова адміністрація, фонд соціального страхування та поліція. Офіційна державна процедура складається з семи етапів: отримання «certificat négatif» щодо назви, складання статуту, внесення статутного капіталу, реєстрація статуту в податковій інспекції, реєстрація в RCS, отримання ліцензії на ведення господарської діяльності ( «patente» ) та реєстрація в системі соціального страхування.

Індивідуальні підприємці реєструються в тому самому RCS як «personne physique » або «entreprise individuelle».

Вільні економічні зони — це окремий світ. Управління портів та вільних економічних зон Джібуті є єдиним адміністративним органом та реєстратором у цій сфері: у додатку до «Кодексу торгівлі» передбачено, що лише це Управління реєструє суб’єктів господарювання у вільних економічних зонах та видає їхні установчі документи, а також веде власний торговий реєстр вільних економічних зон з окремим реєстром для кожної організаційно-правової форми. Усім, хто посилається на номери статей щодо вільних зон, слід врахувати, що опублікований текст кодексу містить попередження про те, що його нумерація відповідає проекту 2010 року, тому ці посилання є орієнтовними, а не остаточними.

Два застереження для довідки. На жодному офіційному сайті не вдалося знайти окремого самостійного кодексу про товариства, а також інформації про реформу законодавства про товариства чи реєстрацію після 2011 року; інвестиційне агентство вказує на перегляд кодексу через пункт меню, що веде на незавершену тестову сторінку, отже, реформа оголошена, але офіційно не задокументована. І хоча зазначається, що податкова адміністрація здійснює податкову реєстрацію компаній, офіційної сторінки з описом податкового ідентифікаційного номера для компаній на материковій частині країни знайти не вдалося — єдиним офіційним джерелом, де він згадується, є митна процедура для вільних економічних зон.

Організаційно-правові форми, які можна зареєструвати в Джибуті

  • Entreprise individuelle — індивідуальний підприємець, що не має окремої правосуб’єктності та несе повну особисту відповідальність за борги підприємства.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) — товариство з обмеженою відповідальністю, відповідальність обмежується внесками, від одного до ста учасників. Статутний капітал встановлюється вільно у статуті; у реєстрі прямо зазначено, що Кодекс не встановлює мінімального розміру статутного капіталу.
  • Société anonyme (SA) — акціонерне товариство, відповідальність обмежена розміром вкладу, що вимагає наявності щонайменше семи акціонерів. Капітал має бути повністю підписаний, а грошові акції сплачені щонайменше наполовину під час підписки; законодавчо встановленого мінімального розміру не передбачено.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — спрощене акціонерне товариство, один або більше акціонерів, відповідальність обмежена внесками, з широкою свободою внутрішньої організації.
  • Société en nom collectif (SNC) — повне товариство; усі партнери є підприємцями та несуть солідарну та необмежену відповідальність.
  • Société en commandite simple (SCS) та société en commandite par actions — коммандитне товариство та акціонерне коммандитне товариство, у яких генеральні партнери несуть необмежену відповідальність, а коммандитні партнери — відповідальність у межах розміру своїх внесків.
  • Société civile та société civile professionnelle — цивільні товариства; для створення професійного варіанту перед реєстрацією потрібно отримати попереднє професійне схвалення.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — економічне об’єднання, яке може бути утворене без капіталу, члени якого несуть відповідальність власним майном і яке набуває правосуб’єктності з моменту реєстрації.
  • Succursale de société étrangère — філія іноземної компанії, що вноситься до Реєстру комерційних товариств (RCS) після подання завіреного статуту, виписки з реєстру материнської компанії, рішення про відкриття філії та документів, що підтверджують особу та відсутність судимості представника філії.

«Société en participation» не має правосуб’єктності та не реєструється. Кооперативи повністю перебувають поза межами Реєстру комерційних суб’єктів (RCS): вони регулюються Законом № 16/AN/13/7ème L, утворюються щонайменше сімома особами, затверджуються Міністерством внутрішніх справ спільно з галузевим міністерством та реєструються в префектурі.

У межах вільних зон доступними формами є «компанія у вільній зоні» (FZCo) з кількома акціонерами, «підприємство у вільній зоні» (FZE) з одним акціонером та філія у вільній зоні. Усі вони мають обмежену відповідальність і повинні мати місцезнаходження у межах вільної зони. Що нетипово для Джибуті, ці організаційні форми передбачають встановлений мінімальний капітал: 140 000 доларів США для FZE та 70 000 доларів США для FZCo, а також депозит у розмірі 10 000 доларів США для філії.

З одним терміном слід поводитися обережно: існування режиму реєстрації «Міжнародного бізнес-центру Джибуті» не підтверджується жодним офіційним джерелом; ця назва зустрічається лише у контексті проекту у сфері нерухомості.

Публічні та закриті дані в джибутійському реєстрі

Реєстр публікує офіційний онлайн-вісник. Нові реєстрації публікуються окремо та доступні для пошуку; у кожному записі вказано реєстраційний номер, найменування компанії, дату реєстрації, директорів, адресу та капітал. Акти про внесення змін публікуються у вигляді датованих бюлетенів у форматі PDF. Реєстрація та зміни також мають бути опубліковані в уповноваженому журналі юридичних повідомлень.

Згідно з офіційними джерелами, справжньої повної бази даних для пошуку компаній не існує. На порталі електронного урядування вказано базу даних компаній, яка веде на сервер, що не відповідає, а кілька офіційних доменів — серед них власний сайт інвестиційного агентства та старіша адреса «guichet unique» — були недоступні під час перевірки. На практиці сторінки офіційного вісника є єдиним публічним вікном до реєстру.

Щодо фактичних власників, ситуація така, що в Джибуті неможливо підтвердити існування реєстру фактичних власників. Ані розділ RCS «Кодексу торгівлі», ані реєстр, ані портал електронного урядування не згадують «bénéficiaires effectifs». Чинним законодавством щодо протидії відмиванню грошей є Закон № 106/AN/24/9ème L від 7 березня 2024 року, але в офіційному віснику наведено лише скорочений текст, тому будь-які зобов’язання щодо бенефіціарного володіння, які він може містити, неможливо перевірити в Інтернеті.

Річні фінансові звіти повинні бути затверджені та подані до RCS відповідно до власних інструкцій реєстру, але жоден офіційний канал їх не публікує, і жоден спосіб публічного доступу не задокументований, тому їх слід розглядати як непублічні.

Документи, які можна отримати з реєстру

  • Extrait — витяг з RCS, що засвідчує юридичне існування та відтворює дані, записані в реєстрі. Він дійсний протягом трьох місяців і є документом, який використовується в комерційних операціях та судових спорах як для приватних підприємців, так і для компаній.
  • Récépissé d’immatriculation та його дублікат — квитанція про реєстрацію, видана під час заснування, що підтверджує реєстрацію; квитанція про внесення змін ( récépissé modificatif ) підтверджує зареєстровані зміни.
  • «Attestation d’enregistrement au RCS» — підтвердження того, що суб’єкт господарювання внесено до реєстру.
  • «Attestation générale» — засвідчення юридичного статусу та господарської діяльності.
  • «Attestation de non-faillite» — підтверджує, що суб’єкт господарювання не є учасником процедури колективної неплатоспроможності; це стандартна вимога під час участі в тендерах та залученні фінансування.
  • «Attestation de non-enregistrement au RCS» — негативне свідоцтво, що підтверджує відсутність реєстрації особи або назви.
  • «Certificat négatif» та його дублікат — свідоцтво про наявність назви та захист торгової назви, отримане до реєстрації.
  • Копії статуту та будь-яких документів, що зберігаються в реєстрі — подані на зберігання статути зберігаються у справі підприємства, що додається до реєстру.
  • «Patente» — ліцензія на ведення господарської діяльності, що видається податковою адміністрацією після пред’явлення квитанції про реєстрацію, зареєстрованого статуту та договору оренди; необхідна до початку господарської діяльності.

Загальна оцінка надійності є обґрунтованою. Урядові веб-ресурси Джибуті є неповними: реєстр та офіційний вісник є актуальними та авторитетними, а сайти адміністрації портів та вільних зон є актуальними, проте під час перевірки кілька доменів міністерств та відомств не відповідали, а сайт Міністерства фінансів, на якому розміщений текст «Кодексу торгівлі», є застарілим на кілька років.

Поширені запитання

Хто веде торговий реєстр у Джибуті?

ODPIC, Джибутійське управління промислової та комерційної власності, відповідно до статті L.1300-3 «Кодексу торгівлі», під судовим наглядом суду та прокуратури.

Чи є Джибуті державою-членом ОХАДА?

Ні. Джибуті застосовує власний «Кодекс торгівлі» 2011 року, який містить як правила ведення реєстру, так і законодавство про товариства.

Чи існує мінімальний розмір статутного капіталу в Джибуті?

Ні, для SARL (товариства з обмеженою відповідальністю), де розмір капіталу вільно встановлюється статутом, а реєстр підтверджує відсутність вимог щодо мінімального розміру. Виняток становлять форми юридичних осіб у вільних економічних зонах, для яких встановлено мінімальні вимоги щодо капіталу для FZE та FZCo.

Чи можна знайти джибутійські компанії в Інтернеті?

Лише частково. Реєстр оприлюднює нові реєстрації та зміни в онлайн-віснику, з яким можна ознайомитися, але наявність повноцінної публічної бази даних для пошуку компаній не підтверджена.

Чи існує в Джибуті реєстр бенефіціарних власників?

Наразі це не підтверджено. Жодне офіційне джерело не згадує про такий реєстр, а закон про боротьбу з відмиванням грошей 2024 року опубліковано лише у скороченому вигляді, тому його зміст неможливо перевірити в Інтернеті.

Як реєструються компанії у вільних економічних зонах?

Через Управління портів та вільних економічних зон Джибуті, яке є єдиним реєстратором для вільних економічних зон та веде окремий торговий реєстр вільних економічних зон.

Що підтверджує існування джибутійської компанії?

Виписка з Реєстру комерційних суб’єктів (RCS), дійсна протягом трьох місяців, підкріплена квитанцією про реєстрацію та, у разі необхідності, довідкою про відсутність процедур банкрутства.

Джерела

Ключові слова

реєстр підприємств Джибуті, реєстр компаній Джибуті, ODPIC Джибуті, Реєстр торгівлі та компаній Джибуті, RCS Джибуті, єдине вікно Джибуті, ANPI Джибуті, ТОВ Джибуті, компанія у вільній економічній зоні Джибуті, DPFZA, сертифікат про відсутність заперечень Джибуті, витяг з RCS Джибуті