В Еквадорі функції реєстрації компаній розподілені між двома установами. Наглядове управління з питань компаній, цінних паперів та страхування (Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS) затверджує створення компаній та зміни до статутів, здійснює нагляд за діяльністю компаній та веде національний інформаційний портал про компанії за адресою supercias.gob.ec. Регістро Мерканіль (Торговий реєстр), який керується кантональними реєстраторами під егідою національного управління реєстрів, вносить нотаріальні акти до реєстру — і саме ця реєстрація надає компанії правосуб’єктність.

Реєстр компаній в Еквадорі

Ці два рівні функціонують послідовно. Компанія створюється на підставі нотаріального акту (escritura pública), затвердженого Наглядовим органом, а потім реєструється в Торговому реєстрі кантону за місцем її знаходження, після чого вона набуває статусу юридичної особи. На національному рівні нагляд за реєстраторами здійснює Національне управління державних реєстрів (DINARP — Dirección Nacional de Registros Públicos); у старих документах цей орган згадується за його колишнім скороченням.

Існують два важливі винятки з цієї дворівневої моделі. «sociedad por acciones simplificada» (SAS) створюється в Наглядовому управлінні, а не в Торговому реєстрі, і зареєстрована лише в реєстрі компаній Наглядового управління. А електронна реєстрація, під час якої нотаріус дематеріалізує акт і надсилає його для реєстрації, а податковий ідентифікаційний номер генерується автоматично, доступна лише для «compañía anónima » та «compañía de responsabilidad limitada».

Де фігурують приватні підприємці

Фізичні особи, які ведуть господарську діяльність від свого імені, не фігурують у жодному реєстрі компаній. Вони реєструються лише для цілей оподаткування, отримуючи в податковій службі «Registro Único de Contribuyentes» — RUC (номер Єдиного реєстру платників податків). «Empresa unipersonal de responsabilidad limitada» (одноосібне підприємство з обмеженою відповідальністю) є іншою організаційно-правовою формою: це юридична особа, створена з судового дозволу та зареєстрована в Торговому реєстрі, яка не підлягає нагляду з боку Наглядового управління.

Організаційно-правові форми, які можуть бути зареєстровані в Еквадорі

Стаття 2 Закону про товариства (Ley de Compañías) у його чинній консолідованій редакції визнає шість видів комерційних товариств, усі з яких є юридичними особами:

  • «Compañía en nombre colectivo» (Повне товариство) — статті 36 та наступні. Учасники несуть необмежену, солідарну відповідальність, а товариство здійснює господарську діяльність під назвою «razón social».
  • «Compañía en comandita simple» (просте командитне товариство) — статті 59 та наступні. Командитати несуть необмежену відповідальність, тоді як командитні партнери відповідають лише в межах свого внеску та не можуть керувати товариством.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (Акціонерне командитне товариство) — капітал командитаріїв поділений на акції, тоді як керуючі партнери залишаються несучими необмежену відповідальність.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (Товариство з обмеженою відповідальністю) — статті 92 та наступні; стаття 114 підтверджує, що учасники несуть відповідальність лише в межах суми своїх «participaciones», які не підлягають вільному переуступленню. Поширена організаційно-правова форма для закритих підприємств.
  • Compañía anónima — S.A. (Акціонерне товариство) — капітал поділений на вільно обігнімі акції, при цьому акціонери несуть відповідальність лише в межах вартості акцій, на які вони підписалися. Стандартна форма для великих підприємств.
  • Компанія змішаної економіки (Compañía de economía mixta) — поєднує державний та приватний капітал і діє за правилами акціонерного товариства.
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (Спрощене акціонерне товариство) — запроваджено Законом про підприємництво та інновації, опублікованим в Офіційному реєстрі 28 лютого 2020 року, та регулюється постановою Наглядової ради. Може бути засноване одним або кількома акціонерами, не має мінімального капіталу, створюється на підставі приватного документа або одностороннього акту, може бути зареєстроване в електронній формі, а відповідальність акціонерів обмежується розміром їхніх внесків. Її акції не можуть бути включені до списку або торгуватися на біржі.
  • Філія іноземної компанії (Sucursal de compañía extranjera) — стаття 78 вимагає, щоб іноземна компанія, яка бажає постійно вести господарську діяльність в Еквадорі, зареєструвала свою корпоративну документацію в Торговому реєстрі, а стаття 6 вимагає від неї мати представника-резидента. Філія не є окремою юридичною особою, і відповідальність несе материнська компанія.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (Одноосібне підприємство з обмеженою відповідальністю) — регулюється власним статутом, що не входить до сфери дії Закону про товариства. Власником є одна фізична особа, а відповідальність обмежується встановленим капіталом.

Інформація, доступна в еквадорському реєстрі підприємств

Еквадор є надзвичайно прозорим за регіональними стандартами. Портал Наглядового органу дозволяє будь-кому здійснювати пошук компаній за назвою, номером платника податків або номером справи та переглядати дані про компанію. Особливо виділяються дві функції.

По-перше, оприлюднюються фінансові звіти. Набори даних фінансових звітів за секторами можна безкоштовно завантажити за звітним роком; на даний момент вони охоплюють два десятиліття поданих звітів, а фінансову інформацію щодо окремих компаній можна переглянути через сервіси Наглядового органу.

По-друге, інформація про акціонерів та директорів є публічною. Наглядовий орган видає безкоштовні електронні довідки фізичним та юридичним особам — як національним, так і іноземним — а також широкій громадськості, зокрема довідку зі списком учасників або акціонерів компанії та довідку зі списком її керівників. Ця послуга є безкоштовною, надається онлайн і доступна в будь-який час.

Корпоративні дії, зареєстровані в Комерційному реєстрі — збільшення та зменшення капіталу, реєстрація призначень, зміни в статуті — засвідчуються кантональними реєстраторами, і ці засвідчення також доступні будь-якій фізичній або юридичній особі, як вітчизняній, так і іноземній.

Що підлягає обмеженням

Питання бенефіціарного володіння регулюються податковою службою, а не реєстром компаній. Компанії, філії іноземних компаній, постійні представництва та адміністратори трастів подають «Звіт про кінцевих бенефіціарів та склад акціонерів» (Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria — REBEFICS) до Служби внутрішніх доходів (Servicio de Rentas Internas) відповідно до закону про внутрішній податковий режим та низки постанови. Фактичні власники визначаються за правом власності, контролем або повноваженнями з управління, а звіт подається щорічно з оновленнями у разі зміни власників. Це податкова звітність, яка не має публічного інтерфейсу для пошуку та не відображається на порталі Наглядової служби. Власна служба загальної сертифікації Наглядової служби прямо обмежується інформацією, яка не є конфіденційною.

Документи, які можна отримати з реєстру

У Наглядовій раді з питань компаній можна безкоштовно та в режимі онлайн отримати такі документи, кожен з яких має код перевірки:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (Свідоцтво про виконання зобов’язань) — вказує, чи виконала компанія свої зобов’язання щодо подання звітності до Наглядової ради; цей документ зазвичай вимагається для участі в тендерах, банківських операціях та укладанні договорів.
  • Certificado de información general (Свідоцтво про загальну інформацію) — ідентифікаційні дані компанії: назва, реєстраційний номер, ідентифікаційний номер платника податків, місцезнаходження, статус, капітал та предмет діяльності. На практиці це свідоцтво про існування та статус.
  • Certificado de actos jurídicos (Свідоцтво про юридичні дії) — хронологічний перелік зареєстрованих корпоративних дій, таких як зміни статуту, зміни капіталу, злиття та ліквідація.
  • «Certificado de nómina de socios o accionistas» (Свідоцтво про склад учасників або акціонерів) — інформація про структуру власності компанії.
  • Certificado de nómina de administradores (Свідоцтво про список керівників) — перелік чинних законних представників та директорів; виконує функцію свідоцтва про призначення.
  • Estados financieros (Фінансова звітність) — баланс та звіт про фінансові результати, за компанією та за секторами, доступні для завантаження.
  • Reserva de denominación (Зарезервування назви) — резервує назву компанії до її реєстрації та є необхідною умовою для укладення нотаріального акту.
  • Copias certificadas de escrituras e información societaria (Завірені копії нотаріальних актів та корпоративна інформація) — з справи компанії, обмежуються неконфіденційними матеріалами.

З Комерційного реєстру через Управління національних реєстрів:

  • Certificación de actos societarios inscritos (Свідоцтво про зареєстровані корпоративні акти) — засвідчує фактично зареєстровані акти, дійсне на дату та час видачі; доступне для будь-якої фізичної або юридичної особи, національної чи іноземної, онлайн або особисто.
  • Razón de inscripción (Відмітка про реєстрацію) — видається під час реєстрації установчого договору та підтверджує набуття юридичної особи.
  • «Certificación de gravámenes sobre bienes muebles» (Свідоцтво про обтяження рухомого майна) — використовується при забезпеченому кредитуванні та проведенні юридичної експертизи активів.

Поширені запитання

Хто веде реєстр підприємств в Еквадорі?

Два органи. Наглядова служба з питань компаній, цінних паперів та страхування затверджує та здійснює нагляд за компаніями, а також веде національний інформаційний портал про компанії, тоді як кантональні реєстратори комерційних підприємств вносять установчі документи компаній до національного реєстру під керівництвом Національного управління реєстрів.

Коли еквадорське підприємство набуває правосуб’єктності?

Після реєстрації установчого акту в комерційному реєстрі. Виняток становить спрощена акціонерна компанія, яка створюється в Наглядовій раді та реєструється лише в її реєстрі компаній.

Чи є акціонери еквадорських компаній публічними особами?

Так. Наглядове управління видає безкоштовний електронний сертифікат із переліком учасників або акціонерів компанії, а також інший сертифікат із переліком її керівників, доступний для будь-кого.

Чи публікуються фінансові звіти?

Так. Набори даних фінансової звітності можна безкоштовно завантажити за звітним роком з порталу Наглядового органу, а фінансову інформацію щодо кожної компанії можна переглянути в режимі онлайн.

Чи є інформація про бенефіціарних власників публічною в Еквадорі?

Ні. Інформація про бенефіціарних власників подається до Податкової служби через систему REBEFICS, яка не має публічного інтерфейсу для пошуку і не публікується на порталі компаній.

Де реєструються приватні підприємці?

У реєстрі компаній вони не зареєстровані. Фізична особа, яка здійснює господарську діяльність від свого імені, має лише реєстрацію платника податків у Податковій службі; підприємство з обмеженою відповідальністю з одним учасником є окремою юридичною особою, зареєстрованою в Торговому реєстрі.

Джерела

Ключові слова

реєстр підприємств Еквадору, реєстр компаній Еквадору, Управління з нагляду за компаніями Еквадору, supercias.gob.ec, Торговий реєстр Еквадору, DINARP, організаційно-правові форми Еквадору, SAS Еквадору, товариство з обмеженою відповідальністю Еквадору, свідоцтво про виконання зобов’язань, фінансова звітність Еквадору, документи компанії Еквадору