У Гвінеї реєстрація підприємств здійснюється в «Registre du Commerce et du Crédit Mobilier» (RCCM) — Реєстрі торгівлі та кредитів на рухоме майно. Гвінея є державою-членом ОХАДА: вона підписала договір у 1993 році, ратифікувала його Законом L/2000/008/AN від 5 травня 2000 року, і договір набрав чинності для неї 21 листопада 2000 року, тому єдині акти ОХАДА застосовуються безпосередньо.

Реєстр компаній у Гвінеї

Питання про те, хто веде реєстр, регулюється гвінейським законодавством, а не практикою. Закон L/2021/034/AN від 4 липня 2021 року, який створює та організовує господарські суди, у статті 8 зазначає, що управління RCCM належить до компетенції господарських судів. Кожен господарський суд має канцелярію, а Господарський суд Конакрі — створений Законом L/2017/033/AN та компетентний щодо спеціальної зони Конакрі — підтверджує на своєму веб-сайті, що його канцелярія веде та управляє RCCM.

Агентство, з яким стикається більшість людей, — Агентство з просування приватних інвестицій (APIP) — є скоріше фронт-офісом, а не органом, що веде реєстр. Його «єдине вікно» (guichet unique) забезпечує одразу три послуги: реєстрацію в RCCM, отримання податкового ідентифікаційного номера та публікацію юридичного оголошення. Згідно з його власними інструкціями, питання щодо подальших змін та вилучення з реєстру передаються до господарського суду. APIP має регіональні відділення, зокрема, у Лабе, Канкані, Н’Зерекоре та Маму.

Онлайн-платформа називається SYNERGUI — це національна система реєстрації підприємств. Три її сторінки є загальнодоступними та безкоштовними: архів офіційних оголошень, який є єдиним діючим пошуковим сервісом для компаній; перевірка доступності торгової назви; та перелік нотаріусів. Створення облікового запису, подання документів та здійснення платежів доступні лише після входу в систему. Слід зауважити: платформа тепер належить Раді з розвитку Гвінеї, тоді як власний сайт APIP продовжує працювати і досі називає платформу SYNERGUI; офіційного документа про створення цієї ради або передачу функцій APIP знайдено не було, тому APIP не слід вважати заміненою.

Номери RCCM мають формат GN.TCC.рік.A або B.послідовність — GN означає Гвінею, TCC — господарський суд Конакрі, A — фізичну особу, а B — юридичну особу; послідовність нумерації поновлюється щороку. Окремо видається номер формальності.

Індивідуальні підприємці реєструються під номером серії A. Натомість «entrepreneur» за OHADA звільняється від реєстрації та лише подає декларацію про діяльність — але в Гвінеї цей статус, здається, не використовується: платформа вказує його як організаційно-правову форму, проте не містить жодних записів за ним, а також не вдалося знайти жодного гвінейського документа, що встановлює порогові значення обороту або стимули для «entrepreneur».

На рівні, вищому за місцевий реєстр, стаття 36 AUDCG передбачає створення «Національного файлу» (Fichier National ), що об’єднує всі реєстри, та «Регіонального файлу » ( Fichier Régional ) при Спільному суді справедливості та арбітражу, який об’єднує національні файли. Чи існує в Гвінеї діючий «Національний файл», підтвердити не вдалося. Внесок Гвінеї до регіонального порталу RCCM ОГАДА, як виявляється, є неактивним пілотним проектом: близько 37 записів, усі внесені в період з лютого по березень 2020 року, у форматі нумерації, несумісному з тим, що використовується зараз. Отже, регіональний портал не є придатним джерелом інформації щодо гвінейських компаній.

Номер RCCM та податковий номер є різними; їх видають різні органи на підставі однієї й тієї ж заяви. Numéro d’Identification Fiscale регулюється міністерськими наказами 2016 та 2019 років і не фігурує в жодному публічному реєстрі, тому публічного перехресного пошуку між цими двома номерами немає.

Організаційно-правові форми, які можна зареєструвати в Гвінеї

Форми, які фактично пропонуються на національній платформі:

  • Entreprise individuelle (EI) — індивідуальне підприємство. Власник несе необмежену особисту відповідальність. За кількістю зареєстрованих підприємств це найпоширеніша форма.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) та її одноособовий варіант SARLU — товариство з обмеженою відповідальністю, учасники якого несуть відповідальність у межах своїх внесків. Стандартна організаційно-правова форма для малого та середнього бізнесу.
  • Société anonyme (SA) та SA unipersonnelle з одним акціонером — акціонерне товариство, акціонери несуть відповідальність у межах своїх внесків. Використовується банками, страховими компаніями та великими підприємствами, діяльність яких регулюється законодавством.
  • Société par actions simplifiée (SAS) та її одноособовий варіант SASU — спрощене акціонерне товариство, відповідальність обмежена розміром внесків, а порядок управління вільно визначається у статуті. Найчастіше обирається для спільних підприємств та угод, структурованих з урахуванням інтересів інвесторів.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — учасники несуть солідарну відповідальність без обмежень за борги об’єднання. Використовується для консорціумів та спільних закупівель.
  • Succursale — філія іноземної компанії. Не має окремої правосуб’єктності; відповідальність несе іноземна материнська компанія. Для реєстрації необхідні статут материнської компанії та витяг з реєстру, легалізовані французькою мовою, документи, що посвідчують особу представника, а також правовстановлюючий документ або договір оренди приміщення філії.
  • Société civile immobilière (SCI) та société civile professionnelle (SCP) — цивільні товариства, що володіють нерухомістю та займаються професійною діяльністю, партнери яких, як правило, несуть відповідальність понад розмір своїх внесків.
  • Bureau de représentation та bureau de liaison — некомерційні представництва іноземної материнської компанії, яка несе відповідальність.

Закони OHADA також передбачають можливість реєстрації, хоча вони відсутні у власному переліку платформи, «société en nom collectif» (SNC) — повного товариства, учасники якого є виключно підприємцями, несуть солідарну відповідальність без обмежень та без мінімального капіталу, — та «société en commandite simple» (SCS), у якому повні партнери несуть необмежену відповідальність, а коммандитні партнери — відповідальність у межах своїх внесків, також без мінімального капіталу. Державні підприємства, підприємства змішаної форми власності та державні установи, що здійснюють господарську діяльність, також підлягають реєстрації.

Дві організаційні форми повністю виключені з реєстру, оскільки не мають правосуб’єктності: «société en participation » та «société créée de fait». Кооперативи вносяться до окремого «Registre des Sociétés Coopératives », який веде територіальна адміністрація, а не господарський суд, відповідно до Закону L/2005/014/AN від 4 липня 2005 року; не вдалося підтвердити, який саме орган Гвінеї конкретно веде цей реєстр на сьогодні. Асоціації та некомерційні організації вносяться до реєстру асоціацій, який веде територіальна адміністрація.

Щодо статутного капіталу, Гвінея пішла на рішучий крок на національному рівні, про який часто повідомляють невірно. У статті 3 Декрету D/2017/114/PRG/SGG від 24 травня 2017 року зазначено, що встановлення мінімального статутного капіталу для заснування SARL більше не є обов’язковим, а його розмір вільно визначається учасниками у статуті. Отже, встановлена OHADA мінімальна сума в розмірі 1 000 000 франків КФА не застосовується в Гвінеї. Цей же декрет дозволяє складати статути SARL у формі приватного договору, підготовленого адвокатом або ліцензованим юридичним радником, а не у формі нотаріального акту, а також дозволяє здійснювати внески через банк, кредитну установу або ліцензовану мікрофінансову організацію. Для акціонерного товариства (société anonyme) орієнтиром є встановлені OHADA суми — 10 000 000 франків CFA, що збільшуються до 100 000 000 франків CFA у разі публічної емісії, — однак не вдалося знайти жодного гвінейського нормативного акту, який би встановлював або перераховував мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства у гвінейські франки; а оскільки Гвінея використовує гвінейський франк, а не франк CFA, це залишається актуальною неоднозначністю, а не остаточно встановленою сумою.

Публічні та обмежені дані в гвінейському реєстрі

Нормативна база є відкритою. Стаття 36 AUDCG встановлює, що інформація у формах, поданих до реєстру, та в самому реєстрі призначена для інформування громадськості, а стаття 35 зобов’язує реєстр надавати її, з урахуванням правових обмежень, що існують у державі-члені.

Інформація, що реєструється щодо юридичної особи згідно зі статтею 46, є суттєвою: назва компанії, торгова назва, види діяльності, організаційно-правова форма, статутний капітал із грошовими та натуральними внесками, адреси зареєстрованого офісу та місця діяльності, строк дії, особисті дані партнерів з необмеженою особистою відповідальністю, особисті дані керівників, директорів або партнерів із загальними повноваженнями щодо укладення правочинів від імені компанії, а також аудитори, якщо це передбачено законодавством. До супровідних документів належать завірена копія статуту та завірений список посадових осіб. Директори заносяться до реєстру; звичайні акціонери SARL, SA або SAS — ні; зазначаються лише партнери з необмеженою відповідальністю.

Практика є вужчою, ніж передбачено статутом. Єдиним доступним для вільного публічного пошуку ресурсом є архів юридичних повідомлень, який надає назву компанії, організаційно-правову форму, номер RCCM та дату реєстрації, а також повідомлення, яке можна завантажити. Зміст цих повідомлень: для юридичної особи повідомлення містить назву, форму, статутний капітал, місцезнаходження, предмет діяльності, грошові внески, строк дії та фінансовий рік — але не зазначає жодного директора, акціонера чи бенефіціарного власника. Для приватного підприємця у повідомленні вказується ім’я власника. Архів охоплює період лише з червня 2025 року, обмежує кількість результатів до тридцяти на один запит без нумерації сторінок і, судячи з усього, містить лише повідомлення про реєстрацію. На власному сайті господарського суду взагалі немає можливості пошуку за RCCM. Отже, реєстр є відкритим згідно із законом, але не існує діючого онлайн-пошуку в реєстрі, який би забезпечувався реєстратором.

Щодо бенефіціарного володіння висновок є однозначно негативним. У Гвінеї не існує реєстру бенефіціарних власників, що могло б бути підтверджено будь-яким офіційним джерелом. Чинний закон про протидію відмиванню грошей, Loi L/2021/024/AN від 16 червня 2021 року, визначає поняття «бенефіціарний власник» та покладає на фінансові установи та визначені нефінансові підприємства обов’язки щодо ідентифікації та перевірки, але не містить розділу про прозорість юридичних осіб та статті про створення центрального реєстру. Єдині реєстри, про які в ньому згадується, — це реєстри асоціацій та некомерційних організацій.

Річні фінансові звіти входять до переліку документів, які надходять до реєстру відповідно до статті 35 AUDCG, а в каталозі продуктів OHADA навіть продається сертифікат про неподання річних фінансових звітів, що передбачає наявність такого зобов’язання. Однак чи дійсно фінансові звіти подаються або чи можна їх отримати в Гвінеї, підтвердити не вдалося — жодна офіційна гвінейська сторінка не згадує про подання фінансових звітів, і жоден пошук не виявляє таких документів.

Документи, які можна отримати в реєстрі

  • Accusé d’enregistrement — підтвердження реєстрації, що видається одразу після подання документів, із зазначенням дати та назви процедури, а також реєстраційного номера. Для компанії або GIE це момент набуття правосуб’єктності.
  • «Extrait du RCCM» — витяг з реєстру, що містить відомості про ідентифікацію суб’єкта господарювання, його організаційно-правову форму, види діяльності, місцезнаходження, капітал, посадових осіб або партнерів з необмеженою відповідальністю, реєстраційний номер та статус. Це стандартний документ, що підтверджує існування компанії, який використовується у банках, під час участі в тендерах, у митних органах та у відносинах з контрагентами.
  • «Історія змін у RCCM» (Historique des modifications au RCCM ) — хронологічний перелік змін, доповнень, додаткових записів та вилучень з реєстру; документ, який слід запитувати для відстеження змін у складі керівництва, місцезнаходженні, капіталі або діяльності.
  • Статут про заснування та чинний статут — засновницький та чинний статути в тому вигляді, в якому вони були подані до реєстру; використовуються під час проведення корпоративної юридичної експертизи, фінансування та придбань.
  • Повний або частковий звіт про заборгованість — звіт про зареєстровані забезпечувальні права на рухоме майно суб’єкта господарювання: застави, утримання, привілеї казначейства та митниці, збереження права власності та лізинг. Це частина реєстру, що стосується рухомого майна, і саме тому вона має значення для кредиторів.
  • Certificat de non dépôt de compte annuel — свідоцтво про те, що суб’єкт господарювання не подав річну фінансову звітність.
  • «Certificat de non immatriculation» та «certificat de non déclaration d’activité» — негативні сертифікати, що підтверджують, що особа не зареєстрована або не заявила про свою діяльність як підприємець.
  • Certificat d’opposition та certificat de non opposition — документи, що засвідчують наявність або відсутність заперечень, які використовуються під час продажу бізнесу.
  • Publication légale — опубліковане оголошення, яке можна безкоштовно завантажити з національної платформи та яке зазвичай використовується як неофіційне підтвердження реєстрації підприємства.

Одне застереження щодо термінології: на власній сторінці суду в Конакрі йдеться про отримання «extrait K-bis». K-bis — це документ з французького реєстру, який не має законодавчої основи в рамках OHADA чи Гвінеї; слід трактувати цей вираз як приблизну назву для «extrait du RCCM», а не як реальний гвінейський документ. Свідоцтво про відсутність податкової заборгованості є документом податкової адміністрації, а не реєстровим документом.

Поширені запитання

Хто веде торговий реєстр у Гвінеї?

Реєстр господарського суду, відповідно до статті 8 Закону L/2021/034/AN від 4 липня 2021 року. «Єдине вікно» APIP — це приймальна, а не орган, що веде реєстр.

Чи існує мінімальний розмір статутного капіталу для SARL у Гвінеї?

Ні. Декрет D/2017/114/PRG/SGG від 24 травня 2017 року скасував цю вимогу: суму вільно визначають учасники у статуті. Встановлений OHADA мінімальний розмір у 1 000 000 франків КФА не застосовується в Гвінеї.

Чи можна здійснювати пошук гвінейських компаній в Інтернеті?

Лише частково. Національна платформа оприлюднює безкоштовний архів юридичних повідомлень, починаючи з червня 2025 року, який містить назву, організаційно-правову форму, номер RCCM та дату. Повного онлайн-пошуку в реєстрі немає.

Чи є інформація про директорів та акціонерів у Гвінеї публічною?

Інформація про директорів заноситься до реєстру та відображається у витягу. Про звичайних акціонерів не ведеться жодних записів — лише про партнерів з необмеженою відповідальністю. У опублікованих повідомленнях не вказуються імена жодних осіб.

Чи існує в Гвінеї реєстр бенефіціарних власників?

Наявність такого реєстру не підтверджена. Закон про боротьбу з відмиванням грошей 2021 року визначає поняття «фактичний власник» та встановлює обов’язки для фінансових установ, але не створює центрального реєстру.

Чи реєструються в Гвінеї індивідуальні підприємці?

Так, у тому самому реєстрі, з номером RCCM серії A. Статус підприємця OHADA, який вимагає лише подання декларації, у Гвінеї, здається, не використовується.

Як виглядає номер RCCM у Гвінеї?

Він має формат GN.TCC.рік.A або B.послідовність, де A позначає фізичну особу, а B — юридичну особу, причому послідовність починається заново щороку.

Джерела

Ключові слова

реєстр підприємств Гвінеї, реєстр компаній Гвінеї, RCCM Гвінеї, Реєстр торгівлі та рухомого майна, SYNERGUI, APIP Гвінеї, господарський суд Конакрі, OHADA Гвінеї, статутний капітал ТОВ у Гвінеї, індивідуальне підприємство у Гвінеї, офіційні оголошення у Гвінеї, витяг з RCCM Гвінеї