У Малі реєстрація підприємств здійснюється в «Registre du Commerce et du Crédit Mobilier» (RCCM) — Реєстрі торгівлі та кредитів на рухоме майно. Окремого національного реєстру компаній не існує: RCCM охоплює як юридичних осіб, так і приватних підприємців, а також виконує функції реєстру заставних прав на рухоме майно. Малі є державою-членом OHADA, ратифікувавши цей договір у лютому 1995 року, який набрав чинності у вересні того ж року.

Реєстр підприємств у Малі

Найпоширенішою помилкою щодо Малі є те, хто веде цей реєстр. У цьому процесі задіяні два органи, і їхні ролі відрізняються.

Сам реєстр ведеться канцелярією Торгового суду (Tribunal de Commerce). Стаття 36 Єдиного акту ОХАДА про загальне комерційне право передбачає, що RCCM ведеться в канцелярії компетентного суду під наглядом його голови або уповноваженого судді, а Закон № 2011-038 від 15 липня 2011 року передбачив створення господарських судів у регіонах Кайес, Сікассо, Сегу, Мопті, Гао та окрузі Бамако.

Приймальною інстанцією є «єдине вікно » ( guichet unique ), створене в рамках Агентства з просування інвестицій ( API-Mali) згідно з Декретом № 08-276/P-RM від 13 травня 2008 року з поправками, внесеними у 2009 році. Стаття 14 цього декрету покладає на «єдине вікно» обов’язки щодо здійснення реєстрації в RCCM та, у разі необхідності, у реєстрі підприємств, причому відповіді надаються через 72 години після подання документів. У його приміщеннях фізично розміщені відділення господарського суду, податкової адміністрації, інституту соціального забезпечення, служби містобудування та агентства з працевлаштування, а регіональні відділення діють у містах Каєс, Сегу, Сікассо та Мопті.

Слід відзначити підтверджену інституційну зміну, що відбулася в рамках перехідного періоду. Закон № 2024-030 від 13 грудня 2024 року замінив закон про судову організацію 2011 року. Господарські суди зберігаються, і стаття 52 покладає на канцелярію обов’язки ведення реєстрів та видачі оригіналів, копій і витягів — однак стаття 39 виключає з складу суду «juges consulaires», тобто суддів-непрофесіоналів, обраних через торговельну палату. На власному веб-сайті господарського суду Бамако досі наведено склад суду до 2024 року, тож ця інформація є застарілою.

Щодо онлайн-доступу відповідь однозначна: у Малі немає можливості подачі документів до RCCM через Інтернет, а також немає можливості онлайн-пошуку в RCCM через будь-які офіційні канали. API-Mali не надає функції пошуку компаній; суд у Бамако рекламує користувацький простір для подання запитів, але доступ до сервера був неможливий. Малі також не надає жодних даних для регіонального порталу RCCM ОХАДА — при безпосередньому запиті портал містить десятки тисяч записів з Того, Нігеру, Габону, Чаду та Конго, але жодного з Малі, незважаючи на те, що Малі має там сторінку країни. Єдиною безкоштовною офіційною онлайн-пошуковою системою, що стосується малійських підприємств, є портал активних платників податків податкової адміністрації, який, однак, не є реєстром.

На рівні, вищому за місцевий реєстр, стаття 36 передбачає створення Національного реєстру ( Fichier National ) та Регіонального реєстру (Fichier Régional). Малі визначило місцезнаходження свого національного реєстру указом: Указ № 06-492/P-RM від 30 листопада 2006 року розміщує його в Національному управлінні судових справ та печатки при Міністерстві юстиції. Регіональний реєстр знаходиться в Об’єднаному суді та арбітражі.

Індивідуальні підприємці не просто декларуються, а реєструються, і урядова інструкція підтверджує, що вони отримують «certificat d’immatriculation au RCCM». Підприємець, що діє в рамках OHADA, звільняється від реєстрації та замість цього подає безкоштовну декларацію про діяльність — однак реалізація цього в Малі не була підтверджена: у базі даних законодавства немає малійського тексту під цією назвою, а сам термін відсутній у загальному податковому кодексі, де спрощений режим замість цього називається «impôt synthétique».

Одночасно існують три ідентифікатори, які отримуються за один раз. Номер RCCM видається канцелярією суду. NIF, податковий ідентифікаційний номер, видається податковою адміністрацією, інструкції якої вимагають надання копії реєстрації в господарському суді серед підтверджуючих документів — отже, реєстрація є передумовою для отримання податкового номера, а не є тим самим номером. А NINA, національний ідентифікаційний номер згідно із Законом № 06-040 від 11 серпня 2006 року, видається через єдине вікно (guichet unique) і вважається єдиною реєстрацією у всіх службах, де його використання є обов’язковим.

Організаційно-правові форми, які можуть бути зареєстровані в Малі

Законодавством про товариства є Уніфікований акт ОХАДА щодо права комерційних товариств та економічних об’єднань від 30 січня 2014 року, який застосовується безпосередньо поряд із національним Кодексом торгівлі — Законом № 92-002 від 27 серпня 1992 року з поправками 2001 року.

  • Entreprise individuelle — індивідуальний підприємець, який несе необмежену особисту відповідальність. Вимоги щодо статутного капіталу відсутні.
  • Société en nom collectif (SNC) — повне товариство; усі партнери є підприємцями, несуть солідарну відповідальність без обмежень. Мінімальний капітал не встановлено.
  • Société en commandite simple (SCS) — коммандитне товариство; повні партнери несуть необмежену та солідарну відповідальність, командитні партнери — у межах своїх внесків. Мінімальний капітал не вимагається.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) та її одноособова форма — SARLU — учасники несуть відповідальність лише в межах своїх внесків. Стандартна організаційно-правова форма для малого та середнього бізнесу.
  • Société anonyme (SA) та акціонерне товариство з одним акціонером (SA unipersonnelle ) — акціонери несуть відповідальність у межах своїх внесків, права закріплені за акціями. Мінімальний капітал — 10 000 000 франків КФА.
  • Société par actions simplifiée (SAS) та її одноособова форма — SASU: відповідальність обмежується внесками, порядок управління вільно визначається у статуті, а розмір капіталу встановлюється на власний розсуд.
  • Економічне об’єднання (Groupement d’intérêt économique, GIE) — учасники несуть солідарну відповідальність за його борги; воно існує для забезпечення діяльності своїх учасників, а не з метою отримання прибутку, і може бути створене взагалі без капіталу.
  • Succursale — філія іноземної компанії, що підлягає реєстрації, але не має окремої правосуб’єктності.
  • Представницький або координаційний офіс (Bureau de représentation ou de liaison ) — представницький або координаційний офіс, який також не має окремої правосуб’єктності та обмежується підготовчою або допоміжною діяльністю.
  • Цивільні товариства комерційного спрямування, професійні цивільні товариства (société civile professionnelle), державні товариства (société d’État), товариства змішаної форми (société d’économie mixte ) та державні установи, що здійснюють господарську діяльність та мають правову й фінансову автономію, підлягають реєстрації.

Правило, яке ставить у скрутне становище іноземних інвесторів: згідно зі статтею 120 Уніфікованого акту, філія, що належить іноземній особі, повинна бути внесена до складу товариства, зареєстрованого в одній із держав-учасниць, протягом двох років з моменту її створення, якщо тільки це не передбачено винятком за розпорядженням міністра, відповідального за торгівлю — у Малі це Міністр промисловості та торгівлі. Сам виняток діє два роки і не підлягає поновленню, а його недотримання призводить до скасування реєстрації за рішенням суду.

Щодо капіталу, Малі скористалося національною опцією ОХАДА та скасувало мінімальний розмір статутного капіталу для SARL. Стаття 311 Єдиного закону встановлює розмір у 1 000 000 франків КФА«за винятком протилежних національних положень», а Малі прийняло законодавство, що суперечить цьому: Закон № 2015-014 від 30 травня 2015 року передбачає, що статутний капітал SARL вільно встановлюється учасниками у статуті, поділяється на рівні частки, номінальна вартість яких не може бути меншою за 5 000 франків КФА. Отже, цифра в один мільйон франків, яка досі вказана на загальних сторінках OHADA, не застосовується в Малі. Правила оплати вкладу залишаються незмінними: грошові внески повинні бути сплачені щонайменше наполовину під час підписки, а залишок — протягом двох років після реєстрації.

Дві організаційні форми не мають правосуб’єктності та ніколи не реєструються: «société en participation » та «société créée de fait». Кооперативи не підпадають під дію RCCM — вони реєструються в «Registre des Sociétés Coopératives », який веде територіальна адміністрація, а не суд, відповідно до закону OHADA про кооперативи; конкретний малійський орган, що веде цей реєстр, встановити не вдалося. Децентралізовані фінансові системи регулюються Законом № 2010-013, ліцензування яких здійснює міністр фінансів; ремісники вносяться до «Реєстру професій» (Répertoire des Métiers); асоціації отримують підтвердження від міністерства територіальної адміністрації; а неурядові організації підписують рамкову угоду з урядом.

Публічні та обмежені дані в малійському реєстрі

Нормативно-правова ситуація є неоднозначною. В останньому абзаці статті 36 зазначено, що інформація у формах, поданих до реєстру, та у самому реєстрі призначена для інформування громадськості, а стаття 97 надає будь-якій особі право отримати цю інформацію в електронному вигляді разом із витягами або копіями опублікованих там документів — хоча стаття 98 застерігає, що інформація, надана в електронному вигляді, не засвідчується, якщо це не було прямо зазначено у запиті, і в іншому випадку вважається лише простою інформацією.

Практична ситуація інша і її слід чітко зазначити: у Малі не існує діючої онлайн-системи пошуку в RCCM. Ознайомлення з даними відбувається особисто або за запитом у відповідній канцелярії суду. Єдиний безкоштовний офіційний онлайн-пошук, який дійсно працює, — це портал платників податків податкової адміністрації, який надає лише п’ять полів: податковий номер, найменування, тип податку, статус та податковий центр. Він не показує номер у реєстрі RCCM, організаційно-правову форму, адресу, директорів, акціонерів, капітал та дати.

Інформація про директорів та особисті дані фізичних осіб-підприємців є частиною зареєстрованого досьє відповідно до статей 44–46, а статут входить до переліку документів, що подаються на зберігання, тож обидва ці елементи належать до набору документів, доступних для громадськості в канцелярії — просто вони не опубліковані в Інтернеті. Списки акціонерів як такі є документами компанії: постанова про боротьбу з відмиванням грошей від 2024 року вимагає від компанії вести реєстр акціонерів або учасників із зазначенням імен, кількості та класів акцій, а також пов’язаних з ними прав голосу; цей реєстр зберігається в компанії, а не публікується.

Фактичне право власності в Малі має два рівні, і жоден з них не забезпечує відкритого публічного доступу.

Перший рівень — галузевий. Декретом № 2022-0107/PT-RM від 22 лютого 2022 року було запроваджено публічний реєстр бенефіціарних власників видобувних компаній, який ведеться в реєстрах, що зберігають RCCM, і перебуває під наглядом судді, відповідального за цей реєстр. У ньому бенефіціарний власник визначається як фізична особа, яка прямо чи опосередковано володіє щонайменше двома відсотками капіталу або прав голосу, або здійснює контроль іншими засобами, а також передбачається обов’язкова декларація для виявлення політично значущих осіб. Однак, незважаючи на слово «публічний» у назві, стаття 14 обмежує доступ до осіб, які подають заяву до судді, що здійснює нагляд, та обґрунтовують законний інтерес, причому записи про консультації зберігаються протягом п’яти років. Негайне безкоштовне надання інформації передбачено лише для закритого переліку органів: магістратів та судової поліції, керівників департаментів казначейства, бюджету, гірничої справи, митниці, податків та державної власності, комітетів з прозорості видобувної галузі, органів боротьби з шахрайством та підрозділу фінансової розвідки. Це реєстр на основі законного інтересу з судовим контролем доступу, а не відкритий реєстр.

Другий є загальним і, поки що, існує лише на папері. Постанова № 2024-011/PT-RM від 30 серпня 2024 року, ратифікована у грудні 2024 року, скасувала попередній закон про боротьбу з відмиванням грошей 2016 року — отже, будь-яке джерело, яке досі посилається на цей закон, є застарілим, включаючи власний веб-сайт підрозділу фінансової розвідки. Стаття 122 цього закону вимагає від компетентного органу створити національний реєстр бенефіціарних власників юридичних осіб та правових структур, записаний у форматі, що дозволяє здійснювати цифровий пошук, та доступний як для громадськості, так і для суб’єктів, що підпадають під зобов’язання, а стаття 120 вимагає, щоб основна інформація та інформація про бенефіціарних власників правових структур була доступна в Інтернеті. Однак у базі даних законодавства не міститься жодного виконавчого декрету чи наказу щодо цього реєстру, і жодного реєстру чи публічного інтерфейсу знайти не вдалося. Обов’язок існує; наявність реєстру підтвердити не вдалося.

З фінансовою звітністю ситуація аналогічна: законодавство випереджає практику. Стаття 269 Уніфікованого закону вимагає від комерційних товариств подавати свої зведені фінансові звіти (états financiers de synthèse ) до Реєстру комерційних товариств та компаній (RCCM) штату, в якому розташована їхня зареєстрована штаб-квартира, протягом одного місяця після затвердження, причому передбачено судовий захист у разі невиконання цього обов’язку директором, а стаття 97 включає подані фінансові звіти до переліку документів, доступних для громадськості. Акціонерне товариство (société anonyme) додатково зобов’язане опублікувати свою затверджену фінансову звітність у газеті, що публікує юридичні оголошення. Звітність державних підприємств дійсно публікується: Декрет № 94-301 від 20 вересня 1994 року вимагає, щоб фінансова звітність державних промислових і комерційних установ та державних компаній публікувалася в «Journal Officiel». Однак не вдалося підтвердити, чи можна на практиці отримати у Малі фінансову звітність приватних компаній, що була подана до реєстру.

Документи, які можна отримати з реєстру

  • Certificat RCCM, свідоцтво про реєстрацію в Реєстрі торгівлі та кредитування рухомого майна — доказ юридичного існування та статусу суб’єкта господарювання, а також обов’язковий елемент для отримання податкового номера. Видається як компаніям, так і приватним підприємцям.
  • Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales — містить національний ідентифікаційний номер і слугує єдиною реєстрацією у всіх службах, де його використання є обов’язковим.
  • Carte d’identification fiscale — податкова ідентифікаційна картка з зазначенням NIF, яка використовується для подання податкової звітності, виставлення рахунків-фактур, митних процедур та участі в державних закупівлях.
  • «Journal contenant l’annonce légale» — газета, в якій публікується передбачене законом повідомлення про реєстрацію, організоване «guichet unique», що робить реєстрацію чинною щодо третіх осіб.
  • Завірені копії, виписки та витяги — завірені реєстрові та судові документи, видача яких згідно із Законом № 2024-030 є виключною функцією канцелярії суду.
  • Certificat de nationalité des sociétés commerciales — підписаний головою господарського суду, використовується для підтвердження малійської національності компанії під час участі в державних закупівлях та ліцензуванні у відповідних секторах.
  • Дозвіл на здійснення діяльності — галузевий дозвіл на здійснення діяльності, що надається шляхом реєстрації, рішення або наказу залежно від галузі, для регульованих видів діяльності, таких як будівництво, туризм, транспорт, охорона здоров’я, освіта, преса та митне посередництво.
  • «Arrêté portant agrément au Code des Investissements» — дозвіл на дотримання Кодексу про інвестиції, що видається через API-Mali та надає доступ до податкових і митних пільг.

У каталозі документів OHADA додатково зазначені: витяг з RCCM (extrait du RCCM), історія змін (historique des modifications), установчий та чинний статути, свідоцтво про неподання річного фінансового звіту (certificat de non dépôt de compte annuel), звіт про заборгованість (état d’endettement), а також свідоцтва про відсутність реєстрації та про заперечення або відсутність заперечень. Оскільки Малі не надає жодної інформації на цей портал, не вдалося перевірити, чи реєстри Малі видають ці документи саме під такими назвами.

Документи, які не вдалося підтвердити для Малі: будь-яке консолідоване свідоцтво про статус, еквівалентне французькому Kbis — у Малі видається «certificat RCCM»; «certificat de non-faillite»; свідоцтво про податкову дисципліну, видане реєстром, а не податковою адміністрацією; а також будь-яка завірена виписка про фактичних власників, доступна для громадськості.

Поширені запитання

Хто веде торговий реєстр у Малі?

Реєстр Торгового суду відповідно до статті 36 Закону про комерційне право OHADA. «Guichet unique» (єдине вікно) API-Mali є приймальною для подання документів і надає відповіді протягом 72 годин.

Чи існує мінімальний розмір статутного капіталу для SARL у Малі?

Ні. Закон № 2015-014 від 30 травня 2015 року дозволяє партнерам вільно встановлювати розмір капіталу, при цьому номінальна вартість однієї акції повинна становити не менше 5 000 франків КФА. Стандартна вимога OHADA щодо одного мільйона франків не застосовується.

Чи можна здійснювати онлайн-пошук малійських компаній?

Ні. Онлайн-пошук або подання документів до RCCM відсутні, а Малі не надає даних до регіонального порталу OHADA. Єдиним діючим офіційним засобом пошуку є система пошуку активних платників податків податкової адміністрації.

Чи існує в Малі реєстр бенефіціарних власників?

З 2022 року такий реєстр існує для видобувних компаній, але для доступу до нього потрібно подати заяву до наглядового судді та надати доказ законного інтересу. Загальний національний реєстр передбачений постановою про боротьбу з відмиванням грошей 2024 року, але його існування не вдалося підтвердити.

Чи подають малійські компанії річну фінансову звітність?

Закон OHADA вимагає подання звітності до RCCM протягом одного місяця після затвердження, а фінансова звітність державних компаній публікується в «Journal Officiel». Не вдалося підтвердити, чи можна на практиці отримати доступ до поданої фінансової звітності приватних компаній.

Чи зареєстровані приватні підприємці в тому самому реєстрі, що й компанії?

Так. RCCM охоплює обидві категорії, і підприємець-одноосібник отримує свідоцтво про реєстрацію. Статус підприємця за OHADA, який вимагає лише подання декларації, у Малі не впроваджено.

Які ідентифікаційні номери отримує нова малійська компанія?

Три: номер RCCM із судового реєстру, податковий ідентифікаційний номер від податкової адміністрації та національний ідентифікаційний номер — усі вони отримуються через єдине вікно (guichet unique).

Джерела

Ключові слова

реєстр підприємств Малі, реєстр компаній Малі, RCCM Малі, Реєстр торгівлі та рухомого майна, API-Mалі, єдине вікно Малі, OHADA Малі, статутний капітал ТОВ Малі, сертифікат RCCM, NINA Малі, фактичні бенефіціари Малі, господарський суд Бамако