Компанії в Нігерії реєструються Комісією з корпоративних питань (CAC) — державним реєстратором, створеним відповідно до Закону про компанії та суміжні питання 2020 року (CAMA 2020). Реєстрація та подання документів після реєстрації здійснюються через портал реєстрації компаній CAC за адресою cac.gov.ng; крім того, Комісія веде публічний реєстр осіб, що мають значний контроль.

Реєстр компаній у Нігерії

Закон CAMA 2020, доповнений Положеннями про компанії 2021 року, замінив Закон 1990 року та реорганізував систему реєстрації, зосередивши її в рамках єдиної Комісії, що охоплює шість окремих реєстрів. Частина B Закону стосується компаній, Частина C — товариств з обмеженою відповідальністю, Частина D — товариств з обмеженою відповідальністю, Частина E — комерційних найменувань, а Частина F — зареєстрованих довірених осіб. Комісія веде реєстр компаній як на рівні штатів, так і на центральному рівні, а також зберігає копії документів про реєстрацію та реєстри обтяжень, облігацій та часток учасників.

Отже, у Нігерії компанії та приватні підприємці зареєстровані в одній установі, але відповідно до різних частин одного й того самого Закону: приватний підприємець або партнерство реєструє назву підприємства згідно з частиною Е, що не створює юридичної особи, тоді як реєстрація згідно з частиною В створює юридичну особу.

Найбільш значуща модернізація для малого бізнесу міститься у розділі 18: хоча будь-які дві або більше осіб можуть заснувати та зареєструвати компанію, одна особа може заснувати та зареєструвати приватну компанію. Приватні компанії з одним учасником були неможливими за попереднім законодавством.

Іншою важливою зміною є питання фактичного власника. Положення про осіб, що здійснюють значний контроль (2022 р.), які втілюють статті 119 та 791 Закону про компанії та акціонерні товариства 2020 року (CAMA 2020), вимагають від компаній, зареєстрованих згідно з частиною B, та товариств з обмеженою відповідальністю, зареєстрованих згідно з частиною C, а також від іноземних компаній, що мають пільговий статус, розкривати інформацію про своїх контролерів Комісії, яка вносить ці дані до центрального реєстру.

Організаційно-правові форми, які можна зареєструвати в Нігерії

  • Приватна компанія з обмеженою відповідальністю (Ltd) — стандартна організаційно-правова форма; учасники несуть відповідальність лише в межах суми, що не була сплачена за їхні акції, і одна особа може заснувати таку компанію.
  • Публічне акціонерне товариство (Plc) — може розміщувати акції серед широкої громадськості, а у разі лістингу додатково підлягає регулюванню з боку Комісії з цінних паперів та бірж та Нігерійської фондової біржі.
  • Товариство з обмеженою відповідальністю за гарантією (Ltd/Gte) — не має акціонерного капіталу; учасники зобов’язуються внести визначену суму до активів у разі ліквідації. Використовується для некомерційних та членських організацій.
  • Товариство з необмеженою відповідальністю (Ultd) — учасники несуть необмежену особисту відповідальність за зобов’язання товариства; воно може бути приватним або публічним.
  • Партнерство з обмеженою відповідальністю (LLP) — юридична особа відповідно до Частини C, в якій партнери мають обмежену відповідальність, тоді як організація керується як партнерство. LLP підпадають під дію режиму розкриття інформації PSC.
  • Товариство з обмеженою відповідальністю (LP) — згідно з частиною D, поєднує повних партнерів, які несуть необмежену відповідальність, з партнерами з обмеженою відповідальністю, відповідальність яких обмежується розміром їхніх внесків.
  • Торговельна назва — відповідно до частини E, реєстрація торговельної назви фізичною особою або фірмою. Вона не надає окремої правосуб’єктності та не обмежує відповідальність.
  • Зареєстровані довірені особи — відповідно до частини F, це механізм для асоціацій, громадських організацій, релігійних організацій та НУО, які набувають правосуб’єктності через зареєстрованих довірених осіб.
  • Іноземна компанія — компанія, зареєстрована за межами Нігерії, як правило, повинна заснувати нігерійську компанію для ведення господарської діяльності, якщо вона не має відповідного звільнення від цього обов’язку; іноземні компанії, що мають таке звільнення, прямо підпадають під дію Положень про PSC.

Кожна форма компанії може бути приватною або публічною, тому категорії відповідальності, передбачені Законом, поєднуються з цим розрізненням, утворюючи класифікації, зазначені у свідоцтві про реєстрацію.

Інформація, доступна в нігерійському реєстрі

Комісія публікує відкритий пошук зареєстрованих суб’єктів господарювання, а її реєстраційний портал надає доступ до статусу та основних даних про компанії, комерційні назви та зареєстрованих довірених осіб: назву, реєстраційний номер, дату реєстрації, тип суб’єкта господарювання, зареєстровану адресу та статус.

Нігерія є винятком у регіоні тим, що дійсно оприлюднює інформацію про бенефіціарних власників. Пункт 10(1) Положень PSC 2022 року визначає інформацію PSC, яка надається у відкритий доступ: повне ім’я особи, що здійснює значний контроль, дату початку підлягаючої звітуванню власності або контролю, професію, службову адресу, громадянство, характер власності або контролю та унікальний ідентифікатор. Адреси проживання не розголошуються відповідно до Положення 9. Поріг для розкриття інформації є низьким: особа підпадає під ці вимоги, якщо вона прямо чи опосередковано володіє щонайменше 5 відсотками акцій або частки, щонайменше 5 відсотками прав голосу, правом призначати або звільняти більшість директорів чи партнерів, або іншим чином здійснює значний вплив чи контроль.

Менш відкритою є фінансова звітність. Річні звіти подаються до Комісії та становлять частину досьє компанії, але в Нігерії не існує безкоштовної публічної бази даних фінансових звітів, порівнянної з її реєстром PSC; замість цього аудитовані фінансові звіти лістингових компаній оприлюднюються через орган регулювання ринку цінних паперів та біржу.

Документи, які можна отримати в реєстрі

  • Свідоцтво про реєстрацію — свідоцтво Комісії, що підтверджує існування компанії та зазначає структуру її відповідальності. Основний доказ юридичного існування для банків, тендерів та контрактів.
  • Завірена копія Меморандуму та Статуту — завірені установчі документи компанії у зареєстрованому вигляді.
  • Звіт про стан справ — заява Комісії щодо поточних зареєстрованих даних про компанію, включаючи директорів, акціонерів та акціонерний капітал; стандартний документ для проведення комплексної перевірки.
  • Свідоцтво про зміну — видається у разі зміни компанією назви або статусу, пов’язуючи її колишню та поточну ідентичність.
  • Свідоцтво про реєстрацію назви підприємства — еквівалентний документ для назви підприємства, що підпадає під частину E.
  • Свідоцтво про реєстрацію зареєстрованих довірених осіб — еквівалентний документ для асоціації, що підпадає під Частину F.
  • Подання щорічних звітів — щорічні звіти, подані до Комісії та збережені у справі юридичної особи.
  • Інформація про осіб, що здійснюютьзначний контроль(PSC), з центрального реєстру — загальнодоступні відомості про осіб, що здійснюють значний контроль, перелічені в Положенні 10(1).
  • Записи в реєстрі обтяжень — відомості про обтяження та облігації, зареєстровані щодо компанії.

Поширені запитання

Хто здійснює реєстрацію компаній у Нігерії?

Комісія з корпоративних справ відповідно до Закону про компанії та суміжні питання 2020 року та Положень про компанії 2021 року.

Чи може одна особа зареєструвати компанію в Нігерії?

Так. Стаття 18 Закону про корпоративні справи 2020 року (CAMA 2020) дозволяє одній особі заснувати та зареєструвати приватне товариство, окрім загального правила, згідно з яким товариство можуть заснувати дві або більше осіб.

Чи є бенефіціарні власники нігерійських компаній публічною інформацією?

Так. Пункт 10(1) Положення про осіб, що здійснюють значний контроль (2022 р.) передбачає, що ім’я, дата початку здійснення контролю, професія, службова адреса, громадянство, характер контролю та унікальний ідентифікатор кожної особи, що здійснює значний контроль (PSC), є загальнодоступними; адреси проживання не розголошуються.

Що вважається значним контролем?

Пряме або опосередковане володіння щонайменше 5 відсотками акцій, частки в капіталі або прав голосу; право призначати або звільняти більшість директорів або партнерів; або інше здійснення значного впливу чи контролю.

Чи є торгова назва тим самим, що й компанія?

Ні. Назва підприємства, зареєстрована відповідно до частини E Закону про корпорації 2020 року (CAMA 2020), є реєстрацією торгової назви і не створює окремої юридичної особи; реєстрація відповідно до частини B створює юридичну особу.

Джерела

  • Комісія з корпоративних справ — cac.gov.ng
  • Закон про компанії та суміжні питання 2020 року, текст опубліковано CAC — icrp.cac.gov.ng
  • Положення про компанії 2021 року, Комісія з корпоративних справ — news.cac.gov.ng
  • Положення про осіб, що здійснюють значний контроль 2022 року — news.cac.gov.ng
  • Переліки заходів щодо діяльності Комісії з корпоративних питань — cac.gov.ng
  • Закони Федерації Нігерії, Закон про компанії та пов’язані з ними питання — lawsofnigeria.placng.org
  • Портал торгової інформації Нігерії, форми CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Ключові слова

реєстр підприємств Нігерії, реєстр компаній Нігерії, Комісія з корпоративних питань, Закон про корпорації 2020 року (CAMA 2020), особи, що мають значний контроль, організаційно-правові форми в Нігерії, назва підприємства в Нігерії, документи компанії в Нігерії