У Парагваї функції з реєстрації підприємств розподілені між трьома установами. Юридичний статус надає Публічний торговий реєстр (Registro Público de Comercio), який веде Генеральна дирекція публічних реєстрів (Dirección General de los Registros Públicos) у складі судової влади; практичний процес відкриття та закриття підприємства координує SUACE — «єдине вікно» Міністерства промисловості та торгівлі; а інформація про фактичних власників зберігається у спеціальному адміністративному реєстрі, створеному згідно із Законом № 6446/2019. З 2020 року спрощене акціонерне товариство можна зареєструвати повністю в онлайн-режимі приблизно за сімдесят дві години.

Офіційний реєстр компаній у Парагваї

Реєстром, що надає парагвайській компанії правовий статус, є Registro Público de Comercio (Державний торговий реєстр) — один із реєстрів , що ведуться Dirección General de los Registros Públicos (DGRP) (Генеральним директоратом державних реєстрів), який є органом судової влади (Poder Judicial) під егідою Верховного суду ( Corte Suprema de Justicia). Його веб-сайт — dgrp.gov.py. Ця ж дирекція реєструє «matricula de comerciante» — реєстрацію підприємця, за допомогою якої індивідуальний підприємець вноситься до реєстру як суб’єкт господарювання.

Однак практичний шлях до започаткування бізнесу пролягає через SUACE — «Систему уніфікованого відкриття та закриття підприємств» (Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas), доступну за адресою suace.gov.py, яку адмініструє Міністерство промисловості та торгівлі. SUACE є єдиним вікном, яке координує етапи та вимоги серед усіх установ, залучених до створення компанії, завдяки чому засновник має справу з одним процесом, а не з кожним органом окремо.

Податкова ідентифікація знову є окремою: кожне підприємство отримує RUC (Registro Único del Contribuyente) від національного податково-митного органу, і саме за цим номером підприємство ідентифікується в комерційній практиці.

У Парагваї юридичні особи та фізичні особи-підприємці розглядаються окремо. Компанії реєструються в Державному торговому реєстрі; фізична особа, яка займається комерційною діяльністю, реєструє «matricula de comerciante» у тому самому управлінні та отримує RUC, але єдиного консолідованого державного реєстру для індивідуальних підприємців, аналогічного реєстрації компаній, не існує.

Реєстр бенефіціарних власників

Закон № 6446/2019 створив два адміністративні реєстри: «Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas» (Адміністративний реєстр юридичних осіб та юридичних структур) та «Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay» (Адміністративний реєстр кінцевих бенефіціарів Парагваю). Закон був введений в дію указом у 2020 році, а управління цими реєстрами здійснює Генеральна дирекція з питань фізичних осіб, юридичних структур та кінцевих бенефіціарів (Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales), яка наразі входить до складу Міністерства економіки та фінансів. Подання документів здійснюється через її електронні системи, а дотримання обов’язку щодо подання звітності відповідно до статті 10 Закону № 6446/2019 контролюється та оприлюднюється як показник дотримання вимог.

Юридичні форми, які можна зареєструвати в Парагваї

Три форми, що використовуються на практиці:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (спрощена акціонерна компанія) — створена Законом № 6480/2020 і стала причиною зміни структури даних щодо створення компаній у Парагваї. Вона може бути заснована одним акціонером, реєструється онлайн приблизно за сімдесят дві години і може бути створена на основі типового статуту або приватного документа з засвідченими підписами, без необхідності укладення нотаріального акту. Акціонери несуть відповідальність лише в межах своїх внесків. Якщо грошовий внесок перевищує встановлений законом поріг, виражений у мінімальних заробітних платах, його частина повинна бути внесена під час заснування.
  • Sociedad Anónima, S.A. (Акціонерне товариство) — щонайменше два акціонери, максимальна кількість не обмежена; капітал поділений на акції; відповідальність обмежена розміром внесків. Воно створюється на підставі нотаріального акту та реєструється особисто, що займає значно більше часу, ніж у випадку EAS, а половина грошового внеску має бути внесена під час заснування. Ця форма залишається основною для більших та регульованих підприємств.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (Товариство з обмеженою відповідальністю) — від двох до двадцяти п’яти учасників, капітал поділений на частки, які не підлягають вільному переуступленню, відповідальність обмежена розміром внесків. Як і у випадку з S.A., для її створення необхідний нотаріальний акт та реєстрація в присутності засновників, а також така сама половина грошових внесків повинна бути внесена під час заснування.

Жодна з цих трьох форм не підлягає встановленому законом мінімальному розміру статутного капіталу: капітал повинен просто бути достатнім для реалізації мети товариства.

Інші форми, передбачені законодавством Парагваю:

  • Sociedad Colectiva (Повне товариство) — учасники несуть субсидіарну, солідарну та необмежену відповідальність за зобов’язаннями товариства.
  • Sociedad en Comandita Simple (просте командитне товариство) — поєднує партнерів з необмеженою відповідальністю, які керують бізнесом, та партнерів з обмеженою відповідальністю, відповідальність яких обмежується розміром їхнього внеску.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (Акціонерне командитне товариство) — такий самий розподіл відповідальності, причому частки командитів представлені акціями.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (Індивідуальне підприємство з обмеженою відповідальністю) — організаційно-правова форма з єдиним власником та відокремленим майном, що дозволяє фізичній особі обмежити відповідальність активами, виділеними для ведення бізнесу.
  • Sociedad Cooperativa (Кооператив) — підприємство, що належить членам, яке діє відповідно до законодавства про кооперативи та перебуває під наглядом національного органу з питань кооперативів; становить дуже значну частину фінансової та сільськогосподарської діяльності Парагваю.
  • Sucursal de sociedad extranjera (філія іноземної компанії) — іноземна компанія, яка бажає здійснювати діяльність у Парагваї, реєструє філію, подаючи установчі документи материнської компанії та повідомлення про призначення свого представника; філія не має окремої правосуб’єктності.
  • «Comerciante individual» (Індивідуальний підприємець) — фізична особа, яка здійснює господарську діяльність, зареєстрована за допомогою «matrícula de comerciante» та несе особисту необмежену відповідальність.

Інформація, доступна в реєстрі

Державний торговий реєстр фіксує створення кожної компанії та всі подальші юридичні дії, які повинні бути зареєстровані для набуття чинності щодо третіх осіб: установчий акт та статут, зміни до них, збільшення та зменшення капіталу, перетворення, злиття та виділення, призначення та звільнення директорів, адміністраторів та синдиків, надання та скасування повноважень на представництво, а також розпуск та ліквідація компанії. Оскільки саме з моменту реєстрації ці дії набувають юридичної сили щодо третіх осіб, дата реєстрації є такою ж важливою, як і її зміст.

SUACE, що стосується заснування, оприлюднює узагальнені вимоги щодо відкриття бізнесу за типом юридичної особи та координує діяльність залучених установ; саме тут засновник або консультант визначає, які документи повинна підготувати парагвайська компанія для того, щоб існувати. Щодо EAS, то Міністерство промисловості та торгівлі управляє спеціалізованою онлайн-платформою, за допомогою якої здійснюється заснування компанії та формування її статуту.

Адміністративні реєстри, створені Законом № 6446/2019, додають той рівень, якого не має комерційний реєстр: ідентифікацію юридичних осіб та юридичних структур, а також їхніх «beneficiarios finales» — фізичних осіб, які в кінцевому рахунку є їхніми власниками або контролюють їх. Подання звітності згідно із законом є обов’язковим, і управління оприлюднює інформацію щодо дотримання обов’язку звітування.

Що не розкриває реєстр

У країні немає безкоштовного національного онлайн-пошуку компаній, подібного до того, що існує в Європі. Державний торговий реєстр працює на основі записів та завірених виписок, отриманих від управління, а не через відкриту базу даних профілів компаній, і першою практичною перевіркою парагвайського контрагента зазвичай є його RUC у податковій службі, а не роздруківка з реєстру.

Дані про бенефіціарних власників не є публічними. Адміністративний реєстр кінцевих бенефіціарів є інструментом контролю за дотриманням вимог, створеним для цілей боротьби з відмиванням грошей та яким керує управління Міністерства фінансів; обов’язок подавати звітність є публічним, як і факт дотримання вимог, але ідентифікація бенефіціарних власників, що лежить в основі цього, не є відкритою для пошуку.

Річні фінансові звіти не подаються для публічного ознайомлення. Парагвайські компанії подають фінансову звітність до податкової служби, а в разі наявності нагляду — до свого галузевого регулятора (банки та страхові компанії — до центрального банку та наглядового органу у сфері страхування, кооперативи — до органу з питань кооперативів), але загального обов’язку щодо подання звітності до комерційного реєстру немає, тому фінансову звітність з нього отримати неможливо.

Нарешті, інформація про акціонерний склад є лише частково доступною. Засновники вказані в установчому акті, і Парагвай скасував акції на пред’явника на користь іменних акцій, але подальші передачі акцій у «sociedad anónima» (акціонерному товаристві) фіксуються у власному реєстрі акцій компанії та не вносяться до реєстру, тому поточний склад акціонерів неможливо встановити лише на підставі комерційного реєстру.

Документи, які можна отримати з реєстру

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Свідоцтво про реєстрацію в Державному торговому реєстрі) — підтвердження того, що компанія була зареєстрована, із зазначенням дати та деталей запису; основний доказ юридичного існування для банків, тендерів та контрактів.
  • Публічний акт про заснування та статут (Escritura pública de constitución y estatutos sociales) — нотаріальний документ, на підставі якого було засновано компанію, та її статут, що містить відомості про засновників, капітал, предмет діяльності, строк дії та повноваження керівництва.
  • Estatuto de la EAS (Статут спрощеної акціонерної компанії) — для EAS — типовий статут або приватний документ із засвідченими підписами, сформований через онлайн-платформу, який замінює публічний акт.
  • Inscripciones de modificaciones (Реєстраційні записи про зміни) — зареєстровані акти про внесення змін до статуту, збільшення або зменшення капіталу, трансформацію, злиття або поділ компанії.
  • Actas y designaciones de autoridades (Протоколи та призначення посадових осіб) — зареєстровані призначення та звільнення директорів, адміністраторів та синдиків, на підставі яких встановлюються повноваження щодо укладення зобов’язань від імені товариства.
  • Зареєстровані довіреності та їх скасування (Poderes inscriptos y sus revocaciones) — загальні та спеціальні повноваження, надані компанією, які у парагвайській практиці визначають, хто може діяти від її імені.
  • Matrícula de comerciante (Реєстрація підприємця) — запис, за яким індивідуальний підприємець реєструється як суб’єкт господарювання.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Документи філії іноземної компанії) — установчі документи материнськоїкомпанії та призначення її представника в Парагваї.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Записи про розпуск та ліквідацію) — документи, що засвідчують факт та дату розпуску та ліквідації компанії.
  • «Constancia del RUC» (Свідоцтво про реєстрацію платника податків) — податкова реєстрація підприємства, отримана в податково-митному органі та використовувана на практиці як основний ідентифікатор.
  • Свідоцтва з реєстру юридичних осіб та структур — підтвердження, видані відповідно до Закону № 6446/2019, включаючи підтвердження виконання обов’язку щодо подання звітності про кінцевих бенефіціарів.

Поширені запитання

Що таке офіційний реєстр підприємств у Парагваї?

Registro Público de Comercio, який веде Dirección General de los Registros Públicos — орган судової влади. Процес відкриття підприємства окремо координує SUACE — єдине вікно Міністерства промисловості та торгівлі.

Що таке EAS і для чого вона використовується?

Empresa por Acciones Simplificadas (EAS), створена згідно із Законом № 6480/2020. Її може заснувати один акціонер, зареєструвати повністю онлайн приблизно за сімдесят дві години, а статут може бути складений на основі типового зразка або у формі приватного документа з засвідченими підписами замість нотаріального акту — саме тому EAS значною мірою витіснила S.A. та S.R.L. для нових малих підприємств.

Чим EAS відрізняється від S.A. або S.R.L.?

Головним чином — у порядку створення. Для S.A. потрібно щонайменше два акціонери, а для S.R.L. — від двох до двадцяти п’яти; обидві форми створюються на підставі нотаріального акту та реєструються особисто протягом кількох тижнів, і в обох випадках половина грошового внеску має бути внесена. Жодна з цих трьох форм не має фіксованого мінімального капіталу; капітал має бути достатнім для реалізації мети компанії.

Чи є фінансова звітність парагвайських компаній публічною?

Ні. Загального обов’язку щодо подання річної фінансової звітності до торгового реєстру немає. Компанії звітують перед податковою службою, а у разі наявності нагляду — перед регуляторним органом своєї галузі.

Чи можна дізнатися, хто є бенефіціарним власником парагвайської компанії?

Ні, за допомогою відкритого пошуку це неможливо. Законом № 6446/2019 було створено Адміністративний реєстр юридичних осіб та юридичних структур, а також Адміністративний реєстр кінцевих бенефіціарів, які перебувають у віданні спеціального управління Міністерства фінансів. Подання звітності є обов’язковим, а дотримання вимог контролюється, однак самі ідентифікаційні дані є скоріше інструментом забезпечення дотримання вимог, а не публічною базою даних.

Чи реєструються індивідуальні підприємці?

Так, через «matricula de comerciante», зареєстровану в Генеральному управлінні державних реєстрів, разом із RUC, виданим податковою службою. Підприємець несе необмежену особисту відповідальність за зобов’язання свого бізнесу.

Джерела

  • Генеральне управління державних реєстрів (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Судова влада Парагваю — Генеральне управління державних реєстрів — Судова влада: DGRP
  • Судова влада Парагваю — Реєстрація підприємця — Реєстрація підприємця
  • SUACE — Єдина система відкриття та закриття підприємств, Міністерство промисловості та торгівлі — https://suace.gov.py/
  • SUACE — порівняння форм організації компаній (EAS, S.A., S.R.L.) — Порівняння форм організації компаній
  • SUACE — загальні вимоги до юридичних осіб (товариств) — Вимоги до юридичних осіб
  • Міністерство промисловості та торгівлі — Платформа «Спрощене акціонерне товариство» (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Бібліотека та Центральний архів Національного конгресу — Закон № 6480 про створення спрощеного акціонерного товариства (EAS) — Закон № 6480/2020
  • Бібліотека та Центральний архів Національного конгресу — Закон № 6446 про створення Адміністративного реєстру юридичних осіб та структур і Адміністративного реєстру кінцевих бенефіціарів — Закон № 6446/2019
  • Міністерство економіки та фінансів — Головне управління з питань фізичних осіб, юридичних осіб та кінцевих бенефіціарів — MEF: DGPEJ-BF
  • Міністерство промисловості та торгівлі — EAS, SA та SRL: у чому полягає різниця — MIC: порівняння організаційно-правових форм

Ключові слова

реєстр підприємств Парагваю, реєстр компаній Парагваю, Державний торговий реєстр, Головне управління державних реєстрів, SUACE Парагваю, EAS Парагваю, організаційно-правові форми Парагваю, акціонерне товариство Парагваю, ТОВ Парагваю, кінцеві бенефіціари Парагваю, RUC Парагваю, документи компанії Парагваю