奥地利的商业登记册称为“Firmenbuch”（商业登记册），是由联邦司法部下属的商业法院维护的公共登记册，可通过“JustizOnline”在线查询。它由登记条目组成的“Hauptbuch”（主登记册） 和“Urkundensammlung”（文件汇编）两部分组成，任何人都有权查阅这两部分内容。 营业执照则记录在另一个独立的登记系统中，即“奥地利商业信息系统”（Gewerbeinformationssystem Austria — GISA），因此，一些小型个体经营者可能仅出现在GISA中，而完全未在《Firmenbuch》中登记。

奥地利的公司登记制度

《公司登记簿》受《公司登记法》（Firmenbuchgesetz — FBG）和《企业法典》（Unternehmensgesetzbuch — UGB）的规范。该登记簿由作为“公司登记法院”（Firmenbuchgerichte） 的“地区法院”（Landesgerichte）负责维护，其中包括维也纳商业法院（Handelsgericht Wien） 和格拉茨民事地区法院（Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz ）。 相关数据存储于单一中央数据库中，所有登记法院的文件均以电子形式保存。

查询登记信息可通过“JustizOnline”平台直接进行，也可通过司法部授权的清算机构（Verrechnungsstellen）进行；通过上述任一渠道获取的摘录内容完全一致，而作为公文的经认证摘录则由地区法院（Bezirksgericht）或公证人签发。奥地利每位公证人都有义务配备进行登记查询的技术设施，并允许任何人查阅登记信息。

个体经营者：《公司登记簿》（Firmenbuch）或《个体经营者登记法》（GISA）

个体经营者的登记属于有条件登记，而非强制性登记。根据《奥地利商法典》（UGB）第8条规定，从事商业活动的自然人若受该法第189条规定的会计义务约束（该义务适用于年营业额超过700,000欧元的经营者），则须在商业登记簿（Firmenbuch）中进行登记；其他个体经营者可自愿登记，且自愿登记条目可经申请予以注销。 自由职业者、农林从业人员以及采用现金制核算的纳税人不受会计义务约束，因此也不属于登记要求范围。 已注册的个体经营者必须使用后缀“eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin”（注册企业家），简称e.U.。 如果多人以“Gesellschaft bürgerlichen Rechts — GesbR”（民法合伙）形式经营企业且超过上述门槛，则必须将该企业注册为 OG 或 KG。

GISA是一个具有独立目的的独立登记册：它根据《1994年商业条例》（Gewerbeordnung 1994）记录“经营许可”（Gewerbeberechtigung）及其持有人，查询地址为gisa.gv.at。 协会则登记在另一个登记册中，即根据《2002年协会法》（Vereinsgesetz 2002）维护的“中央协会登记册”（Zentrales Vereinsregister — ZVR ）。

可在奥地利注册的法律形式

《公司登记法》第 2 条列出了可登记在主登记册中的实体的详尽清单：

  • Eingetragener Unternehmer — e.U.（注册个体经营者）——所有者以其全部个人资产承担责任；适用于超过会计门槛或自愿注册的个人企业。
  • 普通合伙企业（Offene Gesellschaft — OG）——至少两名合伙人，所有合伙人均承担无限制的连带责任；适用于任何合法目的，包括自由职业和农业。
  • 有限合伙企业 — KG（有限合伙）——普通合伙人承担无限责任，有限合伙人的责任仅限于登记册中记载的责任金额，且该责任在出资完成后即告消灭。GmbH & Co KG是常见的变体形式。
  • 有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH）——仅以公司资产对债权人承担责任；自2024年1月1日起，最低注册资本为10,000欧元，个人最低出资额为70欧元。这是奥地利最常见的公司形式。
  • 灵活资本公司（FlexKapG），亦称 FlexCo（灵活公司）——由《灵活资本公司法》（Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz）引入，自2024年1月1日起生效。 这是一种适用GmbH规则作为补充的资本公司，个人最低出资额为1欧元，转让手续简化，企业价值股份（Unternehmenswert-Anteile）上限可达股本的四分之一以下，并设有供员工参与的附条件增资机制。专为初创企业设计。
  • 股份公司（Aktiengesellschaft，简称AG）——股东不承担个人责任；最低股本为70,000欧元。通常由大型企业和上市公司采用。
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft（注册合作社）——一种促进成员开展业务的开放式会员制法人；成员的责任类型及责任金额本身即为注册事项。
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit（互助保险协会）——保险行业采用的互助形式，具有行业特定的注册条目。
  • 储蓄银行（Sparkasse）——在公司登记簿中注册的行业特定信贷机构。
  • 私人基金会（Privatstiftung）——一种拥有专项资产且总部位于奥地利的法人，仅在注册后方可成立；专项资产最低要求为70,000欧元。用于资产持有和继承规划。
  • 欧洲经济利益集团（Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV）——根据欧盟法律设立的跨境合作实体，合伙规则对其具有补充适用效力，其成员承担无限责任。
  • 欧洲公司（SE）和欧洲合作社（SCE）——欧盟法律下的公司和合作社形式，其股东或成员不承担个人责任。
  • 分支机构（外国实体的分支机构）——根据《奥地利商法典》（UGB）第12条，总部位于国外的法人实体若在奥地利设有分支机构，必须在公司登记簿中进行登记；该登记应载明分支机构的经营活动、该实体的章程，以及（如其本国法律有规定）外国登记机构及注册号。
  • Sonstige Rechtsträger（法律规定须进行登记的其他实体）——这是法律规定的概括性类别。

有两种结构被有意排除在外。“静默合伙”（stille Gesellschaft）是一种纯粹的内部安排，其中仅企业所有者享有权利并承担义务，因此不属于可登记实体；“民法合伙”（GesbR）不具有法人资格，同样不可登记，这也是《奥地利商法典》（UGB）规定其在超过会计门槛时必须转换为普通合伙企业（OG）或有限合伙企业（KG）的原因。“Verein”（协会）隶属于中央协会登记册，而非《公司名录》（Firmenbuch）；若其转制为合作社，其原有的协会编号将转入《公司名录》。

可从公司登记簿获取的信息

奥地利的公司登记簿完全向公众开放。《奥地利商法典》（UGB）第9条规定，任何人都有权查阅主登记簿及文件汇编中存档的文件，并有权要求获取两者的打印件。《公司登记法》（Firmenbuchgesetz）第34条允许任何人通过自动化数据传输进行个别查询，电子摘录须经司法机关的电子签名认证。

针对个别查询，必须提供免费的简要信息服务，其中应包含公司名称和法律形式、注册地、营业地址和登记州、登记号及欧洲唯一标识符（EUID）， （如有）网站地址、破产、解散及清算记录、经营行业、个体经营者或法人代表的名字和出生日期（连同其授权的起始日期和类型）、清算人及分支机构等信息。

完整摘录还包含其余登记事项：公司章程或法规的日期、商业授权书持有人、实体的存续期限、强制执行限制及业务转让事项；对于股份有限公司，还包括监事会、股本金额及其增减情况、年度及合并财务报表的提交日期和资产负债表日期、合并、分立和转换，以及上市状态。 摘录中还显示欧盟企业识别码（EUID）以及国家银行使用的识别号码。除主登记簿外，文件汇编中还收录了所有作为登记依据的法律文书，根据《德国商法典》（UGB）第277条提交的年度财务报表可供公众查阅，其中小型和微型企业的内容有所简化。

受限制的内容

主要限制并不在于《公司登记簿》本身。由《实际受益人登记法》（WiEReG）设立并由联邦财政部管理的“ 实际受益人 登记簿”（Register der wirtschaftlichen Eigentümer），原定开放公众查阅至2023年8月31日。 鉴于欧洲联盟法院于2022年11月22日在合并案件C-37/20和C-601/20中作出的判决——该判决以隐私为由否定了公众查阅的欧盟法律依据——《实际受益人登记法》第10条自2023年9月1日起被修订，现标题为“存在合法利益时的查阅”。一般公众查阅权已不复存在。查阅权仅限于反洗钱义务主体（如银行、律师、公证人、审计师、税务顾问和房地产经纪人）；政府机关；相关实体本身；以及能够证明具有合法利益的人士——对于记者、学者及与反洗钱工作相关的民间社会组织，以及拟与该实体建立业务关系的人士，其合法利益被推定存在。 此外，实际受益人可在特殊情况允许的情况下，申请将其数据从摘录中删除。

对GISA的访问权限同样实行分级管理：部分数据必须向所有人公开，部分数据仅在可信地证明存在合法利益时方可披露，还有部分数据则完全不予披露；其中，出生地、国籍、居住地和社会保障号码不包含在公众查询范围内。在《公司名录》（Firmenbuch）中，对于未在德国境内进行有效注册的已登记自然人，其国籍和居住国信息虽随申请一并提交，但不会录入登记册，仅转交统计局。

可从登记册获取的文件

  • 《企业名录摘录》（最新版）——包含查询当日的所有最新数据：登记号、公司名称、法律形式、注册地及营业地址、经营行业、分支机构、公司章程日期、代表人及商业授权书持有人（含其出生日期和授权类型）、注册资本；对于股份有限公司，还包括监事会信息及年度财务报表的提交日期。 这是向银行、交易对手、招标方、公证处及“了解你的客户”（KYC）核查提供公司存续状态、法律形式及签字权限的标准证明文件。
  • 历史商业登记摘录（Firmenbuchauszug, historisch）——包含所有曾登记的数据，已失效的条目以划线形式显示；经特别请求，可包含已注销的实体。用于尽职调查、诉讼及企业历史重建。
  • 文件汇编（Urkundensammlung）——基于登记条目所依据的每一份文件的打印件，包括已存档的经认证的欧盟官方语言译本（如有）。用于获取任何登记事实背后的基础文件。
  • 年度财务报表（按备案要求提交）——根据《奥地利商法典》（UGB）第277条及后续条款提交的年度财务报表、管理报告、审计证书、公司治理报告、监事会报告及利润分配决议；其中，小型和微型企业的内容有所精简，合并财务报表及外国公司分支机构则适用单独规定。用于财务尽职调查和信用评估。
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft（公司章程、公司条例、公司设立声明）——以公证形式随注册申请一并提交，因此可公开检索；对于私人基金会，则为Stiftungsurkunde（基金会设立证书）。用于核实公司宗旨、资本、转让限制及代表规则。
  • 签名样本/签名样本声明（Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung）——授权代表的签名，需在登记法院面前签署，或以经认证的形式提交并由法院保管。用于核实文件上的签名是否来自已登记的代表。
  • Amtsbestätigung（法院官方证明）——当无法从登记摘要中获取所需确认时签发，例如确认某公司未在Firmenbuch中注册的否定性证明、确认特定条目未被登记的证明，或电子化存档前历史条目的证明。用于法律认证和海牙认证（Apostille）文件包，以及向政府机构提供证据。

常见问题

奥地利的商业登记簿叫什么？

即“Firmenbuch”（商业登记册），由联邦司法部下属的地区法院负责管理，可通过JustizOnline平台或经授权的清算机构及公证人进行查询。

奥地利的Firmenbuch是公开的吗？

是的。《奥地利商法典》（UGB）第9条规定，任何人都有权查阅主登记簿及文件汇编，且对于个人查询，必须提供包含欧盟企业识别码（EUID）的免费简要信息服务。

个体经营者必须在“Firmenbuch”中登记吗？

仅当需履行会计义务时才需登记，该义务适用于年营业额超过700,000欧元的个体经营者。其他个体经营者可自愿登记；未登记者通常仅出现在商业许可证登记册（GISA）中。

什么是FlexCo？

“灵活资本公司”（Flexible Kapitalgesellschaft，简称 FlexKapG 或 FlexCo）是一种于 2024 年 1 月 1 日推出的资本公司。该公司的运营规则以有限责任公司（GmbH）的规定为补充，其最低个人出资额为 1 欧元，并设有旨在促进员工参与的企业价值股份。

奥地利GmbH的最低注册资本是多少？

自2024年1月1日起为10,000欧元，个人最低出资额为70欧元。股本中至少一半必须通过全额缴付的现金出资筹集。

我可以查询奥地利公司的实际受益人信息吗？

作为普通公众无法查询。根据欧盟法院在C-37/20和C-601/20号案件中的判决，公众对“实际受益人登记册”的查询权限已于2023年9月1日终止。目前，该登记册仅向义务主体、政府机构、公司本身以及能证明具有合法权益的人士开放。

来源

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