吉布提设有国家《商业与公司登记册》（Registre du Commerce et des Sociétés，简称RCS）。吉布提并非《西非国家经济共同体商法公约》（OHADA）成员国：其公司法和登记法均载于2011年通过的单一《商业法典》中，该法典第一卷第三章规范了登记事宜，第三卷则包含公司法。

吉布提的公司登记

该登记册并非由法院登记处保管。《商法典》第L.1300-3条规定，RCS由吉布提工业和商业产权局（ODPIC）负责管理。该局是隶属于商业部的公共工业和商业机构，由第49/AN/08/6ème L号法律设立，并依据第2009-0271/PR/MCI号法令进行组织，该法令赋予其保管中央商业登记册和按字母顺序排列的档案的职责。

司法机关保留监督职能。该法典仍使用“greffe”（登记处）和“greffier”（登记官）等术语来指代登记职能；按时间顺序排列的登记簿和分析性登记簿必须由初审法院院长指定的法官每季度签字确认；而检察官则负责监督该登记簿。

公司注册通过“一站式服务窗口”（guichet unique）进行，该窗口隶属于国家投资促进局，注册处、税务机关、社会保障基金和警方在此共同办公。官方注册程序分为七个步骤：名称无异议证明、起草公司章程、存入资本、向税务局登记公司章程、在商业登记册（RCS）中注册、办理营业执照（patente）以及社会保障登记。

个体经营者也在同一商业登记册（RCS）中注册，登记类别为“自然人”或“个体企业”。

自由区则是一个独立的体系。吉布提港口和自由区管理局是该区域唯一的行政对接机构和登记机关：《商法典》附件规定，仅由该管理局负责自由区实体的登记并签发其成立文件，且该管理局维护着独立的自由区商业登记册，每种公司形式均设有单独的登记册。 任何参考自由区条款编号的人士应注意，已公布的《商法典》文本中附有警告，指出其编号对应的是2010年的草案，因此这些引用仅供参考，而非最终定本。

需特别说明两点：在任何官方网站上均未找到独立的《公司法》，也未发现2011年后关于公司法或登记法的改革文件；投资局通过一个指向未完成测试页面的菜单选项暗示将对法典进行全面修订，因此改革虽已宣布，但尚未有官方文件记录。 此外，尽管描述称税务管理部门负责企业的税务登记，但未能找到任何官方页面说明大陆企业的税务识别号——唯一提及该编号的官方来源是自由区海关程序。

可在吉布提注册的法律形式

  • Entreprise individuelle——个体工商户，不具有独立法人资格，对商业债务承担全部个人责任。
  • 有限责任公司（Société à responsabilité limitée，SARL）——责任限于出资额，合伙人数量为1至100人。注册章程中可自由确定注册资本；注册处明确指出，税法未设定最低注册资本要求。
  • 股份有限公司（SA）——责任限于出资额，需至少七名股东。资本必须全部认购，且认购时现金股款至少支付一半；未设定法定最低金额。
  • 简化股份公司（SAS）——一种简化形式的股份制公司，可设一名或多名股东，责任以出资额为限，内部组织结构享有高度自由。
  • 普通合伙企业（SNC）——所有合伙人均为商人，并承担连带无限责任。
  • Société en commandite simple (SCS)和société en commandite par actions——普通有限合伙企业和股份有限合伙企业，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人仅以其出资额承担责任。
  • 民事公司（Société civile）和专业民事公司（société civile professionnelle）——民事公司；专业类型的公司在注册前需获得相关专业部门的批准。
  • 经济利益集团（Groupement d’intérêt économique，GIE）——经济利益集团，可无资本设立，其成员以其个人资产承担责任，并于登记后获得法人资格。
  • Succursale de société étrangère——外国公司的分支机构，在提交经认证的公司章程、母公司的登记簿摘录、开设分支机构的决定以及分支机构代表的身份证明和无犯罪记录证明后，可在RCS中登记。

合资企业（société en participation）不具有法人资格，且无需注册。合作社完全不属于RCS管辖范围：其受第16/AN/13/7ème L号法律管辖，由至少七人组成，须经内政部与主管部门共同批准，并向省长办公室备案。

在自由区内，可选择的设立形式包括：由多名股东组成的自由区公司（FZCo）、由单一股东组成的自由区企业（FZE）以及自由区分支机构。上述形式均属有限责任公司，且必须将注册地设在自由区内。 与吉布提通常的做法不同，这些企业形式确实设有明确的最低注册资本要求：FZE为140,000美元，FZCo为70,000美元，分支机构需缴纳10,000美元保证金。

有一个术语需谨慎对待：“吉布提国际商业中心”的注册制度无法通过任何官方渠道得到证实；该名称仅作为房地产项目出现。

吉布提企业登记册中的公开数据与受限数据

该登记处发布官方在线公报。新注册信息以单条形式发布且可检索，每条记录均显示注册号、公司名称、注册日期、董事、地址和资本额。变更文件以带日期的PDF公告形式发布。此外，注册和变更信息还必须在经授权的法律公告期刊上刊登。

据官方资料显示，目前并不存在真正完整的公司查询数据库。电子政务门户网站列出的公司数据库指向一个无法响应的主机，且经核查，多个官方域名（包括投资局自有网站和较早的“一站式服务”网址）均无法访问。实际上，公报页面是查阅登记册的公共窗口。

关于实际受益人，目前可以确认的是，吉布提并不存在实际受益人登记册。《商法典》中的公司注册处（RCS）章节、商业登记处以及电子政务门户均未提及“实际受益人”（bénéficiaires effectifs）。 现行反洗钱法规为2024年3月7日颁布的第106/AN/24/9ème L号法律，但官方公报仅刊载了该法律的节选文本，因此无法在线核实其中可能包含的任何实际受益人义务。

年度财务报表必须按照商业登记处（RCS）的指导意见经批准并提交至该处，但没有任何官方渠道公布这些报表，也没有记录任何公众查阅途径，因此应将其视为非公开信息。

可从登记处获取的文件

  • Extrait— 商业登记册（RCS）摘录，证明法律主体的存在并转载登记册中记录的数据。该文件有效期为三个月，是独资经营者和公司进行商业交易及诉讼时使用的文件。
  • 注册收据及其副本——公司在注册成立时签发的注册收据，作为注册凭证；变更收据则证明已记录的变更事项。
  • RCS登记证明（Attestation d’enregistrement au RCS）——确认该实体已登记在册。
  • 综合证明书——证明该实体的合法存在及商业活动。
  • 无破产证明（Attestation de non-faillite）——确认该实体未处于集体破产程序中，这是招标和融资中的常规要求。
  • 《未在商业登记册（RCS）登记证明》——确认某人或某名称未在商业登记册登记的否定证明。
  • 否定证明及其副本——在公司注册前获得的名称可用性及商号保护证明。
  • 公司章程副本及登记处持有的任何文件副本——已备案的公司章程保存在登记册所附的公司档案中。
  • 营业执照（Patente）——由税务机关在查验注册收据、已注册的公司章程及租赁合同后签发的营业执照；开展经营活动前必须取得。

总体可靠性值得信赖。吉布提政府的网站资源尚不完整：公司注册处和官方公报网站内容及时且权威，港口和自由区管理局网站也保持更新，但多个部委和机构的域名在核查期间无法访问，而托管《商法典》文本的财政部网站内容已滞后数年。

常见问题

吉布提由谁负责维护商业登记？

根据《商法典》第L.1300-3条，由吉布提工业和商业产权办公室（ODPIC）负责，并接受法院和检察官的司法监督。

吉布提是OHADA成员国吗？

不是。吉布提适用其2011年颁布的《商法典》，该法典同时包含登记规则和公司法。

吉布提是否有最低注册资本要求？

有限责任公司（SARL）没有最低注册资本要求，其资本金额由公司章程自由确定，且公司注册处确认不设最低门槛。自由区公司形式属于例外，其中自由区企业（FZE）和自由区公司（FZCo）设有明确的最低注册资本要求。

能否在线查询吉布提公司信息？

仅部分可以。登记处会在可查阅的在线公报上公布新注册信息和变更文件，但无法确认是否存在完整的公开公司查询数据库。

吉布提是否有实际受益人登记册？

目前无法确认。没有任何官方来源提及该登记册，且2024年《反洗钱法》仅以节选形式公布，因此无法在线核实其内容。

自由区公司的注册流程是怎样的？

通过吉布提港口和自由区管理局办理，该机构是自由区的唯一注册机关，并维护着独立的自由区商业登记册。

如何证明一家吉布提公司的存在？

有效期为三个月的公司注册处（RCS）登记摘要，并附有注册收据，必要时还需提供未进入破产程序证明。

来源

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