厄瓜多尔将公司注册业务分由两个机构负责。公司、证券和保险监管局（Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS）负责审批公司设立和章程变更，对公司进行监管，并维护国家公司信息门户网站supercias.gob.ec。 由国家登记局下属各县登记处管理的商业登记处（Registro Mercantil）负责登记公证文书——正是这一登记赋予公司法人资格。

厄瓜多尔的公司注册制度

这两个层级按顺序运作。公司通过经监管局批准的公证书（escritura pública）成立，随后在注册地所在县的商业登记处进行登记，至此即作为法人实体存在。登记员由国家公共登记局（DINARP——Dirección Nacional de Registros Públicos）进行全国性监管；较早的文件中，该机构仍以其旧称的缩写表示。

该两层模式存在两项重要例外。简易股份公司（sociedad por acciones simplificada，简称SAS） 在商业监管局而非商业登记处成立，且仅在商业监管局的公司登记册中登记。此外，电子注册（即公证员将公证书电子化并传输以办理登记，同时自动生成税务识别号）仅适用于股份有限公司（compañía anónima）和有限责任公司（compañía de responsabilidad limitada）。

个体经营者的登记情况

以个人名义开展经营活动的自然人不会出现在任何公司注册名录中。他们仅需办理税务登记，向税务部门获取“纳税人统一登记号”（Registro Único de Contribuyentes — RUC）。 “单一成员有限责任公司”（empresa unipersonal de responsabilidad limitada）则属于另一种形式：它是一种法人实体，经司法批准设立并登记在商业登记处，且不受监管局监督。

可在厄瓜多尔注册的法律形式

《公司法》（Ley de Compañías）现行合并文本第2条认可六种商业公司类型，均属于法人：

  • 普通合伙企业（Compañía en nombre colectivo）——第36条及以下条款。合伙人承担无限连带责任，公司以商号（razón social）名义开展经营活动。
  • 普通有限合伙（Compañía en comandita simple）——第59条及以下条款。普通合伙人承担无限责任，而有限合伙人的责任仅限于其出资额，且不得参与公司管理。
  • 股份分级有限合伙（Compañía en comandita dividida por acciones）——有限合伙人的资本分为股份，而管理合伙人仍承担无限责任。
  • 有限责任公司 — Cía. Ltda. —第92条及以下条款；第114条明确规定，成员仅以其持有的股份额为限承担责任，且该股份不可自由转让。这是家族企业常见的组织形式。
  • 股份有限公司（Compañía anónima）——S.A.（股份公司）——资本划分为可自由转让的股份，股东的责任仅以其认购的股份为限。这是大型企业的标准组织形式。
  • 混合经济公司（Compañía de economía mixta）——结合了公共部门和私营资本，并遵循股份公司的规则。
  • 简化股份公司（Sociedad por acciones simplificada — SAS）——由2020年2月28日刊登于《官方公报》的《创业与创新法》引入，并受监管局决议规范。可由一名或多名股东设立，无最低注册资本要求，通过私文或单方行为成立，可电子注册，且股东责任以出资额为限。 其股份不得在证券交易所上市或交易。
  • 外国公司分支机构（Sucursal de compañía extranjera）——第78条规定，外国公司如欲在厄瓜多尔长期开展业务，须将其公司文件在商业登记处注册；第6条规定，该外国公司须设有一名常驻代表。分支机构不具有独立法人资格，母公司仍承担连带责任。
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada（单一成员有限责任公司）——受《公司法》以外的自身章程约束。由一名自然人作为所有者，责任仅限于认缴资本。

可从厄瓜多尔商业登记处获取的信息

按地区标准衡量，厄瓜多尔的透明度尤为突出。监管局门户网站允许任何人通过公司名称、纳税人编号或档案编号搜索企业，并查阅公司记录。其中有两项功能尤为突出。

首先，财务报表予以公开。按会计年度划分的全行业财务报表数据集可免费下载，目前涵盖了近二十年的申报记录；此外，还可通过监管局的服务查询各公司的财务信息。

其次，股东和董事信息公开。监管局向国内外自然人、法人及公众免费签发电子证明，包括列明公司成员或股东的证明，以及列明公司管理人员的证明。该服务免费、在线且随时可用。

在商业登记处登记的公司行为——增资与减资、任命登记、章程修订——均由各州登记官进行认证，且这些认证文件同样可供任何自然人或法人（无论本国或外国）查阅。

受限制的事项

实际受益人信息由税务机关而非公司注册处负责管理。公司、外国公司的分支机构、常设机构及信托管理人需根据国内税收制度法律及一系列决议，向国内税务局（Servicio de Rentas Internas）提交《最终受益人及公司构成报告》（Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria — REBEFICS）。 实际受益人通过所有权、控制权或管理权进行识别，该报告为年度申报，并在所有权发生变更时进行更新。这是一项税务申报，没有公开查询界面，也不显示在监管局门户网站上。监管局自身的一般认证服务明确仅限于非保密信息。

可从登记处获取的文件

可通过公司监管局免费在线获取以下文件，每份文件均附有验证码：

  • 义务履行证明（Certificado de cumplimiento de obligaciones）——说明公司是否已履行对公司监管局的所有申报义务；该文件通常用于招标、银行业务和合同签订。
  • 一般信息证明（Certificado de información general）——包含公司的身份信息：名称、档案编号、纳税人编号、注册地址、法律状态、注册资本及经营范围。实际上，该文件即为存续状态证明。
  • 法律行为证明书（Certificado de actos jurídicos）——按时间顺序列出的已登记公司法律行为清单，例如章程修改、资本变更、合并及解散。
  • 《合伙人或股东名册证书》（Certificado de nómina de socios o accionistas）——公司的所有权构成。
  • Certificado de nómina de administradores（管理人员名册证书）—— 列明现任法定代表人和董事；该证书具有任职证书的功能。
  • Estados financieros（财务报表）——按公司和按部门分类的资产负债表和利润表，可下载。
  • Reserva de denominación（名称预留）——在公司注册成立前预留公司名称，是办理公证文书的先决条件。
  • 经认证的契约副本及公司信息（Certified copies of deeds and corporate information）——取自公司档案，仅限于非保密材料。

来自商业登记处，通过国家登记总局：

  • 已登记公司行为证明（Certification of registered corporate acts）——证明实际已登记的行为，自签发之日及时间起生效；任何自然人或法人（无论本国或外国）均可通过在线或现场方式获取。
  • 登记背书（Razón de inscripción）——在公司设立契约完成登记时签发，证明公司已取得法人资格。
  • 动产负担证明（Certificación de gravámenes sobre bienes muebles）——用于担保贷款和资产尽职调查。

常见问题

厄瓜多尔由谁负责管理商业登记？

由两个机构负责。公司、证券和保险监管局负责审批和监督公司，并维护国家公司信息门户网站；而各县的商业登记处则在国家登记局领导下负责公司文件的登记工作。

厄瓜多尔公司何时获得法人资格？

在商业登记处完成公司成立文件登记之时。例外情况是简易股份公司，该类公司由监管局批准成立，仅在其公司登记册中登记。

厄瓜多尔公司的股东信息是否公开？

是的。监管局会免费签发电子证书，其中列明公司的成员或股东名单，以及管理层名单，任何人都可以查阅。

财务报表是否公开？

是的。财务报表数据集可按会计年度从监管局门户网站免费下载，各公司的财务信息也可在线查询。

在厄瓜多尔，实际控制人信息是否公开？

不公开。实际受益人信息是通过REBEFICS申报向国家税务总局申报的，该系统没有公开查询界面，也不会发布在公司门户网站上。

个体经营者在哪里注册？

公司注册处中没有相关登记。以个人名义经营的自然人仅需在国家税务局办理纳税人登记；而单人有限责任公司则是独立的法人实体，需在商业登记处进行登记。

来源

关键词

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