几内亚的企业在“商业与动产信贷登记册”（RCCM）中进行注册。 几内亚是OHADA成员国：该国于1993年签署了该条约，并通过2000年5月5日第L/2000/008/AN号法律予以批准，该条约于2000年11月21日对几内亚生效，因此OHADA统一法案在几内亚直接适用。

几内亚的公司登记制度

登记机构的设立依据是几内亚法律，而非实践惯例。2021年7月4日颁布的《L/2021/034/AN号法律》（该法律设立并规范了商业法院）第8条规定，RCCM的管理权归属于商业法院。 每个商业法院均设有书记官处，而根据第L/2017/033/AN号法律设立、管辖科纳克里特别区的科纳克里商业法院在其官方网站上确认，其登记处负责保管和管理RCCM。

大多数人接触到的机构——私营投资促进局（APIP）——是前台服务机构，而非登记机关。其“一站式服务窗口”同时提供三项服务：RCCM登记、税务识别号的发放以及法律公告的发布。根据该机构自身的指导方针，后续的变更和注销手续将转交商业法院办理。 APIP在拉贝、坎坎、恩泽雷科雷和马穆等地设有地区办事处。

在线平台名为SYNERGUI，即国家企业注册系统。其中有三项功能对公众免费开放：法律公告档案库（这是唯一可用的公司查询渠道）、商号可用性查询以及公证人名录。账户创建、文件提交和付款需登录后方可进行。 需注意一点：该平台目前已更名为几内亚发展委员会（Guinea Development Board），而APIP的自有网站仍正常运行，且仍将该平台称为SYNERGUI；未能找到任何关于成立该委员会或移交APIP职能的官方文件，因此不应将APIP描述为已被取代。

RCCM编号遵循“GN.TCC.年份.A或B.序列号”的格式——其中GN代表几内亚，TCC代表科纳克里商业法院，A代表自然人，B代表法人，序列号每年重置。同时还会颁发一个独立的登记编号。

个体经营者需进行注册，并获发A系列编号。相比之下，“OHADA企业家”（OHADAentreprenant）则免于注册，仅需提交活动声明——但在几内亚，该身份似乎未被使用：该平台虽将其列为法律形式，但未收录相关记录，且未发现任何几内亚法律文件规定“OHADA企业家”的营业额门槛或激励措施。

在地方登记之上，《几内亚商事法典》（AUDCG）第36条规定设立一个整合各登记册的“国家档案库”（Fichier National），以及一个位于共同司法与仲裁法院、负责整合国家档案的“区域档案库”（Fichier Régional）。目前无法确认几内亚是否存在一个正常运作的“国家档案库”。 经查，几内亚向OHADA区域RCCM门户网站提供的数据仅为一个停滞的试点项目：约37条记录，均于2020年2月至3月间录入，其编号格式与当前使用的格式不兼容。因此，该区域门户网站并非查询几内亚公司的可用来源。

RCCM编号与税务编号是两个独立的编号，由不同机构通过同一申请程序分别颁发。税务识别号（Numéro d’Identification Fiscale）受2016年和2019年部令管辖，且未出现在任何公共登记记录中，因此两者之间不存在公开的交叉查询机制。

可在几内亚注册的法律形式

国家平台实际提供的企业形式包括：

  • Entreprise individuelle (EI)—— 个体工商户。业主承担无限个人责任。就数量而言，这是最常见的形式。
  • 有限责任公司（SARL）及其单一成员形式SARLU——成员仅以其出资额为限承担责任。这是中小企业首选的经营形式。
  • 股份有限公司（SA）及其单一股东形式——单人股份有限公司（SA unipersonnelle）——股东以出资额为限承担责任。通常用于银行、保险公司及受监管的大型企业。
  • 简化股份公司（SAS）及其单一成员形式SASU——责任仅限于出资额，治理结构可由公司章程自由规定。常用于合资企业及投资者主导的交易。
  • 经济利益集团（GIE）——成员对集团债务承担无限连带责任。通常用于联合体和联合采购。
  • Succursale——外国公司的分支机构。不具备独立法人资格；由外国母公司承担责任。注册需提供经法语公证的母公司章程和公司登记簿摘录、代表人的身份证明文件以及分支机构经营场所的所有权证明或租赁合同。
  • 房地产民事公司（SCI）和专业民事公司（SCP）——分别指持有不动产的专业民事公司，其合伙人通常承担超过出资额的责任。
  • 代表处（Bureau de représentation）和联络处（bureau de liaison）——系外国母公司设立的非贸易性机构，由母公司承担责任。

尽管未列入该平台自身的清单，但《OHADA法案》还规定以下公司类型可进行注册：société en nom collectif（SNC）——一种普通合伙企业，其合伙人均为商人，承担无限连带责任，且无最低资本要求；以及société en commandite simple（SCS）——普通合伙人承担无限责任，有限合伙人仅以其出资额承担责任，同样无最低资本要求。 国有企业、混合经济型企业以及从事经济活动的公共机构也可进行登记。

有两种结构因不具有法人资格而完全不在登记范围之内：即“参股公司”（société en participation）和“事实成立公司”（société créée de fait）。根据2005年7月4日颁布的第L/2005/014/AN号法律，合作社应登记在由地方行政机构（而非商业法院）管理的独立“合作社登记簿”（Registre des Sociétés Coopératives）中；目前尚无法确认几内亚具体由哪个机构负责管理该登记簿。 协会和非营利组织则登记在由地方行政机关管理的协会登记册中。

关于注册资本，几内亚采取了一项具有决定性意义的国家政策，但这一政策常被错误报道。2017年5月24日颁布的第D/2017/114/PRG/SGG号法令第3条规定，设立有限责任公司（SARL）时不再强制规定最低注册资本，具体金额由合伙人在公司章程中自由确定。 因此，OHADA规定的1,000,000中非法郎的默认标准在几内亚不适用。该法令还允许有限责任公司章程通过由律师或持牌法律顾问起草的私契而非公证文书制定，并允许通过银行、信贷机构或持牌小额信贷机构缴付股本。 对于股份有限公司（société anonyme），OHADA规定的10,000,000西非法郎（若进行公开发行则增至100,000,000西非法郎）是参考标准，但未发现任何几内亚法律文本将股份有限公司的最低注册资本确定或换算为几内亚法郎——鉴于几内亚使用的是几内亚法郎而非西非法郎，这仍是一个悬而未决的模糊问题，而非确定的数值。

几内亚公司注册处中的公开信息与限制性信息

相关法律规定较为开放。《几内亚公司法》（AUDCG）第36条规定，提交至登记处表格中的信息以及登记册本身所载信息均供公众查阅；第35条则规定，登记处有义务提供这些信息，但须遵守成员国现有的法律限制。

根据第46条，法人实体的登记内容相当详尽：公司名称、商号、经营活动、法律形式、包含现金和实物出资的股本、注册地址和营业场所地址、存续期限、承担无限个人责任的合伙人身份、经理、董事或拥有代表公司一般约束权的合伙人身份，以及在必要时法定审计师的信息。 支持性文件包括经认证的公司章程副本和经认证的高管名单。董事会被登记在案；而SARL、SA或SAS的普通股东则不被登记——仅列明无限责任合伙人的姓名。

实际操作比法规规定更为严格。唯一可公开免费查询的渠道是法律公告档案库，该库提供公司名称、法律形式、RCCM编号和注册日期，并可下载相关公告。阅读这些公告可知：对于法人实体，公告中列明名称、形式、股本、注册办事处、经营范围、现金出资、存续期限和会计年度——但未列明任何董事、股东或实际受益人。 对于个体经营者，通知中会列明经营者姓名。该档案库仅追溯至2025年6月，每次查询结果上限为30条且无分页功能，且似乎仅收录公司成立公告。商业法院的官方网站则完全不提供RCCM查询功能。因此，虽然法规规定该登记册应向公众开放，但登记处并未运营任何可正常使用的在线登记册查询系统。

关于实际受益人，调查结果明确且否定。在几内亚，没有任何可通过官方渠道确认的实际受益人登记册。现行反洗钱法《2021年6月16日L/2021/024/AN号法律》对实际控制人作了定义，并规定金融机构和指定的非金融企业负有身份识别与核查义务，但该法未设有关于法人透明度的章节，也未包含设立中央登记册的相关条款。该法提到的唯一登记册是协会和非营利组织的登记册。

根据《几内亚会计、审计和公司法》（AUDCG）第35条，年度财务报表属于该登记处接收的文件之一，而OHADA的产品目录甚至出售“年度财务报表未提交证明”，这本身就预示了该义务的存在。但无法确认几内亚是否实际上已提交或可获取年度财务报表——没有任何几内亚官方页面提及财务报表提交事宜，且任何搜索均无法找到相关记录。

可从登记处获取的文件

  • 注册回执（Accusé d’enregistrement）——提交申请后立即签发的文件，载明手续的日期、名称及注册号。对于公司或经济利益集团（GIE）而言，此即法人资格产生的时刻。
  • 《企业注册登记簿（RCCM）摘录》——显示该实体的身份、组织形式、经营活动、注册地、注册资本、高管或无限责任合伙人、注册号及法律状态。这是向银行、招标方、海关及交易对手提供法人资格的标准证明文件。
  • RCCM变更记录（Historique des modifications au RCCM）——按时间顺序记录的修改、补充及次要条目以及注销记录；当追踪高管、注册地、资本或业务范围变更时需索取的文件。
  • 公司章程（成立及最新版本）——已备案的成立章程及现行章程，用于公司尽职调查、融资及并购。
  • 全部或部分债务状况表——关于该实体动产上已登记担保权益的声明：质押、留置权、财政部及海关特权、所有权保留及租赁。这是登记簿中涉及动产担保的部分，也是其对贷款人至关重要的原因。
  • 年度财务报表未提交证明——证明该实体未提交其年度财务报表。
  • 未注册证明和未申报经营活动证明——这些否定性证明文件确认某人未进行注册，或未作为企业家申报经营活动。
  • 异议证书和无异议证书——记录异议的存在或不存在，用于企业转让。
  • 法律公告（Publication légale）——已发布的公告，可从国家平台免费下载，通常作为公司注册的非正式证明。

关于名称的一点注意事项：科纳克里法院的官方网站上提到了获取“K-bis 摘录”。K-bis是一种法国登记文件，在 OHADA 或几内亚法律中并无依据；应将该表述视为对 RCCM 摘录的宽泛表述，而非真正的几内亚官方文件。税务合规证明是由税务机关出具的文件，而非登记文件。

常见问题

几内亚的商业登记由谁负责？

根据2021年7月4日颁布的第L/2021/034/AN号法律第8条规定，由商业法院的登记处负责。APIP的一站式服务窗口仅为提交申请的受理处，并非登记机关。

几内亚的有限责任公司（SARL）是否有最低注册资本要求？

没有。2017年5月24日颁布的D/2017/114/PRG/SGG号法令已废除该规定：具体金额由合伙人在章程中自由确定。OHADA规定的1,000,000中非法郎（FCFA）最低注册资本标准在几内亚不适用。

能否在线查询几内亚公司信息？

仅部分可以。国家平台公布了一个可追溯至2025年6月的免费法律公告档案库，其中包含公司名称、法律形式、RCCM编号及日期。目前尚无完整的在线登记簿查询功能。

几内亚的董事和股东信息是否公开？

董事信息记录在登记册中，并显示在登记摘要中。普通股东信息完全未被记录——仅记录承担无限责任的合伙人。已公布的公告中亦未列明上述任何一方的姓名。

几内亚是否有实际受益人登记册？

目前无法确认。2021年《反洗钱法》对实际受益人进行了定义，并规定了金融机构的义务，但未设立中央登记册。

个体经营者在几内亚是否需要注册？

是的，他们在同一登记册中登记，并拥有A系列的RCCM编号。OHADA的“企业家”身份（仅需提交声明即可获得）在几内亚似乎未被采用。

几内亚的RCCM编号是什么样式的？

其格式为 GN.TCC.年份.A 或 B.序列号，其中 A 代表自然人，B 代表法人，序列号每年重新开始。

来源

关键词

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