伊朗的公司由“公司及非商业机构注册总局”（اداره کل ثبت şirket‌ها و مؤسسات غيرتجاری）负责注册，该机构隶属于“国家契约与财产登记组织”（سازمان ثبت اسناد و املاك کشور），该组织归属于司法系统，而非隶属于任何部委。 公司注册通过“综合公司注册系统”（سامانه جامع ثبت شرکت‌ها）以电子方式提交，并在《官方公报》（روزنامه resmi）上公布后即产生法律效力。个体经营者则完全不列入该注册名录：他们持有由工业、矿业和贸易部通过独立系统颁发的行会执照。

伊朗的官方公司登记册

法人登记册由隶属于“国家契约与财产登记组织”的“公司及非商业机构登记总局”负责维护。 其机构网站为sherkat.ssaa.ir，所有申报文件——包括公司设立、变更、股东大会会议记录、解散等——均通过irsherkat.ssaa.ir上的“公司 综合登记系统”（Samaneh Jame’e Sabt-e Shirkat-ha）提交。

另有两个国家级系统隶属于同一登记机构。“法人综合信息数据库”（samaneh-jam’e-paygah-e-ashakh-e-hoquqi）位于ilenc.ssaa.ir，负责分配并公布“法人国家识别码”（shanas-e-moli-e-ashakh-e-hoquqi），该11位数字代码用于在税务、银行和海关记录中识别每个伊朗法人实体。 位于rrk.ir 的《伊朗伊斯兰共和国官方公报》（Resnameh-e Rasmi-ye Jamhuri-ye Islami Iran）负责发布“成立公告”（Agahi Tasis）及所有“变更公告”（Agahi Tavaheet）；只有通过公布（而非备案），变更才对第三方产生法律效力。

因此，伊朗对法人实体和个体经营者分别设立了独立的登记册。以个人名义开展经营活动的自然人不会出现在公司登记册中。相反，他需根据《国家行业体系法》（قانون نظام صنفي country）向主管的行业协会（اتحادية صنفي）申请“营业执照”（פרוانه کسب）， （行会制度法）的规定，向主管的行会（Unية صنفي）申请“营业执照”（proaneh-e-keb），该执照登记在由工业、矿业和贸易部（وزارة الصناعة، المعادن والتجارة）运营的国家行会服务系统iranianasnaf.ir中，该系统还提供“营业执照查询”（استعلام פרוانه كسب）的公共服务。

此外还有第二层区域性注册体系。在自由贸易工业区（如基什、格什姆和恰巴哈尔）内设立的公司，并非由国家组织注册，而是由相关自由区管理局下属的“公司及工业与知识产权注册处” （公司及工业与知识产权登记处）负责登记，并遵循一套允许外资完全控股的独立登记规则。该区域内的公司仅登记在所属区域的登记册中，而非国家登记册，这在尽职调查中常引发混淆。

可在伊朗注册的法律形式

《商法典》（قانون تجارت）第20条列出了七种商业公司类型，而1347年的《商法典部分修订法案》（لایحه قانوني إصلاح قسمتي من قانون التجارة）将股份公司分为公众公司和私人公司两类。可注册的公司形式完整列表如下。

《商法典》规定的商业公司：

  • شرکت سهامی عام（公众股份公司）——资本分为可转让股份，可向公众发行；需达到最低创始人人数和法定最低资本额，并设有董事会和法定监事。这是上市公司和大型企业采用的形式。
  • شرکت سهامی خاص（私营股份公司）——采用相同的股份制结构，但不进行公开发行；最低股东人数要求较少，最低注册资本要求较低。广泛用于中型企业和合资企业。
  • limited liability company（有限责任公司）——资本划分为“公司股份”（sahm-e-sharkeh），不可自由转让；合伙人仅以其出资额为限承担责任，转让需经其他合伙人同意。这是伊朗最常见的公司形式。
  • 一般合伙企业（General Partnership）——所有合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；适用于个人信誉比资本更重要的情况。
  • 比例责任合伙企业（Proportional Liability Partnership）——合伙人对债务的责任按其资本份额比例承担，而非共同承担全部债务。
  • شرکت مختلط غير سهامی（非股份制混合合伙企业）——由至少一名承担无限责任并负责经营业务的普通合伙人，以及一名或多名责任以出资额为限的有限合伙人组成。
  • 股份制混合合伙企业（Mixed Joint Stock Partnership）——由一名或多名承担无限责任的普通合伙人与股东共同组成，股东的责任仅限于其所持股份。
  • 生产与消费合作社（Production and Consumption Cooperative Company）——《商法典》中规定的合作社形式，其成员既是企业的所有者，也是企业的使用者。

由同一机构注册的其他实体：

  • 非商业机构（Non-Commercial Institution）——以非贸易为宗旨的法人实体；可注册为营利性（انتفاعي）或非营利性（غيرانتفاعي）两种类型，用于专业执业、文化、科学及慈善活动。
  • 合作社（Cooperative Company）——依据《伊朗伊斯兰共和国经济合作社法》（قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهوری اسلامی ایران）设立；在登记前须获得合作社、劳动与社会福利部（وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی）的事前批准。
  • 国有公司（State-Owned Company）——由国家出资或依据法规设立、以股份制形式注册的企业。
  • 外国公司分支机构（شعبه شركة خارجية）——根据《允许注册外国公司分支机构或代表处的法律》（قانون izin ثبت شعبه أو ممثلية الشركات الخارجية）获准设立的外国公司附属机构；该机构以母公司名义并在母公司承担风险的前提下，在伊朗开展母公司的业务。
  • 外国公司代表处（Representative Office of a Foreign Company）——依据同一法律代表外国公司行事的个人或实体，通常负责市场营销、售后服务及合同起草等工作。

未在公司注册处登记的：

  • 持有行会执照的个体经营者（شخص حقیقي با פרוانه کسب）——以个人名义从事经营活动的自然人，承担无限连带责任，由所属行业行会颁发执照，而非作为公司进行注册。
  • 自由区公司— 上述任何公司形式均可设立于自由贸易工业区内，由该区自有注册机构根据区内规定进行注册。

可从登记处获取的信息

“综合公司注册系统”提供公开的公司信息查询服务，因此无需注册账户即可核实已注册实体的存在与身份。 核心公开数据集包括注册名称、شماره ثبت（注册号）、شناسه ملی（法人国家识别号）、法律形式、注册日期、注册办事处及其所在省份、موضوع activity（申报经营范围）、注册资本以及实体的当前状态——活跃、已解散或处于清算中。

公司的实质性历史信息通过《政府公报》向公众公开。《成立公告》（آگهی تأسیس）列明创始人和初始资本、经营范围、首任董事和监事以及签字授权人；此后发布的每份《变更公告》（آگهی تغییرات）均记录董事、签字权、地址、名称、经营范围、资本的变更以及清算程序的启动。 由于伊朗的实务惯例将《政府公报》上的公告视为关于谁有权代表公司行事的权威性公开声明，因此关于签字权（حق امضا）的公告是伊朗公司尽职调查中最常被查询的项目。

法人的国家识别号码可通过“法人综合数据库”进行独立核验，该数据库会核对实体名称、国家识别号码及注册详情——这是与伊朗交易对手签订合同前的标准第一步。

对于已上市的公司，信息披露范围更为广泛：伊朗证券与交易所组织（سازمان بورس و اوراق بهادار）运营着位于codal.ir的“发行人综合信息披露系统”（سامane جامع اطلاع‌رسانی ناشران），该系统发布经审计的财务报表和中期财务报表、月度活动报告、董事会和股东大会决议、股息通知以及重大合同。

公司注册处未披露的内容

财务报表不予备案。普通伊朗公司无需向公司注册处提交年度财务报表，因此不存在财务报表的公开备案记录；仅证券市场上的发行人的财务数据会通过Codal向公众公开。

没有公开的实际受益人登记册。创始人在公司成立时会被记录在案（对于有限责任公司，则为合伙人及其持股比例），相关信息也会刊载于《公报》公告中；但私人股份公司后续的股份转让仅登记于公司自身的股份登记册中，不会系统性地予以公布。因此，仅凭该登记册无法查明名义持有人及层层持股关系。

股东和董事的个人身份信息仅以《政府公报》公告中使用的缩写形式显示，完整的“prodne ثبتی”（登记档案）无法公开下载：副本须由实体本身或能够证明具有合法权益的人士向登记处申请获取。 此外，多个部级门户网站在进行超出公开查询范围的操作时，还要求提供伊朗认证凭证，且这些门户网站通常限制国际访问，这限制了从国外进行核查。

可从登记处获取的文件

  • “成立公告”（آگهی تأسیس）——《政府公报》上的公告，载有公司名称、注册号、国家身份证号、经营范围、注册资本、首届高管、签字权限及注册办公地址。实际上，这就是伊朗的公司成立证书。
  • 变更公告（آگهی changes）——针对每次变更发布的《政府公报》公告：新任董事、新签字权、名称、经营范围、地址或资本金的变更，以及进入清算程序。用于确立公司随时间推移的授权链。
  • 公司章程（Articles of Association）——公司的组织章程，规定了公司机构、决议门槛、会计年度、股权转让规则及解散程序。用于核实某项行为是否在董事职权范围内。
  • 公司注册声明（Company Registration Declaration）——股份公司的成立声明，列明认购人、认购股份及已支付款项。
  • 合伙协议（شirketname）——适用于有限责任公司及合伙企业形式，是载明合伙人姓名及各合伙人出资份额的正式文件；系伊朗有限责任公司所有权的主要凭证。
  • 注册申请书（Registration Petition）——获准注册的正式申请文件，包含提交给注册官的具体细节。
  • 股东大会及董事会会议记录（Minutes of the General Meeting and of the Board）——作为每次注册变更依据的备案会议记录，载明法定人数、投票情况及实际通过的决议。
  • رونوشت مصدق سند ثبتی（登记记录经认证的副本）——由登记处签发的登记档案经认证的摘录，供法院、银行和外国当局使用。
  • 国民身份证号证书（National Identification Number Certificate）——对法人11位识别码的确认，用于税务、海关和银行手续。
  • 公司名称批准（Name Approval）——注册官对拟定公司名称已获预留且与现有名称不存在易混淆相似性的确认。
  • 经审计的财务报表（Audited Financial Statements）——仅适用于证券市场发行人，需通过“综合发行人信息披露系统”获取，而非从公司注册处获取。

常见问题

伊朗的官方商业登记机构是什么？

即由“国家契约与财产登记组织”（State Organization for Registration of Deeds and Properties）下属的“公司及非商业机构登记总局”（Directorate General for the Registration of Companies and Non-Commercial Institutions）维护的登记册，通过“综合公司登记系统”（irsherkat.ss）提交申请。 （国家契据与财产登记组织）维护的登记册，通过 irsherkat.ssaa.ir 上的“综合公司登记系统”提交，并在《政府公报》上公布。

伊朗公司注册归属于哪个机构？

不同寻常的是，隶属于司法部门。国家文书和财产登记组织隶属于司法系统，而非司法部或商务部，公司登记是其法定职能之一，与土地和文书登记并列。

伊朗公司的“شناسه ملی”是什么？

这是法人实体的国家识别码：一个由11位数字组成的代码，分配给每个已注册的伊朗实体，并在税务、银行、海关和采购系统中通用。可通过 ilenc.ssaa.ir 上的“法人综合数据库”进行核验。

伊朗公司的财务报表是否公开？

仅限证券市场上的公司。普通公司无需向登记处提交财务报表；发行人通过证券交易组织（Securities and Exchange Organization）的“综合发行人信息披露系统”（codal.ir）发布经审计的财务报表和中期报告。

个体经营者是否会出现在伊朗公司注册簿中？

不会。根据《行会制度法》，以个人名义经营的自然人需由其所属行会颁发执照，并在iranianasnaf.ir上的国家行会服务系统中登记；公司登记册中仅登记法人实体。

自由贸易区内的公司是否列入国家公司注册名录？

不。在自由贸易工业区设立的公司由该区自身的公司注册部门根据自由区注册规则进行注册，因此不会出现在国家组织维护的内地公司注册簿中。

来源

关键词

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