马绍尔群岛共和国没有专门的公司注册处。其登记册是由根据《马绍尔群岛修订法典》第52编《协会法》保存的文件汇编及法定名称索引构成，该法典包含四个部分：《商业公司法》、《修订合伙企业法》、《有限合伙企业法》和《有限责任公司法》。

马绍尔群岛的公司注册制度

一个结构性事实主导着其他一切：根据《商业公司法》第4条设立了两名公司注册官。其中一名由内阁任命，负责居民国内公司和获授权的外国公司。 另一位则负责非居民公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、非法人协会、外国海事实体以及名称索引——且该法规直接指明了该职位的担任者：即马绍尔群岛信托公司（Trust Company of the Marshall Islands, Inc.），该公司可在境外任命副注册官。这是法定任命，而非合同授权。

国际登记处公司（International Registries, Inc.）并非公司注册处。该公司为海事和公司登记处提供行政及技术支持，并出版公司注册处的汇编和规章；这些出版物印有公司注册处的印记，同时附有免责声明，说明其并非政府的官方法典。应将其视为公司注册处的权威出版物，而非成文法。

界定管辖权的区别在于居民与非居民国内实体。两者均为国内实体，即在马绍尔群岛成立；区分标准在于其在该国的活动情况。非居民实体不在该国开展业务，且《法案》规定了安全港条款——行政办公室、常驻高管或董事、银行账户、专业服务、记录、股东大会以及注册代理人等均不构成开展业务。 非居民实体被禁止与居民进行零售和批发贸易、从事采掘业、提供受监管的专业服务、出口国内制造的商品以及拥有不动产；自2020年修订以来，还被禁止从事银行业、保险业以及作为虚拟资产服务提供商开展业务。此类实体免征公司税、所得税、资产税、印花税，且不受外汇管制。 记录保存规定也存在差异：居民国内公司必须在该国保存其会计记录、会议纪要和股东记录；非居民公司则无需如此，但必须应要求向其注册代理人提供这些文件。

《协会法》的最近一次实质性修订是2020年12月引入虚拟资产禁令的修订。2020年后的变更通过法规而非成文法实现，利用注册处长的规则制定权，使法规具有法律效力：自2019年1月1日起生效的《2018年经济实质条例》；《2020年股东大会条例》； 《2023年实际受益人条例》（2023年12月7日生效）；以及《2024年数字签名条例》。值得注意的一个版本陷阱：议会门户网站上合伙企业、有限合伙企业和有限责任公司部分的汇编版本尚未更新以反映2020年的修订，而注册处2020年12月发布的版本中已包含该修订。

注册并非自助服务。成立申请必须通过进行尽职调查的合格中介机构提交——包括律师、会计师、公司服务公司或合格的航运公司。公司成立手续可在当天完成。相比之下，信息查询则是免费且公开的。无需进行年度申报：年度义务仅包括注册费和法定证明。

注册编号为普通的六位数序列号，从各类别专属号段中分配——公司、外国海事实体、合伙企业和有限责任公司各自从其专属范围中获取。编号中不包含年份编码，也没有校验位。

该国没有全国性的企业名称或个体经营者登记册。最接近的对应机构是完全不同的登记册：《外国投资营业执照法》规定，财政部长担任外国投资登记官，必须维护一份外国投资登记册，该法将此登记册定性为公共文件，但目前尚未发现其在线查询界面。

可在马绍尔群岛注册的法律形式

上述四部法规均未设定最低股本或最低出资额。

  • 商业公司——通过提交公司章程设立，自提交之日起生效。股东责任以出资额为限。这是船舶所有权特殊目的公司、证券和银行账户持有、合资企业及国际贸易的标准载体。
  • 有限责任公司——通过成立证书设立，无需提交经营协议。成员的责任仅限于其出资额。适用于风险投资、房地产和科技投资以及母公司-子公司结构，且损益分配灵活。
  • 系列有限责任公司（Series LLC）——其各系列之间相互隔离，允许在单一实体内设立多个资产池。
  • 普通合伙企业——通过合伙存续证书设立。合伙人对所有债务承担连带责任，因此个人资产可能面临风险。当灵活性比有限责任更重要时，通常选择此种形式。
  • 有限合伙（Limited Partnership）——由每位普通合伙人签署的合伙证书设立。有限合伙人仅以其出资额承担责任；普通合伙人则需承担个人责任。这是标准基金和被动投资者的常见载体。
  • 外国海事实体——注册依据外国法律成立的实体，以便其拥有或运营悬挂马绍尔群岛国旗的船舶。责任遵循该实体的母国法律；注册仅赋予其法律行为能力。
  • 外国实体授权——真正希望在马绍尔群岛共和国开展业务的外国实体的准入途径。
  • 迁入——对于公司，通过《国内化章程》办理；对于合伙企业、有限合伙企业和有限责任公司，则通过等效的《国内化证书》办理。原成立日期和名称得以保留，且不创建新实体。
  • 迁出——通过转移证书办理，并需维持三年注册代理人的任命。
  • 合并、整合与转换——包括公司、合伙企业、有限合伙企业和有限责任公司之间的转换，以及跨境合并。
  • DAO LLC——由《2022年去中心化自治组织法》设立。该实体仅为居民性国内有限责任公司，其名称必须包含“DAO LLC”，须使用指定的法定注册代理人，并由居民注册处管理。

一个值得更正的普遍误解：马绍尔群岛并不存在有限责任合伙企业。在整个《协会法》中，唯一提及“注册有限责任合伙企业”的地方，是指一种有资格作为有限责任公司（LLC）在该国进行本地化的外国实体类型。

公司注册范围之外：信托，其注册为自愿性质，由独立的登记处负责，信托记录不公开，非刑事性质的信托诉讼在闭门审理中进行；非营利实体和合作社，根据各自法规在境内进行注册；国有企业；银行和虚拟资产服务提供商，由银行专员颁发牌照，其《银行法》还设立了金融情报单位，并将信托和公司服务提供商纳入其监管范围；外资项目，由财政部长监管；以及船舶和游艇，由海事管理局长管理的完全独立的登记处负责。 正是由于该海事登记制度，公司登记才呈现出当前的形态：船舶所有权仅限于公民和国民，该类别包括马绍尔群岛的公司、有限责任公司、合伙企业和有限合伙企业，而外国海事实体则是外国法所有者的替代选择。

马绍尔群岛登记册中的公开数据与受限数据

免费的公共实体查询仅涵盖非居民国内实体和外国海事实体。针对居民类实体的查询将返回空结果，且没有居民国内公司、DAO有限责任公司、非营利组织或合作社的公开在线登记册。

搜索结果简洁明了：实体编号、实体名称、实体类型、状态、成立日期、注销日期、解散日期，以及注册代理人的姓名和地址——实际上总是法定注册处代理人。可以生成一份免费的单页“非居民实体报告”，其中包含上述字段，并印有“本报告并非良好状态证明”的警示语。

董事、股东、成员、经理和实际受益人信息绝不会公开，因为这些信息从未被提交备案。注册处自身的指导说明指出，根据马绍尔群岛法律，无需将公司高管、董事或股东的姓名提交至任何公共登记处，因此该信息保持保密；对于有限责任公司，披露经营协议以及成员或经理信息属于自愿行为。无记名股份仍属合法，但须向注册代理人进行登记。 查阅备案文件的内容需通过公司注册处出具的经认证副本，而非直接查阅；《协会法》中没有关于一般公开查阅的规定。

关于实际所有权，必须准确说明其状况，因为这方面存在广泛的误报。马绍尔群岛没有中央实际所有权登记册，也不存在任何公开信息。相关信息由实体自身持有，并应注册代理人的要求提供。 根据2017年引入并经《2023年实际受益人条例》进一步完善的条款，除上市公司外的所有国内实体必须尽一切合理努力，获取并维护所有实际受益人的姓名和地址的最新记录。 只有自然人才能成为最终实际受益人；阈值为直接或间接持有超过25%的股份、权益或表决权，该控制权将逐级追溯至通过其他方式行使控制权的人员，最终追溯至高级管理人员。除审计目的或政府有效请求外，仅限注册代理人以及根据税务信息交换立法行事的财政部长可查阅该信息。

注册处实际收到的是一份声明，而非数据本身：在成立时及此后每年，除上市公司外的所有非居民国内实体必须声明其会计记录、股东和实际受益人记录以及现任董事和高管名单均已妥善保存——或声明未予保存。未履行此义务或作出虚假声明将导致罚款、章程撤销及公司解散。 唯一真正提交实际受益人数据的例外是DAO有限责任公司（DAO LLC），该实体必须在成立时及随每份年度报告一并提交实际受益人信息报告，其中须列明每位所有者的姓名、出生日期、地址、护照号码以及所有钱包的地址和区块链信息。该报告是公开的还是保密的尚无法确认：《法案》中未包含保密条款，且2024年的法规仅以纯图像文件形式发布。

自2019年1月1日起的财务期间，经济实质要求适用于所有非居民国内实体和外国海事实体。 相关活动包括分销与服务中心、融资与租赁、基金管理、总部、控股公司、知识产权、航运、银行及保险。判定标准包括在该共和国境内的决策与管理、充足的合格员工、实体存在与支出，以及在该地开展的核心创收活动；对于纯股权控股公司，判定标准有所放宽；而对于高风险知识产权业务，则推定不符合要求。 通过在线门户网站每年申报的内容包括：业务类型、总收入、支出及资产的金额和类型、经营场所、员工人数，以及在该国开展核心活动的证明。这些信息明确不对外公开：法规要求注册处及其代理人对信息予以保密，仅在特定情况下才可主动与主管当局交换信息。

财务报表无需提交，亦不公开。公司必须保存可靠且完整的会计记录，以确保能够编制财务报表，但无提交义务，亦无审计要求。年度报告的规定属于股东的私权，而非公开申报义务：持股满六个月的股东或持有某类股份至少5%的股东，可要求查阅上一年度的资产负债表和损益表。

可从注册处获取的文件

  • 良好存续状态证明书——这是主要证明文件，确认该实体存在且处于良好存续状态，提供纸质版和电子版。自2026年5月起，纸质版经过重新设计，带有国家印章的灰色水印、副注册官的签名和签发详情，以及一个可用于在线验证的唯一追踪号码。用于银行业务、船舶融资和交易结算。 请注意，“良好信誉”一词在《协会法》中并未出现：这是一份基于注册官举证权的行政证书。
  • 经济实质报告合规证书——证明该实体已履行其经济实质申报义务，可通过追踪号进行核验。
  • 已备案文件的经认证副本——注册官的背书即构成一份证明，确认该文件是已备案文书的真实副本，且已于所述日期备案；此类证明在所有法院、公共机构和官方机关均构成初步证据。这是获取公司章程、修订案、合并和解散文件的标准途径。
  • 非居民实体报告——通过公共检索生成的免费报告，明确不是良好存续状态声明。
  • 已备案的组成文件——公司包括公司章程、修订案、公司细则、会议记录及解散文件；有限责任公司包括设立证书、修订证书及注销证书；有限合伙企业包括有限合伙证书及合伙存续证书，以及重述证书和更正证书。
  • 转籍章程及相应的合伙企业、有限合伙企业和有限责任公司转籍证书——证明已将注册地迁入本州。
  • 转让证书——证明实体迁出；注册官将其保留在实体的公共记录中，并应要求签发经认证的副本。
  • 已登记文件 ——在职证明、已登记的公司章程或有限责任公司协议、已登记的授权书、已登记的会议记录以及已登记的财务记录。“登记”是指将文件提交给注册官存档，但不将其视为强制性备案。
  • 海牙认证和领事认证——作为面向国外文件的文件服务提供，尽管无法通过政府来源确认该共和国的公约地位及主管当局。
  • 公司章程——仅适用于本土企业，内阁可下令将其作为公司注册的初步证据予以签发。

若干假设文件并不存在。非居民国内公司不存在公司注册证书：公司自提交章程之日起成立，且注册背书即为满足所有先决条件的决定性证据，因此公司成立的证明即为经背书并认证的章程副本。不存在存续证书——相关文件包括国内注册章程及对外转让证书。 非居民实体无需向注册处提交年度申报表或年度报告，只需缴纳费用并办理认证。此外，也不存在董事证书或董事名册摘录，因为董事信息从未进行过备案。

常见问题

马绍尔群岛的公司注册处由谁负责？

共有两位。一位是由内阁任命的注册官，负责管理居民国内公司和获授权的外国公司；另一位是根据法规设立的马绍尔群岛信托公司（The Trust Company of the Marshall Islands, Inc.），负责管理非居民实体和外国海事实体。

居民国内实体与非居民国内实体有何区别？

两者均在马绍尔群岛成立。非居民实体不在该国开展业务，被禁止进入某些行业，且免缴当地税款；居民实体则在该国开展业务，并必须在该国保存其记录。

在马绍尔群岛，董事和股东信息是否公开？

不，且这些信息绝不会被备案。公开查询结果仅显示实体编号、名称、类型、状态、关键日期及注册代理人。

马绍尔群岛是否有实际受益人登记册？

没有中央登记册，也不向公众开放。实体自行保存相关信息，并应要求向注册代理人提供；注册处仅接收一份证明记录存在的年度声明。

是否有最低注册资本要求？

没有。四部相关法规均未设定最低股本或最低出资额。

马绍尔群岛是否颁发公司注册证书？

对于非居民国内公司，不颁发。公司自提交公司章程之日起成立，经背书认证的公司章程副本即为公司成立的证明。“有效存续证明”是最常被要求的证书。

是否适用经济实质要求？

是的，自2019年起，所有非居民国内实体和外国海事实体均需遵守该要求，并须每年申报。申报资料明确属于机密信息，不予公开。

来源

关键词

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