黑山的企业登记于“中央商业实体登记册”（CRPS，Centralni registar privrednih subjekata），该登记册由税务机关而非法院或商会负责维护。该登记册在该地区堪称异常详尽：除企业及其代表的身份信息外，还包含法定文件、清算记录、财务报表及审计报告。 相关申报通过eFirma系统以电子方式提交，实际控制人的信息则根据反洗钱法规，记录在CRPS下设的独立登记册中。

黑山共和国的官方公司登记册

该登记册即“中央商业实体登记册”（CRPS，Centralni registar privrednih subjekata），网址为crps.me，由税务和收入管理局——即“收入与海关管理局”（Uprava prihoda i carina）负责管理，该机构已接替“税务管理局”（Poreska uprava）承担此项职责。 电子申报通过efirma.tax.gov.me 上的eFirma系统进行，公众可通过该登记册自身的搜索功能，或通过税收与海关管理局的IRMS 门户网站上的商业实体搜索功能进行查询。

黑山设有一个统一的登记册，同时涵盖法人实体和个体经营者。个体经营者（preduzetnik）与股份公司登记在同一个CRPS中，这意味着个体经营者可通过与公司相同的公开检索方式进行核实。

《公司法》列明各实体必须在登记册中登记的内容：商号及其组织形式的名称、注册办事处、授权代表人员的姓名和身份信息、法定文件及其修订、清算通知和清算人任命、注册数据变更记录，以及——这是黑山与许多邻国不同之处——财务报表和审计报告。

公示具有明确的法律效力。文件和数据自公布之日起对公司具有对第三方的约束力，但第三方在公布后十六天内采取行动的情况除外；因此，在实践中，登记条目公布的日期与条目本身同样重要。

根据《预防洗钱和恐怖主义融资法》，CRPS内设立了独立的“实际所有权人登记册”（Registar stvarnih vlasnikov），该登记册同样由税务机关负责维护。必须在实体在CRPS登记后的八天内完成注册，并通过eFirma系统使用合格的电子证书或国民身份证进行办理。

可在黑山注册的法律形式

《公司法》（Zakon o privrednim društvima）第2条第1款列出了可开展商业活动的法人形式的固定清单。

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO（有限责任公司）——黑山最主要的组织形式。资本分为股份，成员仅以其出资额为限承担责任，且公司可由单一成员设立。几乎所有国内和外资私营企业均采用此形式。
  • 股份公司（Akcionarsko društvo, AD）——资本分为股份，股东仅以其持股为限承担责任；这是银行、保险公司及其他受监管活动所必需的组织形式，也是用于公开募集资本的形式。
  • Ortačko društvo, OD（普通合伙企业）——两名或两名以上合伙人以共同名义开展业务，每位合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
  • 有限合伙企业（Komanditno društvo，KD）——由承担无限责任并负责经营管理的普通合伙人与仅以其出资额为限承担责任的有限合伙人共同组成。
  • Preduzetnik（个体经营者）——以自己名义开展业务的自然人，承担无限个人责任，并在CRPS中像公司一样注册。
  • Dio stranog društva（外国公司分支机构）——外国公司在黑山的经营机构，凭母公司文件及授权代表人的详细信息在CRPS注册；该机构不具有独立的法人资格。

除上述商业形式外，非营利法人——协会、基金会、政党和宗教团体——根据其自身的立法存在，并须遵守下文所述的实际受益人登记义务，尽管它们并非商业公司。

登记册中可查阅的信息

CRPS是一个公共登记册，可免费查询。对于每个实体，记录中会标明其商号和组织形式、注册号、注册办事处、注册日期、经营范围、资本金，以及获授权代表该实体的人员（包括其身份信息和授权范围），并注明当前状态——活跃、清算中或已被注销。

该登记册还保存着实质性文件：已登记的法定文件及其所有修订、记录登记数据变更的决议和备案文件，以及载有清算人任命信息的清算通知。由于《公司法》要求财务报表和审计报告作为登记册的内容组成部分，因此黑山公司的财务信息可从与其公司数据相同的来源获取——这在该地区大多数国家并非如此。

实际受益人登记册涵盖法人、商业协会、基金会、政党、宗教团体及类似组织。个体经营者、公共部门实体及在受监管市场上市的公司不在此列，其中上市公司之所以被排除在外，是因为其所有权披露受证券法规管辖。各实体必须在进入CRPS后八天内完成申报，而现有实体在该义务实施时被给予了过渡期。

登记册不披露的内容

实际所有权信息并非公开可查。实际受益人登记册由税务机关依据反洗钱法规维护，并通过经认证的eFirma渠道进行申报；对其内容的访问受该法规约束，而非受CRPS的一般公开原则约束，因此不应假设最终所有权信息可像公司注册代表信息那样被检索。

就股份制公司而言，其股权结构的透明度也低于有限责任公司。DOO（直接所有制公司）的成员及其持股比例属于注册数据的一部分，但AD（股份制公司）的股东信息记录在中央证券存管机构而非CRPS中，因此注册登记摘要不会显示黑山股份制公司的实际所有者。

最后，公司登记册仅反映公司法人地位，而非经营许可：受监管活动的许可证和授权由主管监管机构颁发，税务状况则须向税务机关确认。电子申报需要合格的电子证书或国民身份证，这限制了未在当地设有代表机构的外国申请人直接提交申请。

可从登记册获取的文件

  • Izvod iz CRPS（企业实体中央登记册摘录）——当前注册数据的官方证明：企业名称、组织形式、注册号、注册地址、经营范围、资本金、授权代表及状态。这是银行、招标和合同中的标准文件。
  • Rješenje o registraciji（注册决定）——将该实体录入登记册的决定，以及此后每次变更的相应决定；该文件证明了变更生效的日期。
  • 章程、创立文件及创立协议（Statute, osnivački akt i ugovor o osnivanju）——已登记的法定文件及其所有修订内容，用于核实经营范围、注册资本及代表的授权范围。
  • 授权代表人员信息（Podaci o licih ovlaščenih za zastupanje）——董事及其他代表的姓名、身份信息及授权范围，据此确定签字权限。
  • 财务报表和审计报告（Financial statements and audit reports）——作为注册内容组成部分的账目和审计报告；是信用和交易对手评估的依据。
  • 清算文件（Liquidation documentation）——清算通知、清算人的任命以及清算记录，用于确定该实体是否以及何时终止存在。
  • 关于外国公司分支机构的文件（Dokumentacija o dijelu stranog društva）——外国母公司的章程文件及其在黑山代表的任命文件，这些文件在分支机构注册时提交。
  • 实际受益人登记册中的数据（Data from the Register of Beneficial Owners）——根据反洗钱法规规定的条件获取的、实体的登记在册实际受益人信息。
  • 注册数据的公布（Objave registrarskih podataka）——文件和数据的公布，自公布之日起，该等信息对公司与第三方具有约束力。

常见问题

黑山共和国的官方商业登记机构是什么？

即由税务管理局管理的“中央商业实体登记册”（CRPS）。可通过 crps.me 网站及税务管理局的 IRMS 门户进行查询，相关申报需通过 eFirma 系统以电子方式提交。

可以注册哪些企业形式？

《公司法》第2条第1款列举了个体经营者（preduzetnik）、普通合伙企业（ortačko društvo）、有限合伙企业（komanditno društvo）、有限责任公司（društvo sa ograničenom odgovornošću）、股份公司（akcionarsko društvo）以及外国公司的分支机构。

黑山公司的财务报表是否公开？

是的。《公司法》规定财务报表和审计报告属于注册登记内容的一部分，因此与大多数邻国司法管辖区不同，财务信息可与公司数据在同一注册登记处查阅。

个体经营者是否在登记册中？

是的。“preduzetnik”（个体经营者）与公司登记在同一商业登记系统（CRPS）中，可通过相同的公开查询进行核实，但个体经营者对企业的债务仍承担无限个人责任。

我可以查询黑山公司的实际受益人信息吗？

实际受益人登记在CRPS设立的独立“实际受益人登记册”中，并由税务机关根据反洗钱法进行管理。登记须在公司注册后八天内通过eFirma系统完成，该数据的查阅权限受相关法律约束，而非遵循CRPS的一般公开原则。

注册变更自何时对第三方生效？

自文件或数据公布之日起生效。《公司法》规定，文件和数据自公布之日起对公司具有对第三方的约束力，但第三方在公布后十六天内采取行动的情况除外。

来源

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