尼日利亚的公司由公司事务委员会（CAC）负责注册，该委员会是根据《2020年公司及相关事务法》（CAMA 2020）设立的法定注册机构。注册及注册后申报均通过CAC公司注册门户网站cac.gov.ng办理，该委员会还维护着一份具有重大控制权人员的公开登记册。

尼日利亚的公司注册登记

《2020年公司及相关事务法》（CAMA 2020）辅以《2021年公司条例》，取代了1990年法案，并将注册体系重组为由单一委员会管理的六个独立登记簿。该法案的B部分涵盖公司，C部分涵盖有限责任合伙企业，D部分涵盖有限合伙企业，E部分涵盖商号，F部分涵盖注册受托人。 该委员会在各州及中央均设有公司登记处，并保存公司注册文件的副本以及抵押登记、债券登记和成员权益登记册。

因此，尼日利亚将公司和个体经营者归于同一机构管理，但依据同一法案的不同部分：个体经营者或合伙企业根据第E部分注册商号，这不会产生法人资格；而根据第B部分进行公司注册则会产生法人资格。

对小型企业而言，第18条的修订最具现代化意义：虽然任何两人或两人以上均可设立并注册公司，但一人也可设立并注册一家私营公司。根据此前法律，单一成员私营公司是不被允许的。

实际所有权是另一项重大变化。《2022年重大控制权持有人条例》旨在落实《2020年公司与市场管理局法》（CAMA 2020）第119条和第791条的规定，要求根据B部分注册的公司、根据C部分注册的有限责任合伙企业以及外国豁免公司，向委员会披露其控制人信息，委员会将相关详细信息录入中央登记册。

可在尼日利亚注册的法律形式

  • 股份有限公司（Ltd）——标准公司形式；股东仅对其未缴股款承担责任，且可由一人单独设立。
  • 股份有限公司（Plc）——可向公众发行股份；若上市，还将受到证券交易委员会和尼日利亚证券交易所的额外监管。
  • 保证责任有限公司（Ltd/Gte）——无股本；成员承诺在公司清算时向资产注入指定金额。适用于非营利组织和会员制机构。
  • 无限责任公司（Ultd）——成员对公司的债务承担无限制的个人责任；该类公司可为私营或公众公司。
  • 有限责任合伙企业（LLP）——根据C部分设立的法人实体，合伙人享有有限责任，而该实体按合伙企业进行管理。LLP属于PSC信息披露制度的适用范围。
  • 有限合伙（LP）——根据D部分规定，由承担无限责任的普通合伙人与仅以其出资额为限承担责任的有限合伙人共同组成。
  • 商号——根据E部分规定，由个人或公司注册的经营名称。它不赋予独立的法人资格，也不限制责任。
  • 注册受托人——根据F部分规定，这是协会、社区组织、宗教团体和非政府组织（NGO）的运作载体，这些实体通过注册受托人获得法人资格。
  • 外国公司——在尼日利亚境外注册成立的公司，通常必须在尼日利亚设立一家公司才能开展业务，除非其享有豁免权；获得豁免的外国公司明确受《实际控制人条例》约束。

每种公司形式均可为私营或公营，因此该法案中的责任类别与这一区分相结合，形成了公司注册证书上所示的分类。

可从尼日利亚注册处获取的信息

该委员会向公众公开注册实体的查询信息，其注册门户网站披露了公司、商业名称及注册受托人的状态和基本信息：名称、注册号、注册日期、实体类型、注册地址及状态。

尼日利亚在该地区独树一帜，真正实现了实际所有权的公开。2022年《PSC条例》第10(1)条明确规定了可自由获取的PSC信息：具有重大控制权的人士的全名、应报告的所有权或控制权起始日期、职业、服务地址、国籍、所有权或控制权的性质以及唯一标识符。 根据第9条规定，居住地址不予披露。披露门槛较低：只要某人直接或间接持有至少5%的股份或权益、至少5%的表决权、拥有任命或罢免多数董事或合伙人的权利，或以其他方式行使重大影响或控制权，即符合披露条件。

相对不那么公开的是财务报告。年度申报表虽已向委员会提交并成为公司档案的一部分，但尼日利亚并未建立一个可与公众股东名册（PSC）登记册相媲美的免费公开财务报表数据库；上市公司的经审计财务报表则通过证券监管机构和证券交易所予以披露。

可从注册处获取的文件

  • 公司注册证书——由委员会签发的证书，证明公司存在并载明其责任结构。这是向银行、投标及合同方提供公司合法存续的主要证明。
  • 《公司章程大纲及细则经认证的副本》——经认证的、按注册要求制定的公司组织章程文件。
  • 状况报告——委员会出具的关于公司当前注册详细信息的声明，包括董事、股东和股本；这是标准的尽职调查文件。
  • 变更证书——当公司变更名称或地位时签发，用于关联其原身份与当前身份。
  • 商号注册证书——相当于“E部分”商号的文件。
  • 注册受托人证书——相当于“F部分”协会的文件。
  • 年度申报文件——向委员会提交并存入实体档案的年度申报文件。
  • 来自中央登记册的“有重大控制权人士”（PSC）信息——《条例》第10(1)条所列、可免费获取的有重大控制权人士的详细信息。
  • 抵押登记条目——针对某家公司登记的抵押权和债券的详细信息。

常见问题

尼日利亚的公司由谁负责注册？

根据《2020年公司及相关事务法》和《2021年公司条例》，由公司事务委员会负责。

一个人可以在尼日利亚注册公司吗？

可以。2020年《公司及相关事务法》（CAMA）第18条规定，除“两人或两人以上方可注册成立公司”的一般规则外，允许一人单独组建并注册成立私人公司。

尼日利亚公司的实际受益人信息是否公开？

是的。《2022年具有重大控制权人士条例》第10(1)条规定，每位具有重大控制权人士（PSC）的姓名、获得控制权的起始日期、职业、服务地址、国籍、控制性质及唯一标识符均可公开查询；其居住地址则不予公开。

何种情况构成重大控制？

直接或间接持有至少5%的股份、权益或表决权；拥有任命或罢免多数董事或合伙人的权利；或以其他方式行使重大影响或控制权。

商号与公司是否相同？

不。根据《2020年公司管理法》（CAMA 2020）E部分注册的商号仅为经营名称的登记，不产生独立的法人资格；而根据B部分进行的公司注册则会产生独立的法人资格。

来源

关键词

尼日利亚企业登记、尼日利亚公司注册、公司事务委员会、2020年《公司法》（CAMA 2020）、具有重大控制权的人士、尼日利亚企业组织形式、尼日利亚企业名称、尼日利亚公司文件