巴拉圭将企业注册工作分配给三个机构负责。法律主体资格由公共商业登记处（Registro Público de Comercio）授予，该机构隶属于司法系统下的公共登记总局（Dirección General de los Registros Públicos）；企业开设和注销的实际流程由工业和商业部下属的一站式服务窗口（SUACE）负责协调；而实际所有权则记录在根据第6446/2019号法律设立的专门行政登记册中。 自2020年起，简易股份公司可在约72小时内完全通过线上方式完成设立。

巴拉圭的官方公司登记处

赋予巴拉圭公司法律地位的登记机构是“商业公共登记处”（Registro Público de Comercio），该登记处隶属于公共登记总局（Dirección General de los Registros Públicos，简称DGRP），后者是最高法院（CorteSuprema de Justicia）下属的司法机关（Poder Judicial）的一个部门。其门户网站为dgrp.gov.py。 该总局还负责办理“商人登记”（matrícula de comerciante），即通过该登记将个体商人登记为商业主体。

然而，实际开展业务的途径是通过由工业和商业部运营的“企业设立与注销统一系统”（SUACE，网址： suace.gov.py ）。SUACE作为“一站式”平台，协调了公司设立过程中各相关机构的步骤和要求，使创始人只需办理一个流程，而非分别向各主管部门单独办理。

税务身份则另行处理：每家企业均需向国家税务和海关管理局申请RUC（纳税人唯一登记号），该编号即为企业在商业实践中通用的识别标识。

巴拉圭对法人实体和个体经营者采取不同的处理方式。公司需在商业公共登记处进行注册；从事商业活动的自然人需向同一部门申请“个体经营者登记号”（matrícula de comerciante）并获取RUC，但个体经营者没有类似公司注册的统一综合公共档案。

实际受益人登记册

第6446/2019号法律设立了两个行政登记册：自然人和法律实体行政登记册（Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas）以及巴拉圭最终受益人行政登记册（Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay）。 该法于2020年通过法令实施，相关登记册由现隶属于经济和财政部的“自然人、法律实体及最终受益人总局”负责管理。登记通过其电子系统进行，对第6446/2019号法第10条规定的报告义务的履行情况本身受到监督，并作为合规指标予以公布。

可在巴拉圭注册的法律形式

实践中使用的三种形式：

  • 简化股份公司（Empresa por Acciones Simplificadas，简称EAS）——由第6480/2020号法律设立，也是巴拉圭公司设立数据发生变化的原因。该类型公司可由单一股东设立，在线注册时间约为72小时，可采用标准范本章程设立，或通过经认证签名的私文设立，无需公证书。 股东仅以其出资额为限承担责任。若现金出资额超过以最低工资为基准的法定门槛，则必须在设立时缴付其中的一部分。
  • 股份有限公司（Sociedad Anónima, S.A.）——至少两名股东，无上限，资本分为股份，责任以出资额为限。需通过公证书设立并亲自办理注册，耗时远长于EAS，且现金出资的一半必须在设立时缴足。这仍是大型及受监管企业的首选形式。
  • 有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada，S.R.L.）——股东人数在2至25人之间，资本分为不可自由转让的份额，责任以出资额为限。与S.A.一样，其设立需经公证并亲自办理注册，且同样要求现金出资的半数须在设立时缴足。

这三种公司形式均无固定的法定最低注册资本要求：注册资本只需足以满足公司经营目的即可。

巴拉圭法律规定的其他公司形式：

  • 普通合伙企业（Sociedad Colectiva）——合伙人对公司的债务承担连带、无限且补充的连带责任。
  • 简单有限合伙（Sociedad en Comandita Simple）——由负责经营业务的无限责任合伙人与仅以其出资额为限承担责任的有限合伙人组成。
  • 股份有限合伙（Sociedad en Comandita por Acciones）——责任划分与上述相同，但有限合伙人的权益由股份代表。
  • 个人有限责任企业（EIRL）——一种拥有独立资产的单一所有者企业形式，允许个人将其责任限制在划拨给企业的资产范围内。
  • 合作社（Sociedad Cooperativa）——根据合作社法设立、由国家合作社管理局监督的成员所有制企业；在巴拉圭的金融和农业活动中占据相当大的比重。
  • Sucursal de sociedad extranjera（外国公司分支机构）——希望在巴拉圭开展业务的外国公司需注册分支机构，并提交母公司的章程文件及代表人的任命文件；该分支机构不具有独立的法人资格。
  • 个体商人（Comerciante individual）——指从事商业活动的自然人，通过“商人登记”（matrícula de comerciante）进行注册，并承担无限个人责任。

可从登记处获取的信息

公共商业登记处记录每家公司的成立情况以及所有必须登记才能对第三方生效的后续行为：成立契约和章程、对其的修订、资本增加和减少、转型、合并和分立、董事、管理人和监事的任命和罢免、代表权的授予和撤销，以及公司的解散和清算。 由于登记是这些行为对第三方产生对抗效力的关键节点，因此登记日期与登记内容同样重要。

在公司设立方面，SUACE（商业登记处）公布了按实体类型划分的开办企业综合要求，并协调相关机构的工作；创始人或顾问正是通过该平台确定巴拉圭公司必须准备哪些文件才能成立。对于EAS（企业活动系统），工业和商业部运营着一个专门的在线平台，公司通过该平台完成设立并生成其章程。

根据第6446/2019号法律设立的行政登记制度，补充了商业登记所不涵盖的内容：即对法人、法律结构及其最终受益人（即最终拥有或控制这些实体的自然人）的身份识别。根据该法律，信息申报属强制性要求，主管部门会公布有关申报义务的合规信息。

登记册未披露的内容

巴拉圭没有欧洲那种免费的全国性在线公司查询服务。巴拉圭商业公共登记处主要通过向该局申请登记和获取经认证的摘录来运作，而非通过公开的公司资料数据库；在实际操作中，对巴拉圭交易对手的首要核查通常是其向税务机关申报的RUC（纳税人识别号），而非登记处出具的打印件。

实际受益人数据不对外公开。最终受益人行政登记册是为反洗钱目的设立的合规工具，由财政部下属管理局管理；申报义务及合规情况虽属公开信息，但实际受益人的身份信息无法通过公开查询获取。

年度财务报表无需提交供公众查阅。巴拉圭公司向税务机关提交财务报告，若受行业监管，则需向其行业监管机构报告——银行和保险公司向中央银行及保险监管局报告，合作社向合作社管理局报告——但并无将财务报表存入商业登记处的普遍义务，因此无法从商业登记处获取财务报表。

最后，股权结构仅部分可见。创始股东信息载于公司成立契约中，且巴拉圭已废除无记名股份，转而采用记名股份制度，但股份有限公司后续的股份转让仅记录在公司自身的股份登记簿中，并不进行登记，因此仅凭商业登记簿无法确定当前的股权归属。

可从登记处获取的文件

  • 《商业公共登记证书》（Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio）——证明公司已完成登记的文件，载有登记日期及详细信息；是向银行办理业务、参与招标及签订合同时证明公司合法存在的基本凭证。
  • 《公司设立公证书及公司章程》（Escritura pública de constitución y estatutos sociales）——公司成立及其章程的公证文书，载明创始人、注册资本、经营范围、存续期限及管理层的职权。
  • EAS章程（简易股份公司章程）——针对EAS，指通过在线平台生成的、经认证签名的示范章程或私文，该文件取代公证书。
  • 变更登记（Inscripciones de modificaciones）——对公司章程进行修订、增减资本、公司转型、合并或分立等已登记的法律行为。
  • 会议记录及管理层任命（Actas y designaciones de autoridades）——已登记的董事、管理人和监事（síndicos）的任命及解任记录，据此确定代表公司行事的授权。
  • 已登记的授权书及其撤销（Poderes inscritos y sus revocaciones）——公司授予的一般授权和特别授权，根据巴拉圭的惯例，这些授权确定了谁可以代表公司行事。
  • Matrícula de comerciante（商户登记）——个体经营者作为商业主体进行登记的登记记录。
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera（外资公司分支机构文件）——母公司的章程文件及其在巴拉圭代表的任命文件。
  • 解散和清算登记（Dissolution and liquidation inscriptions）——记录公司已解散并清算以及具体时间的文件。
  • RUC证明（纳税人登记证书）——企业向税务和海关当局获取的税务登记文件，在实际操作中作为主要识别标识使用。
  • 法人及法律实体登记证明（Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas）——根据第6446/2019号法律签发的证明文件，包括最终受益人申报义务的合规确认。

常见问题

巴拉圭的官方商业登记机构是什么？

由司法系统下属的公共登记总局（Dirección General de los Registros Públicos）管理的公共商业登记处（Registro Público de Comercio）。企业开业手续则由工业和商业部的“单一窗口”（SUACE）单独负责协调。

什么是EAS，为何要使用它？

即“简易股份公司”（Empresa por Acciones Simplificadas），由第6480/2020号法律设立。该公司可由单一股东设立，约72小时内即可完成全流程在线注册，并可采用示范章程或经公证签名的私文（而非公证书）进行设立——正因如此，它已在新成立的小型企业中基本取代了股份有限公司（S.A.）和有限责任公司（S.R.L.）。

EAS 与 S.A. 或 S.R.L. 有何区别？

主要区别在于设立方式。股份有限公司（S.A.）要求至少两名股东，有限责任公司（S.R.L.）则要求股东人数在2至25人之间；两者均需通过公证书设立，并需亲自办理注册手续，耗时数周，且均要求实缴现金出资额达到认缴额的一半。这三种公司形式均无固定的最低注册资本要求；注册资本必须足以满足公司经营目的。

巴拉圭公司的财务报表是否公开？

不。法律并未规定必须将年度财务报表提交至商业登记处。公司需向税务机关申报，若受行业监管，还需向相应行业监管机构申报。

能否查到巴拉圭公司的实际受益人？

无法通过公开查询获取。第6446/2019号法律设立了“法人及法律结构行政登记册”和“最终受益人行政登记册”，由财政部下属的专门局负责管理。申报属强制性要求且会受到监管，但身份识别数据本身仅作为合规工具，而非公共数据库。

个体经营者是否需要注册？

是的，需通过在公共登记总局办理的“商人登记”（matrícula de comerciante），并持有税务机关颁发的纳税人识别号（RUC）。商人需对企业的债务承担无限个人责任。

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