波兰设有两个商业登记册。 公司及其他法人实体登记于“国家法院登记册”（Krajowy Rejestr Sądowy — KRS），该登记册由司法部下属的登记法院管理，可免费查询；个体经营者则登记于“经济活动中央登记与信息系统”（Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej — CEIDG），该系统由负责经济事务的部长管理。 这两个登记册均完全公开，波兰是欧盟少数几个向所有人开放实际受益人登记册的国家之一。

波兰的公司注册

KRS受1997年颁布的《国家法院登记法》（ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym）管辖。该登记册由地区法院（sądy rejonowe）的商业庭（sądy gospodarcze）通过信息技术系统维护，并作为欧盟企业登记互连系统的一部分。它包括三个子登记册：企业家登记册（rejestr przedsiębiorców）； 协会、其他社会及专业组织、基金会和独立公共医疗保健单位登记册；以及无力偿债债务人登记册（rejestr dłużników niewypłacalnych）。

登记采用电子化方式。自2021年7月1日起，涉及“企业家登记册”中实体的申请只能通过该信息技术系统提交，且企业家的登记档案仅以电子形式保存；该义务将逐步扩展至协会和基金会登记册。提交申请和查询均通过“法院登记门户”（Portal Rejestrów Sądowych）进行，标准公司文件可采用简化的模板流程。 KRS编号是实体的识别标识，与税务编号和统计编号一同自动且免费录入登记册。

个体经营者及另行维护的两个登记册

波兰的个体经营者——jednoosobowa działalność gospodarcza（一人经营活动）——没有KRS编号，而是根据2018年《关于CEIDG及企业家信息中心的法案》（ustawa o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy）在CEIDG中登记。 此外还有两种形式不属于KRS体系。przedstawicielstwo（外国企业家的代表处）登记在由经济部长管理的独立代表处登记册中，其登记有效期可续期。“家族基金会”（fundacja rodzinna）根据2023年1月26日颁布、自2023年5月22日起生效的法律设立，其登记登记在由指定地区法院管理的专门家族基金会登记册中，而非KRS。

可在波兰注册的法律形式

公司形式源自《商业公司法典》（Kodeks spółek handlowych）：

  • 普通合伙企业（Spółka jawna）——合伙人对合伙企业的债务承担完全、连带及补充责任。
  • 专业合伙企业（Spółka partnerska）——仅限受监管的职业；合伙人无需对其他合伙人的职业过失承担责任。
  • 有限合伙（Spółka komandytowa）——普通合伙人承担无限责任，而有限合伙人的责任上限为注册的有限合伙出资额。
  • 股份有限合伙企业（Spółka komandytowo-akcyjna）——无限责任普通合伙人与不承担责任的股东并存；这是一种在保持控制权的同时筹集资金的混合型企业形式。
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — sp. z o.o.（有限责任公司）——成员对公司债务不承担责任；最低注册资本为5,000波兰兹罗提，每股面值不低于50波兰兹罗提。这是波兰最常见的公司形式。
  • 简易股份公司（Prosta spółka akcyjna）—— P.S.A.（自2021年7月1日起适用）。最低注册资本为1波兰兹罗提；股份无面值且不计入注册资本；可贡献劳动或服务以换取股份；单一董事会可取代管理委员会和监事会。专为初创企业和风险投资设计。
  • 股份公司（Spółka akcyjna）—— S.A.—— 最低股本为100,000波兰兹罗提；适用于大型企业和上市公司。
  • 合作社（Spółdzielnia），包括欧洲合作社（European Cooperative Society）——由成员拥有的实体。
  • Przedsiębiorstwo państwowe（国有企业）——国有经济主体。
  • Oddział przedsiębiorcy zagranicznego（外国企业家分支机构）——不具有独立法人资格；由外国母公司承担责任。
  • 欧洲经济利益集团（Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych） 和欧洲公司（spółka europejska — SE）——欧盟法律下的公司形式；在经济利益集团中，成员承担连带责任。
  • 研究机构、互助保险协会、外国保险公司主要分支机构和预算经济机构——均在该法案中列为须登记的经营者。
  • 基金会（Fundacja）、协会（Stowarzyszenie）及其他社会和专业组织——登记在第二个子登记册中，如果它们从事商业活动，则还需在企业登记册中登记。

波兰企业登记册提供的信息

该法案用三个词概括了这一原则：Rejestr jest jawny——登记册是公开的。 任何人都可以通过中央信息服务处访问数据，并获取经认证的副本、摘录、证明和信息（包括电子形式）；中央信息服务处还通过公共网络免费提供有关注册实体的最新和完整信息。至关重要的是，免费在线获取的最新或完整信息的打印件与中央信息服务处出具的文件具有同等法律效力，因此免费的在线摘录在实践中被广泛接受。

另有三项免费资源使信息体系更加完善。“财务文件存储库”（Repozytorium Dokumentów Finansowych）免费在线提供已备案的财务报表、审计报告、管理报告以及批准和利润分配决议。 电子登记档案浏览器允许查阅以电子形式保存的档案中的设立文件、章程、决议及公证书。此外，《法院与经济公报》（Monitor Sądowy i Gospodarczy）负责发布法定公告。CEIDG数据同样属于公开信息，任何人都可以查阅。

哪些信息受限制

在实际受益人信息方面，波兰是一个特例。 根据2018年《反洗钱及反恐怖主义融资法》设立的“实际受益人中央登记册”（CRBR），目前仍完全向公众开放：该法规定该登记册属于公共信息，查阅免费，且通过电子方式提供。 波兰在欧盟法院对合并案件 C-37/20 和 C-601/20 作出判决后，并未引入“合法利益”准入限制，任何人无需注册即可查询。公开数据包括实际受益人的姓名、国籍、居住国及国民身份证号码。

现有的限制范围较为有限。若企业主提出异议，CEIDG将不披露其国民身份证号码、出生日期或联系方式。从破产债务人登记册中删除的条目仅限债务人及提出申请的债权人查阅。家庭基金会登记册的档案仅向创始人、其机构成员、受益人以及具有合法利益的人士开放。

可从登记册获取的文件

  • Odpis aktualny z KRS（KRS当前摘录）——登记册各部分内所有有效的条目；作为公司存在、代表权及资本的标准证明文件。
  • KRS完整摘录（Odpis pełny z KRS）——所有曾登记的条目，包括已删除的条目；用于查阅公司历史、历任董事会成员及尽职调查的文件。
  • KRS 摘录（部分摘录）——仅限于登记册的选定部分。
  • Zaświadczenie（证明书）—— 用于确认某实体是否已登记，或某项登记条目是否存在。
  • 与当前或完整摘录相对应的信息（Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu lub pełnemu）——可在线免费获取并自行打印，其法律效力等同于中央信息局签发的文件。
  • Sprawozdania finansowe（财务报表）——包含审计报告、管理层报告以及批准这些报表和利润分配的决议，可从财务文件存储库免费获取。
  • 注册档案（Registry files）——成立证书、公司章程、决议和公证文书，在以电子形式保存档案的机构中可免费在线获取。
  • CEIDG 登记证明（Zaświadczenie o wpisie do CEIDG）——以电子文件或个体经营者的系统打印件形式签发；公共机构不得要求企业家出示该证明。

中央信息系统签发的所有文件，无论纸质还是电子形式，均具有官方文件的法律效力。

常见问题

波兰的企业登记机构叫什么？

公司和其他法人实体的登记机构为Krajowy Rejestr Sądowy（国家法院登记处），个体经营者的登记机构为 CEIDG。

波兰的 KRS 可以免费查询吗？

是的。该登记册是公开的，在线查询是免费的，自行打印的免费最新或完整信息副本与中央信息局签发的文件具有同等法律效力。

个体经营者在何处注册？

在由经济部长负责管理的CEIDG中进行登记。个体经营者没有KRS编号。

什么是“简易股份公司”（prosta spółka akcyjna）？

即“简易股份公司”，自2021年7月1日起正式实施。其最低注册资本为1波兰兹罗提，股份无面值且不计入注册资本，可将劳动或服务作为出资用于认购股份，且可由单一董事会管理。

波兰的财务报表是否公开？

是的。财务报表会被提交至财务文件存储库，并连同审计报告、管理报告及批准决议一并免费在线公开。

波兰的实际受益人登记册是否公开？

是的。实际受益人中央登记册始终向公众开放，可免费通过电子方式查阅，无需注册；波兰并未将其查阅权限仅限于具有合法利益的人员。

来源

关键词

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