苏里南的企业均登记在“商业登记册”（Handelsregister）中，该登记册由苏里南工商会（Kamer van Koophandel en Fabrieken，简称KKF）负责管理。 2024年12月5日颁布的《商业登记法》（作为S.B. 2024第169号公布）为该登记册确立了新的法律依据，同时，KKF还通过kkf.sr网站提供商号查询及在线服务。
苏里南的公司注册
《商业登记法》第2条明确规定，商业登记由商会负责维护，由秘书长负责其管理。该国仅设有一个国家登记册，而非由各法院分别管理的登记册；商会属于公共机构，而非政府部委下属部门。
第3条规定，在苏里南设立的企业以及在该国设有分支机构的企业均须进行登记。第4条将具有完全法律行为能力的法人实体纳入登记范围，包括股份有限公司（naamloze vennootschappen）、合作社（coöperaties）、基金会（stichtingen） 和协会（verenigingen）。第4a条将登记义务扩展至信托，这在该地区较为罕见，意味着在苏里南运营的信托属于应登记实体。
因此，苏里南对公司制和企业制企业采用统一登记制度：个体经营和合伙企业作为“ondernemingen”（企业）与股份有限公司一同登记在同一商业登记册（Handelsregister）中。
公司法也于同期进行了修订。关于法人的新《民法典》第2卷（Boek 2），同样于2024年12月5日颁布并以S.B. 2024第164号公布，取代了先前的法律框架。其第1条规定了五种法人类型，并废除了无记名股份：股份有限公司只能发行记名股份。 1936年颁布的旧版《商法典》继续适用于非公司制的商业组织形式。
企业在注册前需核查其商号。苏里南商会（KKF）提供在线名称查询服务，包括“无保留名称确认”和“有保留名称确认”，但明确提醒：该在线系统仅作为辅助工具，不构成商会对名称的正式调查或建议。
可在苏里南注册的法律形式
这五种法人形式源自新《商法典》第2卷；非法人商业形式则根据《商业登记法》作为企业进行登记。
- Naamloze vennootschap, N.V.（股份有限公司）——一种由一名或多名登记股东组成的股份制公司。根据新版《第二编》，禁止发行无记名股份，仅允许发行记名股份。这是苏里南的标准公司形式，在苏里南没有与“besloten vennootschap”相当的实体。
- 合作社（Coöperatie）——一种以会员为基础的实体，旨在满足会员的物质需求；其名称必须包含“coöperatief”一词或其派生词，且其章程仅可将与非会员的交易作为辅助性活动。
- Onderlinge waarborgmaatschappij（互助保险公司）——一种互助组织，其成员自动成为保单持有人；其名称必须包含“onderling”、“wederkerig”或其派生词。
- Stichting（基金会）——一种无成员的法人实体，通过公证契约设立，拥有专门资产以实现既定目的，且除用于养老金或慈善目的外，禁止向其创始人或董事会成员分配收益。
- Vereniging（协会）——具有明确目标的会员制组织，不得向其成员分配利润；公证文书为可选，成员在会员大会上投票表决。
- Eenmanszaak（个体工商户）——以企业形式经营的自然人；不具备独立法人资格，且承担无限个人责任。在商业登记册（Handelsregister）中注册为“onderneming”。
- Vennootschap onder firma, V.O.F.（普通合伙企业）——合伙人根据《商法典》以共同商号名义开展经营，各合伙人应对全部债务承担无限连带责任。
- Commanditaire vennootschap, C.V.（有限合伙）——由承担无限责任的管理合伙人与仅以其出资额为限承担责任的默示合伙人组成。
- 信托— 根据《商业登记法》第4a条，需履行登记义务。
- 外国企业的分支机构（Filiaal van een buitenlandse onderneming）——在苏里南设有分支机构的企业必须根据第3条进行登记；该分支机构不具有独立法人资格。
苏里南登记处提供的信息
该登记簿对公众开放。《商业登记法》第11条规定，任何人均可通过支付费用，按登记条目或按存入文件逐项查阅商业登记簿及依据法定规定存入其中的文件。该条还规定，商会应根据请求并在收取费用后，提供商业登记簿所载内容的副本或摘录。
该登记簿记录了企业的经营数据及其所有者和管理人员的个人数据。实际上，一项登记显示企业的名称及其商号、注册号、法律形式、营业场所及任何分支机构的地址、经营活动、注册日期，以及拥有或管理该企业并有权代表其行事的人员。 根据法定义务存入登记处的文件，例如公证成立证书和法人章程，可与登记条目一并查阅。
有两点限制值得提及。首先，查阅并非免费：《商业登记法》规定查阅和获取摘录均需缴纳费用，因此苏里南并未像该地区其他国家那样提供免费的开放式企业查询服务。其次，现行《商业登记法》中未包含关于最终实际受益人的规定，且无法通过官方渠道确认苏里南存在公开的实际受益人登记册。同样，根据《商业登记法》的规定，年度财务报表也不属于必须公开提交的文件。
可从登记处获取的文件
- 《商业登记册摘录》（Uittreksel uit het handelsregister）——由商会根据第11条提供的企业或法人注册详情声明。这是银行、招标和合同中通用的标准注册证明。
- 商业登记簿副本（Afschrift van het handelsregister）——登记内容的完整副本，有别于摘要摘录。
- Gedeponeerde bescheiden（备案文件）——根据法定义务向登记处提交的文件副本，包括公司成立证书和章程。
- 章程（Statuten）——已备案的股份有限公司、合作社、基金会或协会的章程文件。
- 商号确认或预留（Trade name confirmation or reservation）——在注册前获得的由KKF出具的、确认商号可用（无论是否预留）的文件。
常见问题
苏里南的商业登记由谁负责？
苏里南工商会（Kamer van Koophandel en Fabrieken）。2024年12月5日颁布的《商业登记法》第2条规定，该登记册由工商会保管，并由秘书负责其管理。
苏里南的商业登记簿是公开的吗？
是的，但需付费。第11条规定，任何人均可查阅该登记册及其中存档的文件，并可在支付费用后获取副本或摘录。
苏里南有哪些企业法律形式？
2024年12月5日颁布的《民法典》第二卷对股份有限公司（naamloze vennootschap）、合作社（coöperatie）、互助保险公司（onderlinge waarborgmaatschappij）、基金会（stichting）和协会（vereniging）作了规定。个体工商户和合伙企业则根据《商法典》作为企业进行登记。
苏里南公司是否仍可发行无记名股份？
不可以。根据新《民法典》第2编的规定，股份有限公司只能发行记名股份；无记名股份被禁止。
信托是否必须进行登记？
是的。《商业登记法》第4a条规定，信托也属于必须登记的对象。
来源
- 《商业登记法》，S.B. 2024年第169号，2024年12月5日颁布，国民议会 —dna.sr
- 《商业登记法》，S.B. 2024年第169号，苏里南法律信息系统 —sris.sr
- 《民法典》第二卷，S.B. 2024年第164号，法人——sris.sr
- 1936年《商法典》，苏里南政府 —gov.sr
- 苏里南工商会，专题页面 —gov.sr
- 苏里南工商会 —kkf.sr
- 经济事务部，程序与许可 —ez.gov.sr
关键词
苏里南企业登记处，苏里南商业登记处，工商会（KKF），《2024年商业登记法》，股份有限公司，苏里南企业组织形式，苏里南公司文件
