瑞士没有统一的国家级公司注册机构。公司需在“Handelsregister”（商业登记簿）中进行登记，该登记簿由各州负责管理——26个州中的每一个都设有自己的“Handelsregisteramt”（州商业登记处）——并在联邦司法部下属的“Eidgenössisches Amt für das Handelsregister”（EHRA，联邦商业登记处）的联邦监督下运作。 所有州级登记册的数据均汇入一个中央数据库，该数据库以“Zefix”（Zentraler Firmenindex，中央企业名称索引）的形式在zefix.ch网站上免费发布，且每项登记均通过在《瑞士商业公报》（Schweizerisches Handelsamtsblatt，SHAB / FOSC）上刊登而生效。

瑞士的公司注册制度

《义务法典》（OR）第927条将商业登记定义为一个由国家运营的数据库网络，其目的是记录和披露有关法律实体的法律相关事实，以维护法律确定性并保护第三方权益。具体程序在《商业登记条例》（HRegV）中有所规定，该条例已于2021年1月1日起实施更新。

登记申请应向公司注册地（或分支机构所在地的）州政府办公室提交。联邦司法事务局（EHRA）不收取费用——收费权完全归各州所有——但负责运营法人及各州登记册中登记人员的中央数据库，并在登记条目生效前予以批准。 每个注册实体还会获得一个UID（Unternehmens-Identifikationsnummer，企业识别号），这是瑞士各行政部门通用的唯一标识符。除Zefix外，联邦司法办公室还运营着Regix服务 ，用于核查拟定的企业名称是否已被注册或与现有名称相似；企业可通过联邦门户网站EasyGov在线注册成立。

瑞士未设立单独的个体经营者登记册：个体企业（Einzelunternehmen）与公司登记在同一商业登记册中。 两者的区别在于登记义务。根据《瑞士债务法》（OR）第931条规定，自然人经营的企业若上一财年营业额达到至少10万瑞士法郎，则必须在经营所在地注册该个体经营企业；自由职业者和农民若未经营商业性质的企业则可豁免；任何无需强制登记的个体经营企业或分支机构均有权自愿登记。

在实际受益人领域，一项重大变革正在进行中。 议会于2025年9月26日通过的《关于法人透明度及实际受益人身份识别的联邦法》（TJPG）设立了由联邦司法局管理的“瑞士透明度登记册”（Swiss Transparency Register），其监管部门设在联邦财政部。 修订后的《反洗钱法》和《TJPG》将于2026年10月1日生效，并对必须进行申报的实体设定了过渡期；根据自2026年5月18日起生效的试点条例，试点阶段已于2026年6月16日启动。该登记册的相关信息发布在transpareg.admin.ch网站上。

可在瑞士注册的法律形式

以下列表遵循 Zefix 及各州商业登记处采用的官方法律形式分类。

  • Einzelunternehmen（个体工商户）——以个人名义经营的自然人；不具有独立法人资格，且承担无限个人责任。商号中必须包含所有者的姓氏。
  • 普通合伙企业（Kollektivgesellschaft）——两名或两名以上自然人共同经营；合伙人承担无限连带责任，且无最低注册资本要求。
  • 有限合伙（Kommanditgesellschaft）——至少有一名承担无限责任的普通合伙人，以及至少一名仅以注册的有限合伙额为限承担责任的有限合伙人。
  • 股份公司（Aktiengesellschaft，AG / SA）——标准的公司制企业；最低股本为100,000瑞士法郎，其中至少50,000瑞士法郎须为实收资本。 自 2023 年 1 月 1 日起生效的公司法修订版规定，资本可采用欧元、美元、英镑或日元计价，且董事会可在长达五年的“资本区间”（Kapitalband）内进行运营。
  • 有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung，GmbH / Sàrl）——最低资本金为 20,000 瑞士法郎，须全额缴足，分为面值至少为 100 瑞士法郎的股份；股东姓名须在商业登记簿中登记。
  • Kommanditaktiengesellschaft（股份有限合伙公司）——一种基于股份的公司，其中至少有一名成员承担无限责任；在实践中很少见。
  • 合作社（Genossenschaft）——以会员为基础的组织，旨在促进会员的经济利益；无固定的最低注册资本，责任由章程规定。
  • Verein（协会）——一种非营利性组织；若从事商业活动或须接受审计，则必须进行注册。
  • Stiftung（基金会）——专用于特定目的的资产，由公证书或遗嘱设立，并受主管监督机构监督。
  • Zweigniederlassung（分支机构）——瑞士实体的法律上隶属但经济上独立的机构。
  • Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft（外国公司的分支机构）——外国法律实体在瑞士设立的机构，在所在地进行注册。
  • 公共法机构（Institut des öffentlichen Rechts）——根据联邦、州或市镇公共法设立的机构。
  • Gemeinderschaft（共同继承人共同体/不可分割份额所有权）——共同经营企业的家庭或继承人共同体。
  • 固定资本投资公司（SICAF）——一种由瑞士金融市场监管局（FINMA）监管的、具有固定资本的集体投资工具。
  • 可变资本投资公司（SICAV）——其开放式对应形式，同样受 FINMA 监管。
  • 集体投资有限合伙企业（Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen，KmGK）——瑞士私募股权合伙工具。
  • 非商业性代理权（Nichtkaufmännische Prokura）——一种可登记的签字授权，本身并非商业实体。
  • Besondere Rechtsform（特殊法律形式）——用于特定立法设立的实体的剩余分类。

瑞士登记处提供的信息

《瑞士债务法》（OR）第 936 条规定，商业登记簿是公开的，其公开范围包括登记条目、登记申请和证明文件；仅 AHV 保险号不予公开。 登记条目、Statuten（公司章程） 和Stiftungsurkunden（基金会章程）必须在互联网上免费公开，且在线条目必须可按既定标准进行检索。其他证明文件及登记申请本身可向主管州办公室查阅，或由该办公室应要求通过互联网提供。变更记录必须按时间顺序可追溯，因此瑞士登记摘要中同时显示当前条目和已删除条目。

Zefix记录通常显示企业名称及任何曾用名、UID和注册号、法律形式、注册地和地址、首次登记日期、宗旨条款、资本及其构成、董事会或管理层成员、具有签字权的人员及其授权形式、已任命的审计师、如有则包括注册地址提供方，以及该实体的状态（包括清算或注销）。 该实体相关的每条SHAB公告均通过同一记录提供链接，因此可以完整追溯所有注册变更的序列。

瑞士法律未将普通公司的年度财务报表纳入公共档案。根据《瑞士债务法》（OR）第958e条，只有当企业发行了未偿还债券或在证券交易所上市的股权证券时，其年度财务报表和合并财务报表连同审计报告才必须在《瑞士官方公报》（SHAB）上公布——或在批准后一年内向任何提出请求的人提供，费用由该人承担。 所有其他企业只需允许证明具有受保护利益的债权人查阅年度报告和审计报告，如有争议则由法院裁决。实际所有权同样不属于商业登记公开范围：自2026年10月1日起，该信息将收录于独立的透明度登记册中，由联邦司法办公室而非各州登记处负责管理。

可从登记处获取的文件

  • Handelsregisterauszug（商业登记摘录）——经认证的实体当前注册详情证明：名称、UID、注册地、经营目的、资本、管理机构及签字授权人。这是银行、公证人、招标及跨境使用时通用的存续和代表资格证明。
  • 经认证的商业登记摘录（Beglaubigter Handelsregisterauszug）——附有登记处认证的版本，当普通打印件不被接受时必须提供；可加盖海牙认证（apostille）供境外使用。
  • 历史摘录/含已删除条目的摘录（Historischer Auszug / Auszug mit gelöschten Einträgen）——包含已删除条目的摘录，显示该实体的名称、注册地、资本及管理人员随时间推移的变化情况。
  • 章程（Statuten）——股份公司（AG）、有限责任公司（GmbH）或合作社的宪章文件，根据《瑞士民法典》（OR）第936条，可通过互联网免费获取。
  • Stiftungsurkunde（基金会章程）——基金会的成立文件，同样可在线免费查阅。
  • 证明文件（Belege）——随申请一并提交的公证文书、会议纪要、出资确认书和声明，可在州登记处查阅，或应要求由该处提供。
  • Anmeldungen（注册申请）——已签署的申请书本身，属于公共档案的一部分。
  • SHAB-Publikationen（SHAB 出版物）——官方公报公告，每项登记自刊登之日起生效，可在shab.ch网站及通过 Zefix 免费检索。

常见问题

瑞士由谁负责管理商业登记？

各州。每个州都设有自己的商业登记处，并在联邦司法部下属的联邦商业登记局（Eidgenössisches Amt für das Handelsregister）的联邦监督下运作，该局负责运营 Zefix 背后的中央数据库。

瑞士有免费的公司查询服务吗？

有。zefix.ch 上的 Zefix 是免费的中央企业名称索引，每日更新，提供用于程序化访问的 REST 接口，并链接至各州登记处及 SHAB 公告。

瑞士个体经营者是否必须进行注册？

根据《义务法典》第931条规定，仅当该企业在上一财政年度的营业额达到至少100,000瑞士法郎时才需注册。自由职业者和农民若未经营商业性质的业务则可豁免；但始终可以自愿注册。

瑞士公司需要多少注册资本？

股份公司（Aktiengesellschaft）需100,000瑞士法郎，其中至少50,000瑞士法郎须实缴；有限责任公司（GmbH）需20,000瑞士法郎，且须全额实缴。自2023年1月1日起，股本也可以欧元、美元、英镑或日元计价。

瑞士公司的财务报表是否公开？

通常不公开。根据《义务法典》第958e条，仅发行了债券或上市股权证券的企业才须公布其账目；其他公司仅允许能证明具有受保护利益的债权人查阅账目。

瑞士将建立实际受益人登记册吗？

是的。根据《法人实体透明度联邦法》，将设立由联邦司法局管理的瑞士透明度登记册。该法案及修订后的《反洗钱法》将于2026年10月1日生效，此前将从2026年6月16日开始进行试点阶段。

来源

  • 《瑞士义务法典》（Obligationenrecht），SR 220 —fedlex.admin.ch
  • 联邦司法局（Bundesamt für Justiz）——商业登记、Zefix® 和 Regix ——bj.admin.ch
  • Zefix — 中央企业名称索引 —zefix.ch
  • 《瑞士商业公报》（Schweizerisches Handelsamtsblatt）——shab.ch
  • 联邦司法局 — 瑞士透明度登记册 —bj.admin.ch
  • 瑞士透明度登记册 —transpareg.admin.ch
  • 联邦委员会 — 联邦委员会颁布新的反洗钱规则（Federal Council brings new anti-money-laundering rules into force） —admin.ch
  • 中小企业门户 (KMU-Portal) — 法律形式：股份有限公司 (AG) —kmu.admin.ch
  • 中小企业门户 — 法律形式：有限责任公司（GmbH） —kmu.admin.ch
  • 中小企业门户 — 法律形式：个体企业 —kmu.admin.ch
  • EasyGov.swiss — 企业在线服务台 —easygov.swiss

关键词

瑞士商业登记、瑞士公司登记、Handelsregister、Zefix、registre du commerce、SHAB FOSC、瑞士公司组织形式、瑞士公司文件、Handelsregisterauszug、瑞士实际受益人、Transparenzregister、EHRA