يتم الاحتفاظ بسجلات الشركات في أنغولا في «السجل التجاري» (Registo Comercial)، الذي تديره «مكاتب السجل التجاري» (Conservatórias do Registo Comercial) التابعة لـ«وزارة العدل وحقوق الإنسان». وفي الممارسة العملية، يتم الآن إنجاز معظم الإجراءات من خلال «النافذة الموحدة للشركات» (Guiché Único da Empresa، GUE)، وهي خدمة عامة تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة واستقلالية إدارية ومالية ، وتخضع لإشراف تلك الوزارة.

سجل الشركات في أنغولا

يُعد «مركز الخدمة الشاملة للشركات» مركزًا متكاملاً بالفعل. ويمنحه القانون التأسيسي، وهو المرسوم الرئاسي رقم 151/13 المؤرخ 4 أكتوبر، صلاحية إصدار شهادة مقبولية الاسم، وتسجيل دافعي الضرائب وإصدار الرقم الضريبي، وإجراء التسجيل التجاري نفسه، والترويج لنشر عقود التأسيس، وإصدار التراخيص التجارية. وتشمل هيئاتها الداخلية «السجل المركزي لأسماء الشركات» (Ficheiro Central de Denominações Sociais)، ومكتب كاتب العدل، وقسم السجل التجاري والعقاري، ومديرية الضرائب، ومعهد الإحصاء، والصحافة الوطنية، والضمان الاجتماعي، ومديرية التجارة — وكلها تحت سقف واحد.

ويشهد الهيكل الإقليمي تغييرات في ظل استيعاب GUE لمكاتب التسجيل. وتتضمن قيود السجل المنشورة اليوم عبارة تفيد بأنه، نتيجة لإلغاء مكتب السجل التجاري في لواندا بموجب المرسوم التنفيذي رقم 734/25 المؤرخ 4 ديسمبر، تم نقل الملف القديم إلى سجل GUE. وتعمل نقاط خدمة GUE في لواندا وبنغويلا ولوبانغو ومالانجي وكويتو وناميب وسومبي وهوامبو وغيرها.

وتستند هذه الإجراءات إلى القانون رقم 1/04 المؤرخ 13 فبراير، وهو قانون الشركات التجارية (Lei das Sociedades Comerciais )، و«القانون التجاري» لعام 1888 بصيغته الممددة والمعدلة مرارًا — وكان آخر تعديل بموجب القانون رقم 7/21 المؤرخ 14 أبريل، الذي ألغى الالتزام بتصديق دفاتر المحاضر من قبل السجل — وقبل كل شيء القانون رقم 11/15 المؤرخ 17 يونيو، وهو القانون الذي يبسط إجراءات تأسيس الشركات، والذي يمثل الإصلاح الذي شكل النظام الحديث. إلى جانبها، هناك القانون رقم 19/12 بشأن الشركات ذات المالك الواحد، والقانون رقم 23/15 بشأن التعاونيات، والقانون رقم 13/21 بشأن إنقاذ الشركات وإعسارها. تنبيه واحد بشأن الاقتباس: يشير دليل الإجراءات الخاص بـ GUE مرارًا وتكرارًا إلى «قانون السجل التجاري» و«لائحة السجل التجاري» بالاسم والمادة، لكنه لا يذكر رقم الوثيقة أو تاريخها، ولا ينشر أي موقع أنغولي رسمي نصهما.

أنشأ القانون رقم 11/15 إجراءً خاصًا للتأسيس الفوري، ونص في المادة 13 على إجراءات التسجيل عبر الإنترنت وإصدار شهادة دائمة. وقد تم تنظيم ذلك بموجب المرسوم الرئاسي رقم 153/16 المؤرخ 5 أغسطس، بصيغته المعدلة بالمرسوم الرئاسي رقم 60/20 المؤرخ 3 مارس، والذي يغطي التأسيس الفوري عبر الإنترنت للشركات ذات العضو الواحد والشركات ذات الحصص المتعددة والشركات المساهمة، وإجراءات التسجيل عبر الإنترنت، وإصدار الشهادة الدائمة عبر الإنترنت، والنشر عبر الإنترنت. ونظام المعاملات المستخدم هو SIGUE، الذي استوعب نظام السجل التجاري القديم SIRCOM.

يُدرج التجار الأفراد في نفس السجل. ويشمل الغرض المعلن لنظام GUE الشركات التجارية، والتجار الأفراد (comerciantes em nome individual )، والتعاونيات على حد سواء، ويظهر التجار الأفراد في البحث العام المجاني برقم ضريبي شخصي.

يُعد معرّف السجل والرقم الضريبي شيئين مختلفين في نفس السجل: «matricula» هو رقم السجل، حيث يحمل كل إجراء رقم تسجيله الخاص ومرجع «apresentação»، بينما يتم إصدار «NIF» (رقم التعريف الضريبي) من قبل الإدارة الضريبية عبر نظام GUE عند التأسيس. تتكون الأرقام الضريبية للشركات من عشرة أرقام؛ أما رقم التاجر الفردي فهو رقم هويته الشخصية.

الأشكال القانونية التي يمكن تسجيلها في أنغولا

تنص المادة 2 من القانون رقم 1/04 على خمسة أنواع من الشركات:

  • Sociedade por quotas (Lda.، شركة ذات مسؤولية محدودة) — المسؤولية محدودة برأس المال المكتتب به. وهي الشكل القانوني الأكثر شيوعًا في أنغولا بفارق كبير.
  • Sociedade anónima (S.A.، شركة مساهمة) — المسؤولية محدودة بالأسهم. الشركات الكبيرة والخاضعة للرقابة والتي تشارك فيها الدولة.
  • Sociedade em nome colectivo (شراكة عامة) — يتحمل الشركاء المسؤولية شخصياً وبشكل تكميلي ومشترك. لا تُستخدم فعلياً.
  • Sociedade em comandita simples (شراكة محدودة بسيطة) — الشركاء العامون مسؤولون مسؤولية غير محدودة، والشركاء المحدودون مسؤولون بقدر مساهماتهم. نادر الاستخدام.
  • Sociedade em comandita por acções (شراكة محدودة بالأسهم) — نفس التقسيم مع امتلاك الشركاء المحدودين أسهمًا. نادر.

إلى جانبها:

  • Sociedade unipessoal (شركة ذات عضو واحد)، سواء كانت على أساس الحصص أو الأسهم، بموجب القانون رقم 19/12 المؤرخ 11 يونيو. لا يُستخدم سوى أصول الشركة لسداد الديون للدائنين، على الرغم من أن العضو الوحيد مسؤول مسؤولية تكميلية تجاه الشركة بحد أقصى يبلغ قيمة رأس المال. يجب أن تحمل الشركة عبارة «Sociedade Unipessoal» أو «Unipessoal» أو (SU) قبل Lda. أو S.A.
  • التعاونية (Cooperativa)، بموجب القانون رقم 23/15 المؤرخ 31 أغسطس، التي تُنشأ لدى GUE بحد أدنى عشرة أعضاء وتحدد مسؤوليتها بموجب نظامها الأساسي.
  • تاجر أو رجل أعمال باسمه الشخصي (تاجر فردي) — لا تتمتع بشخصية اعتبارية منفصلة وتكون المسؤولية الشخصية غير محدودة.
  • Sucursal (فرع) — تسجيل يُضفي الشرعية على النشاط في أنغولا دون إنشاء كيان قانوني جديد؛ وتظل الشركة الأم مسؤولة، ويجب أن يحدد القرار رأس المال المخصص للفرع. يجب على أي شركة ليس لها مقر فعلي في أنغولا وترغب في العمل لأكثر من عام أن تنشئ ممثليّة دائمة، وإلا فإنها تكون ملزمة بالأعمال التي تتم باسمها ويكون مديروها مسؤولين بشكل مشترك.
  • مكتب تمثيلي (Escritório de representação) — يقتصر على دراسة السوق، دون إنشاء كيان قانوني جديد، بموجب المرسوم الرئاسي رقم 146/21 المؤرخ 2 يونيو.
  • تجمع الشركات (Agrupamento de empresas) — يُسجَّل خصيصًا للحصول على الشخصية الاعتبارية.
  • شركات إدارة الحصص الاجتماعية (Sociedades gestoras de participações sociais) — منظمة كأحد أنواع الشركات القانونية، مع نظام جديد تم إدخاله بموجب المرسوم التشريعي الرئاسي رقم 5/26.

وقد تغير الحد الأدنى لرأس المال، ويُعد هذا التغيير أهم حقيقة عملية بالنسبة لأي شخص يرغب في تأسيس شركة في أنغولا. وبالنسبة للشركات ذات الحصص (sociedades por quotas)، بما في ذلك الشركات ذات العضو الواحد، تم إلغاء الحد الأدنى لرأس المال. ينص القانون رقم 11/15 صراحةً على إلغاء الحد الأدنى لرأس المال بالنسبة للشركات ذات الحصص، وعلى أن المبلغ يُحدد بحرية في عقد الشركة؛ على ألا تقل القيمة الاسمية لكل حصة عن كوانزا واحدة، ويجوز تأجيل المساهمات حتى نهاية السنة المالية الأولى. تُستثنى الشركات المساهمة من هذا الإلغاء: فلا يجوز أن يقل رأس مالها عن ما يعادل 20,000 دولار أمريكي بالعملة الوطنية، مع ربطه بمؤشر تلك القيمة، على ألا تقل القيمة الاسمية لكل سهم عن ما يعادل 5 دولارات أمريكية. أما الحدود الدنيا الخاصة بالقطاعات، مثل تلك الخاصة بشركات التأمين، فيتم تحديدها بشكل منفصل.

لا يشمل هذا السجل: الجمعيات، والمؤسسات، والمنظمات غير الحكومية، والنقابات العمالية، والاتحادات الرياضية، التي يتم تسجيلها لدى وزارة العدل وحقوق الإنسان بموجب قوانينها الداخلية؛ والعلامات التجارية وبراءات الاختراع، التي تُسجَّل لدى معهد الملكية الصناعية؛ ومقترحات الاستثمار الخاص، المسجلة لدى وكالة ترويج الاستثمار والتصدير، التي تحتفظ بمكتب داخل GUE؛ ووضع المشاريع الصغيرة والمتوسطة، والذي يمثل شهادة صادرة عن معهد الدعم وليس قيدًا في السجل. هناك تناقض واحد جدير بالملاحظة: تنص «الأسئلة الشائعة» الخاصة بـ GUE على أن الشركة المساهمة تتطلب ما لا يقل عن خمسة أشخاص، في حين أن صفحة التأسيس والكتيب الرسمي يقدمان النموذج «بمساهم واحد أو أكثر»، كما أن قانون عام 2012 يسمح صراحةً بوجود شركة مساهمة ذات عضو واحد. لذا، يجب اعتبار رقم الخمسة أشخاص غير موثوق به.

البيانات العامة والمقيدة في السجل الأنغولي

تعتبر أنغولا، من هذه الناحية، أكثر انفتاحًا بكثير من معظم دول المنطقة. يتوفر بحث عام مجاني ويعمل بشكل جيد على صفحة «Publicação Online» التابعة لـ GUE، دون الحاجة إلى تسجيل الدخول أو الدفع. يُورد الأساس القانوني على الصفحة نفسها: فقد ألغت المادة 14 من القانون رقم 11/15 نشر سجلات الشركات في السلسلة الثالثة من جريدة «دياريو دا ريبوبليكا» وفي الصحف، واستبدلت ذلك بالنشر على موقع إلكتروني تديره الإدارة الوزارية المختصة، ونصت على أن يكون الوصول إلى ذلك الموقع والمعلومات المنشورة عليه مجانيًا. وتقوم مكاتب التسجيل بالترويج للنشر من تلقاء نفسها.

تُظهر قائمة النتائج اسم الشركة أو التسمية، والتاريخ، والرقم الضريبي، والمصدر. أما صفحة التفاصيل فهي عبارة عن مستخرج كامل من السجل، موقّع إلكترونيًا من قبل أمين السجل المسمى، ومصنّف إلى «التسجيل» و«الاشتراك» مع «التذييلات» و«الملاحظات» الخاصة بهما، وتُظهر رقم السجل، واسم الشركة، والرقم الضريبي، وكل قيد مرتبًا ترتيبًا زمنيًا مع مرجع «التقديم» وتاريخه.

والأهم من ذلك، أن المساهمين وحاملي الحصص يظهرون بوضوح: ففي مستخرج شركة الحصص، يُذكر اسم كل شريك مع حالته الاجتماعية وعنوان إقامته والقيمة الاسمية للحصة، أما بالنسبة لشركة المساهمين، فيُظهر المستخرج فئات الأسهم وهوية المساهمين المشتركين حيثما تم تسجيلها. كما تظهر أسماء أعضاء مجلس الإدارة والمديرين أيضًا، حيث تُنشر التعيينات وعمليات العزل بالأسماء الكاملة والعناوين، إلى جانب المدقق المالي. وتظهر أيضًا: المقر الرئيسي، والغرض من تأسيس الشركة، ورأس المال وكل تغيير يطرأ عليه، وشكل التزام الشركة، وعمليات الاندماج والانفصال، وحالات الحل، وملاحظات النسخ. كما أن البحث المتقدم يقبل حتى اسم الشريك أو رقم هويته كمفتاح بحث، وبالتالي فإن البحث العكسي من الشخص إلى الشركات متاح للجمهور.

ولا تتعلق الثغرات بالبيانات الأساسية للشركة، بل بالملكية الفعلية والحسابات.

فيما يتعلق بالملكية الفعلية، توجد القاعدة القانونية ولكن السجل غير موجود. فقد تم تعديل القانون رقم 5/20 المؤرخ 27 يناير، وهو قانون مكافحة غسل الأموال، بالقانون رقم 11/24 المؤرخ 4 يوليو لإضافة مادة تنص على وجوب تسجيل معلومات الملكية الفعلية في «السجل المركزي للمالك الفعلي» ( Central de Registo do Beneficiário Efectivo)، على أن يتم تنظيمه بموجب تشريع محدد. وهناك مادة أخرى مضافة تلزم سلطات التأسيس والتسجيل والترخيص بالاحتفاظ بالمعلومات الأساسية عن الأشخاص الاعتباريين، بما في ذلك تحديد هوية الأعضاء والمساهمين والإداريين والمراقبين والمالكين الفعليين، وإتاحتها للسلطات والكيانات المعنية وفقًا لأحكام القانون — أي وصول السلطات إليها وليس وصول الجمهور. ولم يتسن التأكد من أي مصدر رسمي بشأن التشريع التنفيذي، أو الجهة المشغلة للسجل، أو قواعد الوصول إليه، أو ما إذا كان أي جزء منه متاحًا للجمهور. وبالتالي، فإن الملكية القانونية والمباشرة متاحة للجمهور بالكامل في أنغولا، في حين أن الملكية المستفيدة النهائية بحد ذاتها لا يوجد لها سجل عام يمكن التحقق منه.

لا يتم إيداع البيانات المالية لدى السجل التجاري ولا ينشرها هذا السجل. يتعين على الإدارة إعداد تقرير الإدارة والحسابات السنوية والحصول على موافقة الأعضاء عليها، ولكن لم يتم العثور على أي نص ينص على إيداع الحسابات لدى السجل، ولا تظهر أي خدمة من هذا القبيل في دليل إجراءات GUE أو كتالوجها. تُقدَّم الحسابات السنوية إلى إدارة الضرائب مع الإقرار الضريبي الصناعي، على أن يتم التقييم النهائي وسداد المبلغ المستحق بحلول آخر يوم عمل من شهر مايو بموجب النظام العام. ولا توجد أي مصدر رسمي يشير إلى أن هذه الإيداعات متاحة للجمهور، ولا يوجد نظام للبحث في الحسابات العامة.

أما بالنسبة للجريدة الرسمية: فلم يعد نشر قرارات الشركة في «دياريو دا ريبوبليكا» (Diário da República) مطلوبًا. وتجيب النشرة الخاصة بـ GUE على هذا السؤال بشكل مباشر — حيث يتم النشر الآن عبر الإنترنت. وتظل الجريدة الرسمية هي الوسيلة الرسمية لنشر القوانين والمراسيم.

الوثائق التي يمكن الحصول عليها من السجل

  • شهادة السجل التجاري (Certidão comercial / certidão do registo comercial) — وهي النتيجة الأساسية لكل إجراء تسجيل، بدءًا من تأسيس التاجر الفردي، أو شركة الحصص أو المساهمة، أو التعاونية، أو التجمع، أو الفرع أو المكتب التمثيلي، مرورًا بنقل الحصص، وتغييرات الغرض، أو رأس المال، أو المقر، أو الإدارة، أو الاسم، والتحويل، والحل والتصفية، والرهن، والاندماج، والانفصال. وهي تعكس المقتطف المنشور: رقم السجل، واسم الشركة، والرقم الضريبي، والمقر، والغرض، ورأس المال، والشركاء وحصصهم أو أسهمهم، والإدارة وشكل الالتزام، وكل قيد لاحق. وهي ما تطلبه البنوك، وإدارة الضرائب، والضمان الاجتماعي، وهيئات الترخيص، ومنصات المناقصات، والموثقون، وما يجب على مؤسس الشركة تقديمه عندما تشترك الشركة في أسهم شركة أخرى.
  • نسخة ثانية أو نسخة محدثة من الشهادة التجارية (Segunda via ou atualização da certidão comercial) — يمكن الحصول عليها من قبل الشركاء،أو من قبل محامٍ، أو من قبل أطراف ثالثة لها مصلحة في الشركة.
  • شهادة التسجيل التجاري الدائمة (Certidão permanente do registo comercial) — وهي الشهادة التي يتم تحديثها باستمرار، والتي أنشأتها المادة 13 من القانون رقم 11/15 وتخضع للوائح الصادرة في عامي 2016 و2020. لم يتسن التأكد من وجود قناة إصدار عامة فعالة عبر الإنترنت لهذه الشهادة: حيث يتطلب نظام المعاملات إنشاء حساب، كما أن موقع النشر المجاني هو خدمة نشر وليس خدمة إصدار شهادات.
  • شهادة مقبولية اسم الشركة أو التسمية التجارية (certificado de admissibilidade de firma ou denominação social) — تصدر عن «السجل المركزي لأسماء الشركات» داخل «الوحدة الإلكترونية للحكومة» (GUE)، وتؤكد أن الاسم أو التسمية المقترحة متاحة وقانونية بالنسبة للشكل القانوني المختار. وهي مطلوبة لتأسيس الشركة، ولتغيير الاسم، وللتحويل، ولعمليات الاندماج والانفصال. يقترح مقدم الطلب خيارات، ويقوم السجل بالموافقة أو الرفض مع توضيح الأسباب.
  • Estatutos e contrato de sociedade (النظام الأساسي وعقد الشركة)، والعقد العام في حالة استخدامه — يصدران عند التأسيس والتعديل، مع توفر نسخ ثانية. أصبحت العقود العامة اختيارية بالنسبة لمعظم الإجراءات بموجب القانون رقم 11/15.
  • نسخ ثانية من الوثائق المحفوظة في ملف السجل (نسخ ثانية من الوثائق المحفوظة في ملف السجل) — بناءً على طلب كتابي مصحوب بهوية مقدم الطلب.
  • النشر الإلكتروني للإجراء (Publicação online do acto) — موقّع إلكترونيًا من قبل أمين السجل، مجاني وعام، ويحل محل النشر في الجريدة الرسمية.
  • الترخيص التجاري (Alvará comercial) — ضمن اختصاصات GUE؛ وهو ترخيص تجاري وليس شهادة تسجيل.

الوثائق التي تعذر التأكد من وجودها في أنغولا: شهادة عدم وجود اسم كمنتج مستقل؛ وشهادة المحتوى (certidão de teor ) كبند منفصل؛ وأي شهادة صادرة عن السجل تثبت حسن السيرة والسلوك، أو شهادة عدم الإعسار، أو شهادة شغل المنصب؛ وشهادة صادرة عن السجل باللغة الإنجليزية، أو مصدقة بأبوستيل، أو مصدقة قانونياً؛ وشهادة صادرة عن السجل بإيداع الحسابات. لا يرد أي منها في دليل خدمات GUE أو كتيبه أو منشوره أو الأسئلة الشائعة.

الأسئلة المتكررة

ما هو السجل التجاري في أنغولا؟

سجل الشركات (Registo Comercial)، الذي تحتفظ به مكاتب تسجيل الشركات (Conservatórias do Registo Comercial) التابعة لوزارة العدل وحقوق الإنسان، ويعمل عمليًا من خلال النافذة الموحدة للشركات (Guiché Único da Empresa).

هل البحث عن الشركات الأنغولية مجاني؟

نعم. تنص المادة 14 من القانون رقم 11/15 على أن الوصول إلى موقع النشر الإلكتروني مجاني، ويقدم الموقع مستخرجات كاملة من السجل دون الحاجة إلى تسجيل الدخول.

هل يتم الإعلان عن أسماء المساهمين والمديرين في أنغولا؟

نعم. تذكر المستخرجات المنشورة أسماء حاملي الحصص والمساهمين مع عناوينهم وحصصهم، وتسجل تعيينات وإقالات المديرين وأعضاء مجلس الإدارة.

ما هو الحد الأدنى لرأس المال في أنغولا؟

لا يوجد حد أدنى لرأس المال في شركة الحصص (sociedade por quotas) — فقد ألغى القانون رقم 11/15 هذا الحد وترك تحديد المبلغ للشركاء، بشرط ألا تقل القيمة الاسمية لكل حصة عن كوانزا واحدة. أما شركة المساهمين (sociedade anónima) فتتطلب ما يعادل 20,000 دولار أمريكي.

هل يوجد في أنغولا سجل للملكية الفعلية؟

يتطلب تعديل عام 2024 لقانون مكافحة غسل الأموال إنشاء سجل مركزي للملكية الفعلية بموجب تشريع محدد، ولكن لم يتم التأكد من هذا التشريع، ولا من الجهة المشغلة للسجل، ولا من قواعد الوصول إليه.

هل تقدم الشركات الأنغولية حساباتها إلى السجل؟

لا. يتم اعتماد الحسابات داخليًا وتقديمها إلى إدارة الضرائب؛ ولا توجد خدمة لتقديم الحسابات لدى السجل التجاري، ولا توجد إمكانية للبحث عن الحسابات العامة.

هل لا يزال يتعين نشر قوانين الشركات في جريدة «دياريو دا ريبوبليكا»؟

لا. فمنذ صدور القانون رقم 11/15، يتم النشر بدلاً من ذلك على الموقع الإلكتروني المجاني، وتقوم مكاتب السجلات بالترويج له بحكم منصبها.

المصادر

الكلمات المفتاحية

سجل الأعمال في أنغولا، سجل الشركات في أنغولا، السجل التجاري في أنغولا، النافذة الموحدة للشركات (GUE) في أنغولا، السجل المركزي لأسماء الشركات، الشهادة التجارية في أنغولا، شركة مساهمة في أنغولا، شركة فردية في أنغولا، رقم التعريف الضريبي (NIF) في أنغولا، الحد الأدنى لرأس المال في أنغولا، المستفيد الفعلي في أنغولا